Parte geralTítulo IV · Sociedades anónimasCapítulo VI · Administração, fiscalização e secretário da sociedadeSecção V · Conselho geral e de supervisão

Artigo 442.ºPoderes de gestão

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece que o Conselho Geral e de Supervisão (CGS) não tem responsabilidade directa pela gestão do dia-a-dia da empresa. No entanto, a lei ou o contrato social podem exigir que a administração executiva obtenha autorização prévia do CGS antes de executar certos actos importantes. Se o CGS recusar essa autorização, a administração pode levar a questão à Assembleia Geral para votação, necessitando de dois terços dos votos para prosseguir (a menos que o contrato exija uma maioria ainda maior). Para facilitar estas situações de desacordo, os prazos normais de convocação da Assembleia Geral são reduzidos para 15 dias. Basicamente, o artigo clarifica o equilíbrio de poderes: o CGS fiscaliza e pode bloquear certos actos, mas não dirige operações; em caso de conflito, a Assembleia Geral é o árbitro final.

Quando se aplica — exemplos práticos

Aprovação de grandes investimentos

O contrato social exige que qualquer investimento acima de 1 milhão de euros necessite de consentimento prévio do CGS. A administração executiva quer avançar com uma aquisição, mas o CGS recusa. A administração pode convocar a Assembleia Geral (com 15 dias de antecedência) para votar a aprovação, precisando de dois terços dos votos.

Remuneração dos administradores

O estatuto da sociedade obriga a obter parecer prévio do CGS sobre aumentos salariais dos membros da administração. O CGS emite parecer desfavorável. A administração submete a questão à Assembleia Geral para decisão final, seguindo o procedimento acelerado de 15 dias.

Transacção de um imóvel importante

A venda de um edifício patrimonial requer consentimento prévio do CGS. O CGS nega a autorização por questões estratégicas. A administração pode recorrer à Assembleia Geral, que decide com maioria de dois terços se a venda prossegue, sem necessidade de aguardar prazos normais.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - O conselho geral e de supervisão não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei e o contrato de sociedade podem estabelecer que o conselho de administração executivo deve obter prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de determinadas categorias de actos. 2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho de administração executivo pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral, devendo a deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos. 3 - Para efeito do disposto no número anterior, os prazos referidos no n.º 4 do artigo 377.º são reduzidos para 15 dias.
132 palavras · ID 524A0442

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