Artigo 19.º (Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo) — Código das Sociedades Comerciais

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece como uma sociedade comercial assume automaticamente direitos e obrigações de negócios realizados antes do seu registo oficial. A lei distingue entre negócios que a sociedade assume automaticamente (como contratos que constam do acto de constituição, exploração normal de estabelecimentos adquiridos, ou negócios autorizados pelos sócios) e outros que apenas são assumidos se a administração decidir comunicar essa assunção à contraparte dentro de 90 dias após registo. Quando a sociedade assume um negócio, os efeitos retroagem à data da celebração original, libertando as pessoas que agiam em nome da sociedade da responsabilidade que tinham enquanto esta não existia oficialmente. Porém, a sociedade não pode assumir obrigações relacionadas com benefícios especiais de sócios, despesas de constituição ou entradas em espécie que não estejam no contrato social.

Quando se aplica — exemplos práticos

Contrato de arrendamento de local comercial

Os sócios, antes da sociedade estar registada, alugam um escritório para a futura empresa e assinam um contrato. Se este contrato consta do acto de constituição, a sociedade assume automaticamente esse aluguel no dia do registo, como se tivesse sido ela a celebrar desde o início. O sócio fica liberado de responsabilidade pessoal.

Compra de mercadoria por conta da sociedade

Um dos sócios, com autorização de todos os outros dada no acto de constituição, compra stock antes de a empresa estar registada. Ao registar-se, a sociedade assume automaticamente essa dívida ao fornecedor. Os direitos e obrigações passam para a empresa como se ela os tivesse contraído.

Negócio não previsto no contrato social

Antes do registo, alguém celebra um contrato em nome da futura sociedade mas sem que isto conste do acto de constituição. A sociedade só o assume se a administração decidir comunicar essa assunção à outra parte nos 90 dias após o registo. Sem essa comunicação, a responsabilidade permanece com quem assinou.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗

1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito: a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1; b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social; c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados; d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição. 2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo. 3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis. 4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

233 palavras · ID 524A0019

Artigos referenciados

Artigo 16 Artigo 40

Artigo 19.ºAssunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo