Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo protege sócios que se opõem a uma transformação da sociedade. Se a lei ou os estatutos lhes reconhecerem esse direito, os sócios que votarem contra a transformação podem sair da empresa. Para isso, têm um mês após a aprovação da transformação para exigir que a sociedade compre a sua participação. O valor que recebem é calculado segundo as regras gerais de avaliação de participações sociais. Esta disposição permite que quem discorda fundamentalmente da transformação não seja obrigado a permanecer como sócio de uma empresa diferente daquela em que investiu, garantindo uma saída honrosa com compensação financeira justa.
Uma Lda com três sócios vota transformar-se em Sa. Um sócio votou contra porque discorda da estrutura. Se os estatutos lhe reconhecerem esse direito, tem 30 dias para exigir que a sociedade lhe compre a participação por um preço justo. Não é obrigado a integrar a Sa contra a sua vontade.
Dois sócios de uma Lda votam fundir-se com outra empresa. O terceiro sócio vota contra porque receio pela gestão futura. Caso tenha direito de exoneração contratual, pode sair exigindo à Lda original que compre a sua quota-parte, evitando herdar os riscos da fusão.
Uma sociedade transforma-se por votação maioritária apesar da oposição clara de um sócio. Este tem 30 dias para comunicar à sociedade que quer sair. O preço da sua participação é determinado conforme o artigo 105.º, garantindo uma avaliação técnica imparcial do seu valor.
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