Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-A/2010

Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-A/2010 particular dirigida a investidores institucionais nacionais O Programa de Estabilidade e Crescimento 2010-2013 ou estrangeiros. (PEC) prevê, no âmbito das medidas de correcção do cresci- 3 — Definir que o montante mínimo da emissão das mento da dívida pública e do endividamento, um programa obrigações corresponda ao produto do preço de referência, de privatizações, nomeadamente no sector energético, que calculado nos termos do número seguinte, pelo número o Governo vem agora, parcialmente, concretizar. de acções representativas do capital social da Galp que A opção do Governo tem presente que o programa de constituem o respectivo activo subjacente, acrescido de privatizações no sector empresarial do Estado contribui um prémio de conversão a fixar nos termos do n.º 5. para a diminuição da dívida pública e, por conseguinte, dos 4 — Definir que o preço de referência referido no nú- encargos dessa dívida, o que se repercute positivamente mero anterior consista na média diária da cotação das no esforço de consolidação orçamental. acções representativas do capital social da Galp no mer- No Orçamento do Estado para 2010, o Governo fixou cado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, na data em 1200 milhões de euros a estimativa de obtenção de de lançamento da oferta para subscrição das obrigações, receitas de privatização, ou seja, o equivalente a 0,73 % ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, não do PIB. podendo ser inferior ao valor fixado com base na média Assim, em concretização do estabelecido no PEC, o Go- diária da cotação daquelas acções durante, pelo menos, verno aprova as condições finais e concretas das operações as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores necessárias à concretização da 5.ª fase de reprivatização àquela data ponderada pela quantidade de acções tran- do capital social da Galp Energia, SGPS, S. A., sociedade saccionadas. aberta, adiante designada por Galp. 5 — Delegar, nos termos do n.º 4 do artigo 4.º do A 5.ª fase do processo de reprivatização do capital so- Decreto-Lei n.º 185/2008, de 19 de Setembro, no Ministro cial da Galp foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 185/2008, de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação de 19 de Setembro, cujo n.º 1 do artigo 4.º prevê que as no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, a compe- condições finais e concretas das operações necessárias à tência para, mediante um ou mais despachos, fixar, em alienação de acções representativas do capital social da conformidade com o disposto nos números anteriores, o Galp, à emissão de obrigações susceptíveis de permuta número de acções que constituem o activo subjacente das ou reembolso com essas acções e à eventual dispersão obrigações, o número de sessões de negociação a con- final dessas acções sejam fixadas através de resolução do siderar para a determinação do preço de referência nos Conselho de Ministros. termos do número anterior, o preço mínimo de conversão Em relação à venda directa prevista no n.º 1 do artigo 2.º a considerar para efeitos do lançamento da emissão, o do Decreto-Lei n.º 185/2008, de 19 de Setembro, torna-se valor do preço de referência e o prémio de conversão a necessário concretizar, também, a quantidade de acções utilizar para os efeitos dos n.os 3 e 4 anteriores, bem como objecto de reprivatização, a determinação do seu preço e para confirmar o montante da emissão das obrigações e a o respectivo caderno de encargos. taxa de juro aplicável. Por outro lado, especificam-se, na presente resolução, 6 — Estabelecer que a subscrição das obrigações e a sua os termos e condições essenciais da emissão de obriga- colocação junto de investidores institucionais nacionais ou ções susceptíveis de permuta ou reembolso com acções estrangeiros seja realizada, mediante oferta particular, pela representativas do capital social da Galp estabelecida no Caixa — Banco de Investimento, S. A., pela Caixa Geral artigo 3.º do referido decreto-lei de reprivatização, no- de Depósitos, S. A., ou por ambos, adiante designados por meadamente no que respeita ao montante mínimo dessa Grupo CGD, e por uma ou mais instituições financeiras emissão e à forma da respectiva permuta ou reembolso. escolhidas de entre o seguinte conjunto: Neste âmbito, determinam-se ainda as condições aplicá- Banco BPI; veis à eventual dispersão de acções transmitidas no âmbito Banco Comercial Português; da venda directa que não sejam utilizadas para a permuta Banco Espírito Santo; ou reembolso daquelas obrigações. Banco Santander Totta; Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Re- Bank of America — Merrill Lynch; privatizações. Barclays; Assim: BNP Paribas; Nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei Citigroup; n.º 185/2008, de 19 de Setembro, e da alínea g) do ar- Crédit Agricole; tigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros re- Credit Suisse; solve: Deutsche Bank; 1 — Determinar que a reprivatização prevista no Decreto- Goldman Sachs; -Lei n.º 185/2008, de 19 de Setembro, tenha por objecto um HSBC; lote composto por um máximo de 58 077 000 acções repre- J. P. Morgan; sentativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S. A., Morgan Stanley; sociedade aberta, adiante designada por Galp. Royal Bank of Scotland; 2 — Estabelecer que a PARPÚBLICA — Participações Societé Générale; Públicas SGPS, S. A., adiante designada por PARPÚ- UBS. BLICA, proceda, para efeitos do disposto no n.º 1 do ar- tigo 2.º e no n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 185/2008, 7 — Autorizar a PARPÚBLICA a dirigir convite a cada de 19 de Setembro, à emissão de obrigações que tenham uma das instituições financeiras identificadas no número Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(7) anterior para procederem à apresentação de propostas que disposto nos artigos 2.º e 3.º do Decreto-Lei n.º 185/2008, contenham as condições oferecidas para a subscrição e de 19 de Setembro, e na resolução do Conselho de Minis- colocação das obrigações, em conformidade com as carac- tros que aprova o presente caderno de encargos. terísticas estabelecidas no artigo 5.º do caderno de encargos anexo à presente resolução. Artigo 2.º 8 — Determinar que a PARPÚBLICA possa não aceitar Venda directa as propostas apresentadas nos termos do número anterior, caso as mesmas não cumpram o disposto na presente re- A venda directa referida no n.º 1 do artigo 2.º e no n.º 1 solução ou, se tal for justificado, atentas as condições de do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 185/2008, de 19 de Setem- mercado. bro, tem por objecto um número de acções representativas 9 — Delegar, nos termos do artigo 6.º do Decreto-Lei do capital social da Galp a definir nos termos dos n.os 1 n.º 185/2008, de 19 de Setembro, no Ministro de Estado e e 5 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretá- presente caderno de encargos. rio de Estado do Tesouro e Finanças, a competência para, mediante despacho, seleccionar, com base em proposta Artigo 3.º apresentada pela PARPÚBLICA, as instituições financeiras Obrigações do emitente que procedem à subscrição e colocação das obrigações juntamente com o Grupo CGD. 1 — A PARPÚBLICA obriga-se a dispor, durante o 10 — Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças prazo de vigência das obrigações, de uma quantidade de a suspender ou cancelar o processo de emissão das obri- acções representativas do capital social da Galp que lhe gações até à sua liquidação física, por interesse público permita proceder à permuta ou reembolso das obriga- relevante. ções, nos termos previstos no artigo 2.º do Decreto-Lei 11 — Determinar que as acções reprivatizadas nos ter- n.º 185/2008, de 19 de Setembro. mos do Decreto-Lei n.º 185/2008, de 19 de Setembro, que 2 — A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a disper- não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à sar, de acordo com o n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei permuta ou reembolso das obrigações, sejam objecto de n.º 185/2008, de 19 de Setembro, e o n.º 11 da resolução dispersão mediante alienação em mercado regulamen- do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno tado. de encargos, as acções que não sejam utilizadas pela PAR- 12 — Aprovar o caderno de encargos anexo à presente PÚBLICA para proceder à permuta ou reembolso das obri- resolução, e que dela faz parte integrante, que concretiza gações, mediante alienação em mercado regulamentado. os demais termos e condições da presente fase do processo de reprivatização da Galp. Artigo 4.º 13 — Delegar, nos termos do artigo 6.º do Decreto-Lei Emissão das obrigações n.º 185/2008, de 19 de Setembro, no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Se- 1 — A PARPÚBLICA procede à emissão das obriga- cretário de Estado do Tesouro e Finanças, a competência ções, as quais conferem ao respectivo titular o direito a uma para, mediante despacho, determinar as demais condições remuneração a título de juro e ao reembolso do respectivo que se afigurem convenientes e para praticar os actos de valor nominal. execução que se revelarem necessários à concretização 2 — A subscrição das obrigações e a sua colocação junto dos termos e condições aplicáveis à 5.ª fase do processo de investidores institucionais nacionais ou estrangeiros de reprivatização da Galp que se encontram previstos na é realizada, mediante oferta particular, por duas ou mais presente resolução e no caderno de encargos anexo. instituições financeiras, nos termos do disposto nos n.os 6 14 — Determinar que a presente resolução produz efei- a 9 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o tos a partir da data da sua aprovação. presente caderno de encargos. Presidência do Conselho de Ministros, 5 de Agosto de Artigo 5.º 2010. — O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Características das obrigações Pinto de Sousa. 1 — As obrigações são objecto de reembolso ou per- ANEXO muta em data a determinar pela PARPÚBLICA, que pode ocorrer até ao final do 7.º ano subsequente à data da liqui- Caderno de encargos dação física da respectiva emissão, podendo os termos e condições de emissão prever situações em que ocorra o Artigo 1.º seu reembolso ou permuta antecipados. 2 — O montante do reembolso ou da permuta de cada Objecto obrigação corresponde, no mínimo, ao seu montante no- O presente caderno de encargos regula as condições da minal unitário. venda directa de acções representativas do capital social 3 — As obrigações podem ser sujeitas a reembolso ou da Galp Energia, SGPS, S. A., sociedade aberta, adiante permuta antecipados em virtude da ocorrência de situações designada por Galp, mediante a emissão pela PARPÚ- usualmente consideradas como vicissitudes relevantes BLICA — Participações Públicas SGPS, S. A., adiante e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e designada por PARPÚBLICA, de obrigações que tenham condições de emissão, incluindo eventuais mudanças de como activo subjacente e sejam susceptíveis de permuta controlo accionista ou ofertas públicas. ou reembolso com acções representativas do capital social 4 — O montante do reembolso ou da permuta das obri- da Galp, adiante designadas por obrigações, nos termos do gações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de 3548-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 variações no montante do capital social da Galp ou no valor As condições finais e concretas das operações da re- nominal das acções representativas desse capital social ou privatização, de acordo com o artigo 1.º do Decreto-Lei de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, devem ser reguladas mediante e condições de emissão. resolução do Conselho de Ministros. 5 — O montante do reembolso ou da permuta das obri- Nesse quadro, a presente resolução vem aprovar o ca- gações pode igualmente ser susceptível de ajustamentos em derno de encargos do concurso público, que fixa, desig- virtude da variação do montante previsto dos dividendos nadamente, o prazo para apresentação das propostas, a que venham a ser atribuídos a cada acção representativa quantidade de acções a alienar, o preço base, os critérios do capital social da Galp, conforme o fixado nos termos e de aceitação e de avaliação das propostas, os critérios de condições da emissão. selecção para a fase de negociação, as condições mate- riais do caderno de encargos e as obrigações especiais do Artigo 6.º adquirente, salvaguardando igualmente os direitos dos Montante da emissão das obrigações trabalhadores do BPN, ou do grupo de sociedades por ele detidas, na aquisição de acções do BPN, através de oferta 1 — O montante mínimo da emissão das obrigações pública, até ao limite de 5 % do respectivo capital social. corresponde ao produto do preço de referência, calculado Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Re- nos termos do número seguinte pelo número de acções privatizações. representativas do capital social da Galp que constituem Assim: o respectivo activo subjacente, acrescido do prémio de Em desenvolvimento do regime estabelecido na Lei conversão estabelecido nos termos dos n.os 3 e 5 da re- n.º 11/90, de 5 de Abril, nos termos do n.º 1 do artigo 7.º solução do Conselho de Ministros que aprova o presente do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, e da alínea g) caderno de encargos. do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros 2 — O preço de referência referido no número anterior resolve: consiste na média diária da cotação das acções represen- 1 — Aprovar o caderno de encargos do concurso público tativas do capital social da Galp no mercado de cotações anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, em oficiais da Euronext Lisbon, na data de lançamento da que se contêm os termos e condições do concurso público oferta para subscrição das obrigações, ponderada pela de alienação de 72 200 000 acções nominativas com o valor quantidade de acções transaccionadas, não podendo ser in- nominal de € 5 cada, representativas de 95 % do capital ferior ao valor fixado com base na média diária da cotação social do BPN — Banco Português de Negócios, S. A., daquelas acções durante, pelo menos, as cinco sessões de adiante designado por BPN. negociação imediatamente anteriores àquela data ponde- 2 — Estabelecer que o lote de acções reservado a tra- rada pela quantidade de acções transaccionadas. balhadores, a concretizar através de oferta de venda, tem 3 — A taxa de juro das obrigações é definida com base no por objecto 3 800 000 acções nominativas com o valor resultado da recolha prévia de intenções de compra junto de nominal de € 5 cada, representativas de 5 % do capital investidores nacionais e internacionais, através do método social do BPN. de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding). 3 — Estipular que as acções reservadas à aquisição por trabalhadores são vendidas ao preço que vier a ser fixado Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-B/2010 no âmbito do concurso público deduzido de 5 %. 4 — Estabelecer que as ordens de compra emitidas por Mais de um ano volvido sobre a nacionalização do trabalhadores devem ser expressas em múltiplos de 10 ac- BPN — Banco Português de Negócios, S. A. (BPN), e não ções, sujeitas a rateio, se necessário. existindo razões para manter o BPN no sector público, o 5 — Prever que, havendo necessidade de rateio, se pro- Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, no desenvolvi- ceda de acordo com a seguinte metodologia: mento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, aprovou a operação de reprivatização do a) Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade BPN, que consiste na alienação da totalidade das acções da ordem não satisfeita; representativas do seu capital social, através das modali- b) Satisfação de ordens que mais próximo ficarem da dades de concurso público e de oferta de venda destinada atribuição de um lote e, em caso de igualdade de condi- exclusivamente a trabalhadores do grupo BPN. ções, por sorteio. De acordo com aquele decreto-lei o objectivo do con- 6 — Determinar que a atribuição prevista na alínea a) curso público é a venda de 95 % das acções representativas do número anterior é realizada por lotes de 10 acções, do capital social do BPN a instituições de crédito e empre- com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao sas de seguros, ou a sociedades gestoras de participações número de acções objecto de cada ordem que se encontre sociais que as detenham ou sejam detidas a 100 % por por satisfazer. aquelas empresas. 7 — Determinar que o critério previsto na alínea b) do Para além disso, o Programa de Estabilidade e Cresci- n.º 5 se aplica à atribuição das acções que remanesçam mento 2010-2013 (PEC) prevê, no âmbito das medidas de após o processo de atribuição previsto no número anterior, correcção do crescimento da dívida pública e do endivida- sendo tais acções remanescentes atribuídas em lotes de mento, um programa de privatizações, nomeadamente no 10 acções, sequencialmente às ordens que, em função do sector financeiro, que o Governo vem agora, parcialmente, critério previsto no número anterior, mais próximas fiquem concretizar. da atribuição de um lote, e, em caso de igualdade de con- Assim, em concretização do estabelecido no PEC, o dições à luz do último critério, procede-se à atribuição do Governo aprova as condições finais e concretas das ope- último ou últimos lotes por sorteio. rações necessárias à reprivatização da totalidade do capital 8 — Prever que as acções eventualmente não colocadas social do BPN. na oferta de venda reservada a trabalhadores têm de ser Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(9) adquiridas pelo vencedor do concurso público, ao preço Fase II: unitário por que tenha adquirido as acções do BPN nesse mesmo concurso. a) Admissão das propostas relativas à oferta sobre os 9 — Determinar que a presente resolução entra em vigor bens e direitos identificados no anexo I ao presente Ca- no dia seguinte ao da sua publicação. derno de Encargos, adiante denominados conjuntamente por «activos autónomos»; Presidência do Conselho de Ministros, 5 de Agosto de b) Negociação com os concorrentes seleccionados; 2010. — O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho c) Apresentação das propostas finais; Pinto de Sousa. d) Adjudicação, celebração do contrato e homologação. ANEXO 2 — O apuramento ou a selecção dos concorrentes e das respectivas propostas para a fase II é decidido pelo (a que se refere o n.º 1) membro do Governo responsável pela área das finanças, mediante despacho, com faculdade de delegação. Caderno de encargos 3 — Compete ao Conselho de Ministros, mediante re- solução, a adjudicação e a homologação do resultado do concurso, que determina o vencedor do concurso. CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 5.º Concorrentes Artigo 1.º 1 — O concurso é exclusivamente aberto a instituições Âmbito do Caderno de Encargos de crédito e empresas de seguros ou sociedades gestoras O presente Caderno de Encargos, rege o procedimento de participações sociais que as detenham ou sejam deti- aplicável ao concurso público relativo à reprivatização das a 100 % por aquelas empresas, que podem concorrer do BPN — Banco Português de Negócios, S. A., adiante individualmente ou em agrupamento. designado por BPN, a levar a efeito nos termos do artigo 3.º 2 — O termo concorrente designa, indistintamente, do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro. quer o concorrente individual quer o agrupamento con- corrente. Artigo 2.º 3 — Os concorrentes individuais ou, no caso de agrupa- mento, o membro referido no n.º 2 do artigo 5.º do Decreto- Objecto do concurso -Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, que se obriga a adquirir 1 — O objecto do concurso é a alienação de 72 200 000 e manter acções representativas de, pelo menos, 51 % do de acções nominativas, com o valor nominal de € 5 cada, capital social do BPN, devem apresentar dimensão e so- que correspondem a 95 % das acções representativas do lidez financeira adequada à prossecução dos objectivos capital social do BPN. identificados no n.º 2 do artigo 2.º do presente Caderno de 2 — A alienação é feita a quem dê garantias de ido- Encargos e experiência de gestão na actividade bancária. neidade, experiência e capacidade técnica e financeira 4 — Cada concorrente só pode apresentar uma pro- indispensáveis à prossecução dos objectivos de reestru- posta, sem prejuízo do previsto no presente Caderno de turação financeira do BPN e de expansão sustentada da Encargos relativamente às opções de venda dos «activos sua actividade, implementando um plano estratégico que autónomos». contribua para a consolidação e desenvolvimento do sec- tor financeiro, para a manutenção de uma concorrência Artigo 6.º efectiva e equilibrada nesse sector e para assegurar, em Agrupamentos concorrentes termos compatíveis com a procura e a gestão sã e prudente da instituição, o emprego e o crédito à economia. 1 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar mais do que um agrupamento ou integrar um agrupamento Artigo 3.º e concorrer individualmente. 2 — Consideram-se como a mesma entidade duas ou Regime da operação mais entidades que tenham entre si relações de simples A operação descrita no artigo anterior é contratada, em participação ou relações de participação recíprocas de bloco, com o concorrente individual ou com o conjunto valor superior a 50 % do capital social de uma delas ou das entidades que integram o agrupamento vencedor, neste que sejam dominadas, directa ou indirectamente, por um caso na proporção das acções do BPN que cada uma de- mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da clare pretender adquirir. Lei n.º 11/90, de 5 de Abril. 3 — A violação do disposto no n.º 1 implica a imediata Artigo 4.º exclusão desses concorrentes, seja qual for a fase em que Fases do concurso o concurso se encontre. 4 — As entidades que integram o agrupamento são pes- 1 — O concurso processa-se nas seguintes fases: soal e solidariamente responsáveis pela manutenção da proposta e pelo cumprimento das obrigações previstas no Fase I: presente Caderno de Encargos e no Decreto-Lei n.º 2/2010, a) Entrega das propostas; de 5 de Janeiro. b) Admissão dos concorrentes e das propostas; 5 — Qualquer alteração na composição de um agru- c) Apuramento e selecção de concorrentes e das respec- pamento concorrente tem de ser autorizada pelo júri, sob tivas propostas para a fase II. pena de exclusão do concurso, devendo para o efeito o 3548-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 agrupamento apresentar ao júri, por escrito, requerimento 2 — A ocorrência de qualquer dos impedimentos re- para a sua alteração, assinado por todas as entidades que feridos no número anterior acarreta a imediata exclusão o integram, incluindo a renunciante e a que a substitui, se do concorrente, seja qual for a fase do concurso em que for esse o caso. se encontre. 3 — No caso dos agrupamentos, a ocorrência em qual- Artigo 7.º quer uma das sociedades que o integram de qualquer dos impedimentos referidos no n.º 1 impede a admissão a con- Impedimentos curso do agrupamento concorrente ou determina a sua 1 — Não podem ser concorrentes ou integrar agrupa- imediata exclusão, seja qual for a fase do concurso em que mentos as entidades: se encontre, salvo se se proceder à alteração da sua com- posição nos termos previstos no n.º 5 do artigo anterior, a) Que se encontrem em estado de insolvência, declarada no prazo de 3 (três) dias contados da data da ocorrência por sentença judicial, em fase de liquidação, dissolução ou do impedimento. cessação de actividade, sujeitas a qualquer meio preventivo de liquidação de patrimónios ou em qualquer situação Artigo 8.º análoga, ou tenham o respectivo processo pendente; b) Cujos titulares dos órgãos de administração, direcção Júri do concurso ou gerência em efectividade de funções tenham sido con- 1 — O concurso é conduzido por um júri composto pelo denados por sentença transitada em julgado por qualquer Inspector-Geral de Finanças, que preside, pelo Director- crime que afecte a sua honorabilidade profissional; -Geral do Tesouro e Finanças e pelo Presidente do Conse- c) Cujos titulares dos órgãos de administração, direc- lho de Administração do BPN, que serão substituídos nas ção ou gerência em efectividade de funções tenham sido suas faltas e impedimentos pelos respectivos substitutos objecto de aplicação de sanção administrativa por falta legais ou estatutários. grave em matéria profissional; 2 — Compete ao júri, designadamente: d) Que não tenham a sua situação regularizada relativa- mente a contribuições para a segurança social em Portugal a) Proceder à recepção e admissão dos concorrentes e ou, se for o caso, no Estado da respectiva sede social ou das respectivas propostas; no qual se situe o seu estabelecimento principal; b) Proceder à apreciação das propostas; e) Que não tenham a sua situação regularizada relati- c) Conduzir as negociações; vamente a impostos devidos em Portugal e, se for o caso, d) Elaborar os relatórios relativos às fases I e II do no Estado da respectiva sede social ou no qual se situe o concurso. seu estabelecimento principal; f) Que tenham sido objecto de aplicação da sanção 3 — Sempre que o julgar conveniente, o júri pode acessória prevista no n.º 1 do artigo 460.º do Código dos solicitar aos concorrentes quaisquer esclarecimentos e Contratos Públicos, durante o período de inabilidade fixado a pormenorização de aspectos das respectivas propostas na decisão condenatória; que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para g) Que tenham sido objecto de aplicação da sanção obtenção dos elementos solicitados. acessória prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 562.º 4 — O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção- do Código do Trabalho, durante o período de inabilidade -Geral de Finanças. fixado na decisão condenatória; 5 — O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção- h) Cujos titulares dos órgãos de administração, direc- -Geral de Finanças, um secretário, que participa nas ção ou gerência em efectividade de funções tenham sido reuniões, sem direito a voto, e a quem compete, designa- condenados por sentença transitada em julgado por algum damente, lavrar as actas. dos seguintes crimes, se entretanto não tiver ocorrido a 6 — O júri pode fazer-se assessorar em todas as fases sua reabilitação: do concurso por quaisquer entidades públicas ou privadas. 7 — As deliberações do júri devem ser fundamentadas, i) Participação em actividades de uma organização cri- tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abs- minosa, tal como definida no n.º 1 do artigo 2.º da Acção tenção e ser vertidas em acta. Comum n.º 98/773/JAI, do Conselho; 8 — Nas deliberações em que haja voto de vencido de ii) Corrupção, na acepção do artigo 3.º do Acto do Con- algum membro do júri, menciona-se na acta essa circuns- selho, de 26 de Maio de 1997, e do n.º 1 do artigo 2.º da tância, podendo o membro em questão fazer exarar as Decisão-Quadro n.º 2003/568/JAI, do Conselho, de 22 razões da sua discordância. de Junho; 9 — Os membros do júri entram em funções a partir da iii) Fraude, na acepção do artigo 1.º da Convenção re- data da publicação da Resolução do Conselho de Ministros lativa à Protecção dos Interesses Financeiros das Comu- que aprova o presente Caderno de Encargos. nidades Europeias; iv) Branqueamento de capitais, na acepção do artigo 1.º Artigo 9.º da Directiva n.º 2005/60/CE, do Parlamento Europeu e do Preço base Conselho, de 26 de Outubro, relativa à prevenção da utili- zação do sistema financeiro para efeitos de branqueamento O preço base das propostas é de € 2,37 por acção. de capitais e de financiamento do terrorismo; Artigo 10.º i) Tenham, a qualquer título, prestado, directa ou indi- Documentação à disposição dos interessados rectamente, assessoria ou apoio técnico na preparação e elaboração das peças do procedimento tendente à repri- 1 — Os interessados podem obter gratuitamente junto vatização do BPN. do BPN, após a data de publicação da Resolução do Con- Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(11) selho de Ministros que aprova o presente Caderno de En- d) Plano de apoio à liquidez do BPN; cargos, e até às 17 (dezassete) horas do quinto dia anterior e) Quaisquer outros documentos ou elementos que o ao termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto concorrente apresente por os considerar indispensáveis à informativo respeitante àquela instituição. apreciação da sua proposta. 2 — Dentro do mesmo prazo é disponibilizado um con- junto organizado de documentos, contendo informação fi- 2 — Por motivos de segredo comercial ou outro os nanceira do BPN e outra que possa vir a ser considerada útil interessados podem requerer, nos termos da lei, a classifi- no âmbito do concurso, que os interessados podem solicitar cação de documentos que instruem a oferta, para efeitos da ao BPN, contra o depósito não remunerado, no Instituto de restrição ou da limitação do acesso aos mesmos na medida Gestão da Tesouraria e do Crédito Público, I. P., à ordem do estritamente necessário. da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, da importância de € 100 000, a qual lhes é restituída no prazo de três dias Artigo 13.º úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta, sem Documentos que acompanham a oferta prejuízo do disposto no número seguinte. 3 — Os interessados que não apresentem proposta ou os 1 — Os documentos que acompanham a oferta, nos concorrentes que sejam excluídos no acto público perdem termos da alínea c) do n.º 2 do artigo 11.º, são os seguintes: o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Direcção-Geral do Te- a) Declaração emitida pelas entidades concorrentes souro e Finanças. no sentido de que, relativamente a cada uma delas, não 4 — As entidades às quais seja disponibilizada, nos se verifica qualquer dos impedimentos previstos no n.º 1 termos do n.º 2 do presente artigo, a documentação aí refe- do artigo 7.º; rida ficam obrigadas a sigilo quanto ao respectivo teor nos b) Declaração, emitida por cada pessoa colectiva, ainda termos da declaração de confidencialidade que constitui o que integrando um agrupamento, na qual declare se tem ou anexo II ao presente Caderno de Encargos. não relações de simples participação ou de participações recíprocas, tal como são definidas no n.º 2 do artigo 6.º, Artigo 11.º com outra entidade também concorrente, ou que não é dominada, directa ou indirectamente, por accionista que Propostas domine, directa ou indirectamente, outro concorrente; 1 — Cada concorrente apresenta uma proposta. c) Declaração de aceitação, sem reservas, das condições 2 — As propostas são constituídas: a que obedece o presente concurso, assinada pelos repre- sentantes legais do concorrente individual ou, no caso de a) Pela oferta; agrupamento, por cada uma das entidades que o integrem b) Pelos documentos que instruem a oferta; ou pelo seu representante comum; c) Pelos documentos que acompanham a oferta. d) Resposta ao questionário que constitui o anexo IV ao presente Caderno de Encargos; 3 — A oferta é constituída por uma carta redigida nos e) Certificado de existência legal, do qual conste a com- termos de minuta que constitui o anexo III ao presente posição dos órgãos sociais das pessoas colectivas, ainda Caderno de Encargos. que integrem um agrupamento, ou código de acesso à 4 — A apresentação da proposta envolve, para cada certidão permanente, se aplicável, bem como exemplar concorrente individual, ou para cada uma das entidades que actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios integram um agrupamento, a obrigação da sua manutenção cuja participação, directa ou indirectamente, no capital e a demonstração de que dispõem dos meios financeiros, social seja igual ou superior a 5 %; ou outros, necessários à concretização da operação. f) Documentos de prestação de contas (demonstrações financeiras legalmente exigidas) das pessoas colectivas, Artigo 12.º ainda que integrem um agrupamento, dos 3 (três) últimos Documentos que instruem a oferta exercícios findos ou dos exercícios findos desde a consti- tuição, caso esta tenha ocorrido há menos de 3 (três) anos, 1 — Os documentos que instruem a oferta, nos termos informação financeira intercalar que eventualmente exista da alínea b) do n.º 2 do artigo 11.º, são os seguintes: e se reporte a períodos ainda não cobertos por relatório a) Um memorando, datado e assinado pelos representan- anual, bem como contas consolidadas do grupo econó- tes legais do concorrente individual ou pelo seu mandatário mico a que pertençam as pessoas colectivas, ainda que ou, no caso de agrupamento, pelos representantes legais de integrem um agrupamento, relativas ao último exercício cada uma das entidades que o integrem ou pelo represen- findo, elaboradas nos termos das respectivas disposições tante comum do agrupamento, descrevendo o modo como legais aplicáveis à consolidação; o concorrente se propõe concretizar os objectivos que se g) No caso de instituições de crédito, documento de- encontram definidos no n.º 2 do artigo 2.º do presente monstrativo do montante de fundos próprios, conforme Caderno de Encargos; última prestação de informação obrigatória à entidade b) Plano Estratégico para o BPN, tendo em vista o res- supervisora competente, identificando todas as situações pectivo desenvolvimento e reestruturação financeira ou de excepção consideradas no apuramento dos mesmos; integração; h) Identificação das sociedades em que os concorrentes, c) Plano de Negócio a cinco anos, nomeadamente no que ainda que integrando um agrupamento, detenham uma se refere ao cumprimento dos rácios prudenciais, à conces- participação igual ou superior a 5 % do respectivo capital; são de crédito à economia, nomeadamente às pequenas e i) No caso de agrupamento, o respectivo acordo de médias empresas, empresas exportadoras e a particulares, constituição e a descrição dos direitos e obrigações de e à política de recursos humanos; cada sociedade para com o agrupamento, designadamente 3548-(12) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 a indicação do número de acções do BPN que cada entidade e) No caso de documentos entregues em suporte infor- que o constitui se propõe adquirir; mático, as versões editáveis devem ser apresentadas em j) No caso de existir, contrato de consórcio ou docu- formatos desprotegidos compatíveis com Microsoft Office mento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, 2003 e Microsoft Project 2003 e as versões não editáveis qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir; devem serem apresentadas em formatos compatíveis com l) Comprovativo da prestação da caução provisória; Adobe Reader 7.0., com organização por pastas relativas m) Declaração emitida pelo Banco de Portugal no sen- a cada uma das alíneas do n.º 1 do artigo 12.º e do n.º 1 tido de que nada obsta à tomada da participação preten- do artigo 13.º; dida. f) Serem redigidos em língua portuguesa ou, se redigidos em língua estrangeira, serem acompanhados de tradu- 2 — Os concorrentes individuais e os agrupamentos ção, que prevalece sobre o original, sempre sem rasuras, podem juntar aos documentos referidos no número ante- emendas, entrelinhas ou palavras riscadas e em letra dac- rior instrumento de mandato com representação, com as tilografada ou processada informaticamente de tamanho assinaturas reconhecidas, designando um mandatário ou não inferior a 12 (doze) pontos; um representante comum, conforme o caso, para efeitos g) Serem assinados pela pessoa ou pessoas com poderes do processo do concurso, devendo em qualquer dos casos para obrigar o concorrente; indicar o endereço, o fax e o e-mail para onde dirigir a h) Serem entregues na Inspecção-Geral de Finanças correspondência relativa ao concurso. na morada onde as propostas são apresentadas, ou reme- 3 — No caso previsto no número anterior, todos os tidos sob registo com aviso de recepção para a mesma actos relativos ao presente concurso, designadamente os morada. do acto público e das sessões de negociação, podem ser praticados pelo mandatário ou pelo representante comum, 2 — A avaria do suporte informático, verificada no acto conforme o caso. público de abertura das propostas, que impeça a leitura 4 — Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubri- dos ficheiros nele contidos, determina a exclusão do con- cados ou, no caso de se tratar de declarações do concor- corrente, salvo no caso das propostas apresentadas em rente, ser assinadas pelos representantes legais do concor- suporte papel ou, no caso de propostas apresentadas em rente individual ou pelo mandatário designado nos termos suporte informático, a avaria se verificar apenas no suporte do n.º 2 ou, no caso de agrupamento, pelos representantes informático editável, se corrigida no prazo concedido pelo legais de cada uma das entidades que o integrem ou pelo júri ao concorrente para tal. representante comum do agrupamento. 3 — A falsidade dos documentos ou das declarações 5 — Integram também a proposta quaisquer outros do- nele contidas sujeita os responsáveis às sanções previstas cumentos que o concorrente apresente por os considerar na lei para o crime de falsas declarações, e implica, sem indispensáveis para efeito de apreciação da sua capacidade precedência de processo crime, a imediata exclusão do para cumprimento dos objectivos do n.º 2 do artigo 2.º concurso e a caducidade da adjudicação que eventualmente sobre ele recaia. Artigo 14.º Forma de apresentação dos documentos Artigo 15.º 1 — Os documentos apresentados pelos concorrentes, Caução provisória em qualquer fase do concurso, salvo na fase de negocia- 1 — É obrigatória a prestação de uma caução pelos ções por determinação diversa do júri, devem obedecer concorrentes, no montante de € 300 000 (trezentos mil às seguintes regras: euros), através de depósito não remunerado no Instituto de a) Serem entregues num único exemplar em suporte Gestão da Tesouraria e do Crédito Público, I. P., à ordem papel, assinados na última página de cada fascículo pela da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, ou mediante pessoa ou pessoas com poderes para obrigar o concorrente, garantia bancária emitida de acordo com o anexo V ao com a menção, na primeira página, do número total de presente Caderno de Encargos, destinada a assegurar a páginas do documento e do fascículo em que se insere, não revogação da proposta e a observância das condições ou em suporte informático (não editável), devendo ser fixadas no presente Caderno de Encargos. entregue um suporte para a oferta e os documentos que a 2 — Os concorrentes que forem apurados ou selec- instruem e outro suporte para os documentos que acom- cionados para a fase II garantem a sua participação na panham a oferta; mesma mediante reforço, para o montante de € 1 000 000 b) No caso de o original ser entregue em suporte pa- (um milhão de euros), da caução prevista no número ante- pel, serem entregues duas cópias em suporte informático rior, prestado no prazo de 10 dias após a notificação desse (devendo uma conter uma versão não editável de todos apuramento ou selecção, de acordo com o anexo VI ao os documentos e a outra uma versão editável da oferta e, presente Caderno de Encargos. sempre que possível, dos documentos que a instruem), que 3 — Os concorrentes que revoguem as suas propostas reproduzem os elementos entregues em papel, com assina- e os concorrentes apurados ou seleccionados para a fase II tura, aposta no exterior do suporte informático, da pessoa que não prestem a caução referida no número anterior ou pessoas com poderes para obrigar o concorrente; perdem, a favor da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, c) No caso de o original ser entregue em suporte infor- as respectivas cauções provisórias. mático não editável, ser entregue uma cópia em versão 4 — As cauções prestadas pelos concorrentes que não editável nos termos previstos na alínea anterior; forem apurados ou seleccionados para a fase II são liberta- d) No caso de documentos entregues em suporte de das no prazo de 10 dias após o trânsito da decisão de apu- papel, serem apresentados no formato A4 e entregues em ramento para essa fase ou logo que todos os concorrentes fascículos indecomponíveis; não seleccionados declarem, por instrumento eficaz, que Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(13) renunciam irrevogavelmente a todos os mecanismos legais iguais anotações ser feitas no «Invólucro exterior» que a e processuais de impugnar aquela decisão, designadamente contém. à interposição de reclamação ou recurso administrativos 3 — Se a proposta for enviada pelo correio, o concor- ou de impugnação judicial. rente é o único responsável pelos atrasos que se possam 5 — A caução extingue-se para o adjudicatário com vir a verificar, não podendo, dessa forma, considerar-se o pagamento integral do preço das acções, e para o(s) tempestivamente apresentadas as propostas que sejam re- concorrente(s) preterido(s) na fase II no prazo de 10 (dez) cebidas depois da data e hora previstas no n.º 1 do presente dias após a data de publicação da Resolução do Conselho artigo, ainda que hajam sido expedidas em data anterior. de Ministros que homologa o resultado final do concurso e confirma o concorrente adquirente, ou logo que (todos) Artigo 18.º o(s) concorrente(s) preterido(s) declare(m), por instru- Esclarecimentos e prorrogação do prazo mento eficaz, que renuncia(m) irrevogavelmente a todos os mecanismos legais e processuais de impugnar a decisão 1 — Qualquer pedido de esclarecimento por parte dos de adjudicação e a homologação do resultado final do interessados necessário à compreensão e interpretação concurso, designadamente à interposição de reclamação do presente Caderno de Encargos, com vista à formu- ou recurso administrativos ou de impugnação judicial. lação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do Artigo 16.º artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo para a entrega das propostas, fixado no n.º 1 do artigo anterior Organização da proposta e respondido, por aquele, no terço subsequente do re- 1 — A oferta e os documentos que instruem a oferta são ferido prazo. encerrados em invólucro opaco, fechado e lacrado, no qual 2 — A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo in- é escrito «Proposta». dicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos 2 — Os documentos que acompanham a oferta são no número anterior, determina a prorrogação do prazo encerrados noutro invólucro, também opaco, fechado e da entrega das propostas por período equivalente ao do lacrado, no qual é escrito «Documentos». atraso verificado. 3 — Os invólucros referidos nos números anteriores 3 — Os esclarecimentos são prestados por escrito e são, por sua vez, encerrados num outro, designado por notificados aos interessados que tenham solicitado escla- «Invólucro exterior», também opaco, fechado e lacrado. recimentos ou tido qualquer outra intervenção no proce- 4 — Em todos os invólucros tem de constar, exte- dimento e são publicitados no sítio da Inspecção-Geral riormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: de Finanças. «Concurso público de reprivatização do BPN — Banco 4 — Os esclarecimentos referidos nos números ante- Português de Negócios, S. A.». riores fazem parte integrante das peças do procedimento 5 — Nos invólucros indicados nos n.os 1 e 2 do presente do concurso e prevalecem sobre as demais passagens do artigo tem ainda de constar, exteriormente, consoante o mesmo em caso de divergência. caso, o nome do concorrente individual ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento, bem como SUBSECÇÃO II o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 13.º do Acto público presente Caderno de Encargos, ou do representante comum do agrupamento, quando designados. Artigo 19.º Local e participação no acto público CAPÍTULO II 1 — O acto público de abertura das propostas tem lugar Fase I do concurso na morada indicada no n.º 1 do artigo 17.º do presente Ca- derno de Encargos, pelas 10 (dez) horas do 1.º (primeiro) dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva en- SECÇÃO I trega. Entrega das propostas e admissão dos concorrentes 2 — O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir SUBSECÇÃO I qualquer interessado. 3 — Apenas podem intervir os representantes legais dos Entrega das propostas concorrentes individuais ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 13.º, e os representantes legais de Artigo 17.º cada uma das entidades que integram os agrupamentos ou Entrega das propostas os representantes comuns dos agrupamentos. 4 — Em qualquer momento, o presidente do júri pode 1 — As propostas são entregues na Inspecção-Geral interromper o acto público ou a sessão privada, devendo de Finanças, sita na Rua Angelina Vidal 41, Lisboa fundamentar essa interrupção e fixar, de imediato, a data da 1170-017 Lisboa, até às 17 (dezassete) horas do quadra- sua continuação, a qual deverá ter lugar no prazo máximo gésimo quinto dia posterior à publicação da Resolução que de 5 (cinco) dias. aprova o presente Caderno de Encargos. 5 — Se, por motivo justificado, não for possível realizar- 2 — Contra a entrega da proposta, é passado recibo -se o acto público de abertura das propostas na data ou do qual constam a identificação e a morada da pessoa hora a que se refere o n.º 1, o júri publicita no sítio da que entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, Inspecção-Geral de Finanças e notifica os interessados bem como o número de ordem da apresentação, devendo que tenham solicitado esclarecimentos ou tido qualquer 3548-(14) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 intervenção no procedimento da decisão de alteração da Artigo 21.º data do acto público, bem como a nova data para a reali- Admissão condicional de concorrentes zação do mesmo, a qual, no entanto, deve ter lugar num dos 5 (cinco) dias seguintes à data limite para a entrega 1 — Podem ser admitidos condicionalmente os concor- das propostas. rentes que não tenham apresentado a totalidade dos docu- mentos que acompanham a oferta referidos no artigo 13.º Artigo 20.º ou que não tenham apresentado os suportes informáticos, em conformidade com o previsto nas alíneas b) e c) do Admissão dos concorrentes n.º 1 do artigo 14.º 1 — O acto público é aberto pelo presidente do júri e 2 — Em caso de admissão condicional, o júri concede prosseguirá com a seguinte tramitação: até 5 (cinco) dias úteis aos respectivos concorrentes para entregarem, contra a emissão de recibo, os documentos em a) Abertura de todos os invólucros exteriores, sendo que, falta ou completarem os elementos omissos, indicando o dos invólucros nestes contidos, apenas são abertos, nesta local, a hora e o dia limite para o efeito, não sendo exigida fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados qualquer outra formalidade para a respectiva apresentação. os das propostas; 3 — Para efeitos do número anterior, os concorren- b) Leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo tes consideram-se devidamente notificados pelo júri no com a ordem de entrada das propostas; próprio acto público, ainda que não estejam presentes ou c) Identificação dos representantes dos concorrentes. representados. 2 — Interrompido o acto público, o júri, em sessão Artigo 22.º privada, começa por assinar os invólucros relativos às Prosseguimento do acto público no caso de admissão propostas, e verifica a conformidade dos suportes infor- condicional de concorrentes máticos entregues pelos concorrentes com o previsto nas 1 — Havendo admissão condicional de concorrentes, alíneas a), b), c) e e) do n.º 1 do artigo 14.º, rubricando nos termos do artigo anterior, o acto público interrompe- seguidamente, por dois dos seus membros, todos os do- -se e prossegue no mesmo local, pelas 10 (dez) horas do cumentos em suporte papel que acompanham a proposta, 1.º (primeiro) dia útil imediato ao termo do prazo fixado podendo as rubricas ser substituídas por chancela, ou, para a entrega dos documentos e elementos em falta. no caso de apresentação da proposta apenas em suporte 2 — Verificados os documentos e os elementos entre- informático, elaborando registo escrito da respectiva apre- gues, o júri delibera sobre a admissão definitiva dos con- sentação e conformidade que constituirá anexo à acta do correntes admitidos condicionalmente. acto público. 3 — Não são definitivamente admitidos os concorrentes 3 — Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a condicionalmente admitidos quando: admissibilidade dos concorrentes. a) Os documentos ou os suportes informáticos em falta 4 — São excluídos, nesta fase, os concorrentes que: não sejam entregues no local e no prazo fixados; a) Não tenham entregue a sua proposta no prazo fi- b) Na nova documentação apresentada seja omitido xado; qualquer elemento exigido ou não sejam entregues os ele- b) Não tenham apresentado algum dos documentos mentos entretanto exigidos e desde que o júri, em qualquer que acompanham a proposta referidos no n.º 1 do ar- caso, considere a falta essencial. tigo 13.º; 4 — O júri dá a conhecer as razões da exclusão de con- c) Não apresentem a tradução de documentos redigidos correntes nesta fase do procedimento, bem como a lista em língua estrangeira, nos termos da alínea f) do n.º 1 do definitiva dos concorrentes admitidos. artigo 14.º, salvo se o júri o dispensar; d) Omitam na documentação apresentada qualquer ele- Artigo 23.º mento exigido e desde que o júri o considere essencial. Admissão das propostas 5 — Retomada a sessão pública, o presidente do júri 1 — Cumprido o disposto nos artigos anteriores, o júri, dá a conhecer os concorrentes admitidos, os admitidos em seguida, procede à abertura dos invólucros que contêm condicionalmente e os excluídos, indicando nestes dois as propostas dos concorrentes admitidos pela ordem que últimos casos, as respectivas razões. se encontram mencionados na respectiva lista. 6 — Durante o acto público, o júri pode solicitar a qual- 2 — É aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 20.º à quer concorrente os esclarecimentos que entenda pertinen- rubrica da oferta e dos documentos que instruem a pro- tes, os quais devem ser prestados de imediato. posta. 7 — Se o acto público não puder ser concluído numa só 3 — Lidas as propostas, o júri procede ao seu exame sessão ou se houver que a suspender por qualquer motivo, formal, em sessão privada, e delibera da sua admissão. a documentação contida em invólucros já abertos e os in- 4 — Não são, nesta fase, admitidas as propostas que: vólucros ainda por abrir é agrupada, lacrada e identificada, a) Tenham irregularidades na sua organização, conforme ficando confiada ao Procurador-Geral da República ou ao previsto nos artigos 14.º e 16.º e desde que o júri as con- seu representante. sidere perturbadoras do procedimento; 8 — As deliberações do júri são tomadas por maioria b) Em relação ao concorrente individual ou às socie- de votos, prevalecendo, em caso de empate, o voto do dades que integram o agrupamento concorrente, ocorra presidente. qualquer dos impedimentos previstos no n.º 1 do artigo 7.º, Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(15) sem prejuízo do disposto na última parte do n.º 3 do mesmo 2 — Para efeitos do número anterior, consideram-se artigo; inaceitáveis as propostas que: c) Não contenham alguns dos documentos exigidos no a) Violem disposições imperativas do presente Caderno n.º 1 do artigo 12.º; de Encargos e do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, d) Omitam qualquer elemento exigido e desde que o ou quaisquer outras normas legais imperativas; júri o considere essencial; b) Em relação ao concorrente individual ou às socie- e) Não contenham os documentos redigidos em língua dades que integram o agrupamento concorrente, ocorra portuguesa ou acompanhados de tradução, nos termos da qualquer dos impedimentos referidos no n.º 1 do artigo 7.º, alínea f) do n.º 1 do artigo 14.º, salvo se o júri o dispensar; sem prejuízo do disposto na última parte do n.º 3 do mesmo f) Sejam apresentadas em suporte informático e a versão artigo; não editável da proposta apresente avaria que impeça a c) Apresentem um preço base por acção inferior ao sua leitura completa; fixado no artigo 9.º; g) Incluam qualquer cláusula que o júri considere con- d) Não apresentem os documentos previstos no n.º 1 dicionadora da aquisição pretendida. do artigo 12.º Artigo 24.º Artigo 27.º Reclamações Apuramento das propostas 1 — Os representantes dos concorrentes no acto público 1 — Se o número das propostas não excluídas for in- podem apresentar, no acto público, imediatamente após a ferior ou igual a 2 (duas), as mesmas são apuradas para a leitura da lista de concorrentes e a comunicação das deli- fase II do concurso. berações de admissão dos concorrentes e das propostas, 2 — Se o número das propostas não excluídas for supe- reclamações contra a admissão de qualquer outro concor- rior a 2 (duas), deve o júri proceder à pontuação e ordena- rente ou proposta, ou contra a exclusão da entidade que ção das propostas de acordo com os critérios de avaliação representam, ou não admissão da sua proposta, podendo, previstos no presente Caderno de Encargos para a fase I. para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação que instrui e que acompanha Artigo 28.º as ofertas. Apreciação das propostas 2 — Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada para se 1 — As propostas são apreciadas pelo júri, que pode pronunciar, de modo fundamentado, sobre as reclamações, ser assessorado pelos técnicos que entender convenientes. fixando logo a data da sua continuação. 2 — Sempre que ao júri surjam dúvidas sobre qualquer 3 — São exaradas em acta todas as reclamações for- aspecto das propostas ou sobre qualquer documento, este muladas pelos representantes dos concorrentes no acto pode exigir aos concorrentes, em qualquer fase do con- público, bem como as deliberações fundamentadas que curso, as informações, os documentos e outros elementos se tomem sobre elas. indispensáveis ao esclarecimento dessas dúvidas. 3 — Os concorrentes obrigam-se a prestar os esclare- Artigo 25.º cimentos que lhes forem solicitados pelo júri, nos prazos por ele fixados. Validade das propostas 4 — Os esclarecimentos prestados pelos concorren- 1 — A validade das propostas é de 6 (seis) meses tes fazem parte integrante das propostas, desde que não contados da data do acto público, sem prejuízo da sua contrariem os elementos constantes dos documentos que prorrogação automática por períodos iguais e sucessivos, as constituem, não alterem ou completem os respectivos salvo quanto aos concorrentes que a tal se oponham, por atributos, nem visem suprir omissões que determinam a escrito, nos 15 (quinze) dias anteriores ao início de cada sua exclusão, nos termos previstos no presente Caderno renovação. de Encargos. 2 — No caso dos concorrentes apurados ou selecciona- dos para a fase II, a validade das respectivas propostas é de Artigo 29.º 6 (seis) meses a contar da última sessão de negociações, Avaliação das propostas sem prejuízo da sua prorrogação automática por períodos 1 — A avaliação das propostas é feita com base nos iguais e sucessivos, salvo quanto aos concorrentes que a seguintes critérios e ponderações: isso se opuserem, por escrito, nos 15 (quinze) dias ante- riores ao início de cada renovação. a) Experiência, capacidade e dimensão do concor- rente — 10 %; SECÇÃO II b) Estratégia de desenvolvimento do BPN — 20 %; c) Preço de aquisição das acções — 45 %; Apuramento e selecção de concorrentes e das respectivas d) Transferência de riscos — 25 %. propostas para a fase II 2 — Na avaliação do critério referido na alínea a) do Artigo 26.º número anterior serão tidas em conta a experiência de Exclusão das propostas gestão na actividade bancária, capacidade, dimensão e estabilidade dos concorrentes, a capacidade de disponibili- 1 — São excluídas nesta fase as propostas consideradas zação e estratégia de financiamento, tal como evidenciado inaceitáveis. na respectiva proposta. 3548-(16) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3 — Na avaliação das propostas em relação aos aspec- 6 — No caso do número de propostas não excluídas ser tos previstos na alínea b) do n.º 1 serão tidas em conta a superior a 2 (duas), o júri propõe que sejam seleccionadas estratégia de cada concorrente para o desenvolvimento as duas propostas melhor pontuadas, sem prejuízo de, ex- do BPN, nomeadamente no que diz respeito à sua inte- cepcionalmente e de modo fundamentado, poder propor gração ou ao seu relançamento, expansão, estabilização também a selecção da proposta pontuada em 3.º lugar, e, nesse quadro, a solidez e adequabilidade do plano de cabendo ao membro do Governo responsável pela área negócios de cada concorrente, contributo do mesmo para o das finanças a selecção dos concorrentes e das respectivas desenvolvimento e solidez do mercado bancário português, propostas para a fase II, bem como identificar as propostas concessão de crédito à economia, promoção e qualificação excluídas, sendo o respectivo despacho notificado a todos do emprego. os concorrentes. 4 — Na avaliação do critério referido na alínea c) do 7 — O Conselho de Ministros, ainda com base no re- n.º 1 serão tidos em conta o preço proposto por cada con- latório do júri, pode não apurar ou seleccionar qualquer corrente para a aquisição das acções do BPN e os respec- proposta. tivos termos. 5 — Na avaliação do critério referido na alínea d) do n.º 1 serão tidos em conta os aspectos da base contratual de CAPÍTULO III cada proposta referentes à redução do risco do Estado ou Fase II do concurso de outras entidades públicas, decorrente designadamente dos financiamentos prestados ao BPN. Artigo 31.º 6 — Adopta-se uma escala de classificação numérica para a pontuação de cada um dos critérios, fixada entre Objectivo das negociações 0 e 20 valores, correspondendo a classificação de «Muito 1 — As negociações visam atingir uma melhoria das Bom» entre 17,0 e 20,0 valores; a classificação de «Bom» propostas e têm como resultado a apresentação de uma entre 14,0 e 16,9 valores; a classificação de «Suficiente» proposta final. entre 10,0 e 13,9 valores; a classificação de «Insuficiente» 2 — Ao júri são atribuídos amplos poderes negociais, entre 6 valores e 9,9 valores e a de “Medíocre” entre 0,0 e 5,9 valores. podendo as negociações incidir sobre qualquer aspecto 7 — A classificação a atribuir em cada um dos crité- previsto ou omitido nas propostas, assim como sobre outras rios de avaliação baseia-se em cinco níveis de referência questões que se possam considerar relacionadas com o nos termos seguintes: Muito Bom — a proposta cumpre objecto do concurso, designadamente o conteúdo do con- de forma excepcional os aspectos relevantes; Bom — a trato a celebrar após a adjudicação e as garantias relativas proposta cumpre de forma muito satisfatória os aspectos a eventuais ajustamentos futuros decorrentes de factores relevantes; Suficiente — a proposta cumpre de forma sa- não reportados nas propostas apresentadas, desde que, tisfatória os aspectos relevantes; Insuficiente — a proposta em qualquer caso, a matéria objecto de negociação possa não cumpre de forma satisfatória os aspectos relevantes; relevar para o preenchimento dos critérios de avaliação. Medíocre — a proposta não cumpre largamente os aspectos 3 — No caso de ter havido pontuação e ordenação das relevantes. propostas na fase I, das negociações não pode resultar uma 8 — Para a avaliação das propostas é adoptado um mo- proposta globalmente menos vantajosa para o Estado. delo de agregação linear. 4 — Entende-se que uma proposta tem condições menos 9 — A avaliação global das propostas que apresentem vantajosas para o Estado se obtiver, no termo da fase de em algum dos critérios uma classificação Medíocre não negociações, uma pontuação global inferior àquela que poderá ser superior a Insuficiente. obteve para efeitos de selecção para essa fase. 5 — Se das negociações não resultar a apresentação de Artigo 30.º uma proposta final, ou esta vier a ser considerada inaceitá- vel, é considerada, para efeitos de análise final, a proposta Relatório da primeira fase do concurso inicialmente apresentada. 1 — O júri elabora um relatório preliminar, indicando 6 — O concorrente que infringir qualquer regra relativa as propostas excluídas e as apuradas, assim como os per- à fase II perde a respectiva caução. tinentes fundamentos. 2 — Caso o número de propostas não excluídas seja Artigo 32.º superior a 2 (duas), o relatório preliminar deve indicar a Procedimentos da fase II pontuação e ordenar as propostas, conforme previsto no n.º 2 do artigo 27.º 1 — Na fase II os concorrentes são convocados para 3 — Elaborado o relatório referido nos números ante- a primeira sessão de negociações, com a antecedência riores, o júri envia-o a todos os concorrentes para que se mínima de 2 (dois) dias, por fax ou correio electrónico, pronunciem, por escrito, no prazo de 10 (dez) dias úteis. enviado pelo júri e do qual constam o dia, local e hora da 4 — Quando da audiência prévia prevista no número sessão e respectiva agenda. anterior resultar a alteração da ordenação das propostas ou 2 — Quando as negociações já estejam em curso, a a exclusão de propostas, o júri procede a nova audiência notificação para a sessão seguinte pode ser feita oralmente, prévia, restrita aos concorrentes interessados, repetindo-se sendo registada na acta da sessão em que tal notificação subsequentemente o processo. ocorra. 5 — Concluída a audiência prévia, o júri elabora o rela- 3 — As negociações com os concorrentes correm em tório final, devidamente fundamentado, no qual pondera as separado, sendo independentes entre si, devendo o júri observações dos concorrentes, mantendo ou modificando praticar prazos idênticos em relação a cada um dos con- o teor e as conclusões do relatório preliminar. correntes para apresentação do mesmo tipo de documentos Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(17) ou para promoção do mesmo tipo de melhoramentos em Artigo 35.º determinada vertente das propostas. Relatório das negociações e adjudicação 4 — As negociações são efectuadas entre o júri e as de- legações dos concorrentes, que integram obrigatoriamente 1 — O júri produz, no termo da fase II, o relatório preli- os respectivos representantes legais ou o mandatário do minar dessa fase, com a avaliação global das propostas dos concorrente individual ou os representantes comuns do concorrentes, à luz dos critérios de avaliação das propostas previstos no artigo anterior, no qual deverá ainda propor a agrupamento. exclusão das propostas inaceitáveis. 5 — Os representantes dos concorrentes devem apresen- 2 — O relatório referido no número anterior deve conter tar as respectivas credenciais na primeira sessão e sempre a apreciação fundamentada de cada uma das propostas e que substituídos, bem como indicar quem é o chefe da a ordenação do seu mérito relativo, assim como a fun- delegação. damentação da eventual inaceitabilidade de alguma das 6 — No processo de negociação, os concorrentes podem propostas. ser facultativamente assistidos por técnicos. 3 — O relatório conclui pela designação da proposta 7 — O júri pode fixar o número máximo de elementos mais vantajosa para o Estado Português e pela indicação que podem participar em cada sessão de negociação. para que seja feita a adjudicação ao concorrente que a 8 — De cada sessão de negociação é lavrada acta, a apresentou. qual deve ser assinada pelos membros do júri presentes e 4 — O júri envia cópia do relatório aos concorrentes pelos representantes do concorrente. participantes na fase II para que, no prazo de 10 (dez) dias úteis, se pronunciem, por escrito. 9 — As actas devem conter, pelo menos, referência ao 5 — Decorrido o prazo de audiência prévia previsto no local, dia e hora de início e do encerramento da reunião e número anterior, o júri elabora um relatório, devidamente nome dos presentes, bem como um resumo das posições fundamentado, no qual pondera as eventuais observações formuladas e conclusões alcançadas e a menção à docu- dos concorrentes, mantendo ou modificando o teor e as mentação entregue pelos concorrentes. conclusões do relatório preliminar, tanto em termos de 10 — De cada acta, uma vez assinada, será entregue classificação e ordenação das propostas, como de exclusão cópia ao chefe da delegação do concorrente respectivo. das propostas. 11 — As actas e a documentação trocada entre o júri e o 6 — Quando do relatório final resulte uma alteração da concorrente devem manter-se sigilosas, enquanto durarem ordenação das propostas constante do relatório preliminar, as negociações. o júri procede a nova audiência prévia, nos termos previstos 12 — O júri pode dar por terminadas as negociações no n.º 4, sendo subsequentemente aplicável o disposto no com qualquer concorrente se os resultados das negocia- número anterior. 7 — Com base no relatório do júri, o Conselho de Mi- ções com esse concorrente não se mostrarem satisfatórios nistros decide, mediante resolução, qual o concorrente ou se as suas respostas ao júri se revelarem insuficientes, que melhor satisfaz os objectivos da alienação, determi- evasivas ou não forem apresentadas nos prazos e com os nando o vencedor do concurso, procedendo à adjudicação conteúdos por ele fixados. e aprovando os termos do contrato de compra e venda 13 — O termo das negociações referido no número das acções, cuja minuta consta do anexo VII ao presente anterior não confere ao concorrente o direito a qualquer Caderno de Encargos. indemnização. 8 — Os termos do contrato elaborado pelo júri deverá estar conforme à decisão de contratar e com todos os do- Artigo 33.º cumentos que integram o procedimento do concurso e a proposta final do adjudicatário. Apresentação das propostas finais 9 — A decisão de adjudicação é comunicada, por escrito No fim das negociações, os concorrentes apresentam, e em simultâneo, aos concorrentes, no prazo máximo de no dia e hora que for fixado pelo júri, a sua proposta final, 5 (cinco) dias, incluindo, nessa comunicação, a notificação que é composta: para o adjudicatário apresentar, em prazo razoável a fixar pelo júri, e não inferior a 10 (dez) dias, a confirmação, a) Pela oferta final; se for o caso, dos compromissos assumidos por terceiras b) Pelos documentos que instruem a oferta final que entidades relativos a atributos ou a termos ou condições difiram dos apresentados na fase I, e que em conjunto com da proposta adjudicada e a notificação do adjudicatário da os da oferta, constituem a proposta final; minuta do contrato, que se considera aceite se o adjudicatá- c) Pelos documentos que acompanham a oferta final que rio dela não reclamar nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes difiram dos apresentados na fase I, e que em conjunto com à sua notificação. os da oferta constituam a proposta final, designadamente a 10 — O prazo de 10 (dez) dias referido no número anterior ou o que o júri fixar, nos termos do mesmo nú- proposta de clausulado do contrato de compra e venda de mero, pode ser prorrogado a pedido fundamentado do acções do BPN a celebrar após a adjudicação. adjudicatário, mediante despacho do membro do Governo responsável pela área das finanças, sob proposta do júri. Artigo 34.º 11 — Nos casos de caducidade da adjudicação, nomea- Avaliação das propostas finais damente por o concorrente adjudicatário não cumprir com a obrigação de pagamento do preço ou com outras a que Sem prejuízo do disposto no artigo 42.º, a avaliação esteja vinculado a realizar simultaneamente ou antes da- das propostas finais é efectuada nos termos previstos no quele pagamento, poderá ser chamado como adjudicatário artigo 29.º do presente Caderno de Encargos. o concorrente graduado em segundo lugar, o qual, caso a 3548-(18) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 sua caução já tenha caducado, terá que prestar a caução Artigo 41.º prevista no n.º 2 do artigo 15.º Atribuição de opção de venda Artigo 36.º 1 — Com a notificação da decisão referida no n.º 6 do artigo 30.º do presente Caderno de Encargos, os concorren- Decisão de não adjudicação tes apurados ou seleccionados são notificados do valor de O Conselho de Ministros, ainda com base no relatório referência fixado para cada um dos «activos autónomos» do júri, pode, mediante resolução, não adjudicar a nenhum constantes do anexo I ao presente Caderno de Encargos e convidados a apresentar, no prazo de 20 dias, querendo, as concorrente. condições em que estão dispostos a atribuir ao Estado ou à respectiva entidade titular opções de venda para a totalidade Artigo 37.º ou para os grupos de «activos autónomos» identificados no Caução anexo I ao presente Caderno de Encargos, em especial no que se refere ao valor e termos do respectivo pagamento. 1 — No final do procedimento, a caução prestada pelo 2 — O valor de referência dos «activos autónomos» concorrente adquirente extingue-se com o pagamento in- referido no número anterior é fixado por despacho do tegral do preço das acções. membro do Governo responsável pela área das finanças, 2 — O concorrente vencedor, bem como o que eventual- com faculdade de delegação, e tem por base avaliação mente lhe suceder, perdem, a favor da Direcção-Geral do efectuada por duas entidades independentes. Tesouro e Finanças, a caução no caso de não procederem 3 — A atribuição das opções de venda é apresentada ao pagamento do preço das acções nos termos previstos na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua Angelina no presente Caderno de Encargos. Vidal 41, Lisboa 1170-017 Lisboa, e é encerrada em in- vólucro opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Op- ção de venda sobre activos autónomos» e «Concurso Pú- Artigo 38.º blico de Reprivatização do BPN — Banco Português de Pagamento do preço e celebração do contrato Negócios, S. A.». 4 — Decorrido o prazo previsto no n.º 1, caso tenha 1 — O pagamento do preço das acções é efectuado, sido apresentada alguma opção de venda, os concorrentes integralmente, no momento da assinatura do contrato, que são convocados para uma sessão pública, com a antece- tem lugar no prazo de 10 (dez) dias a contar do termo do dência mínima de 5 (cinco) dias, por fax ou por correio prazo de 5 (cinco) dias previsto no n.º 9 do artigo 35.º electrónico, enviado pelo júri, e do qual constam o dia, 2 — O pagamento é efectuado mediante depósito ou local e hora da sessão, na qual se procederá à abertura transferência bancária para o Instituto da Gestão de Tesou- dos invólucros, aplicando-se com as devidas adaptações raria e do Crédito Público, I. P., à ordem da Direcção-Geral o disposto nos artigos 20.º a 25.º do Tesouro e Finanças. 5 — Os concorrentes são notificados na própria sessão pública do dia, local, hora e agenda da primeira sessão de Artigo 39.º negociações. 6 — Nos termos do n.º 2 do artigo 31.º ao júri são, du- Homologação rante a fase das negociações, atribuídos amplos poderes negociais, podendo as negociações incidir sobre qualquer Logo que se mostre efectuado o pagamento integral aspecto previsto ou omitido relativo à opção, designada- do preço e celebrado o contrato, o Conselho de Minis- mente sobre o conteúdo do contrato de transmissão do ou tros, homologa, mediante resolução, o resultado final do dos “activos autónomos” a celebrar após a adjudicação e concurso. eventuais garantias, desde que, em qualquer caso, a matéria objecto de negociação possa relevar para o preenchimento dos critérios de avaliação. CAPÍTULO IV 7 — A atribuição e eventual negociação da opção nos Activos autónomos termos dos números anteriores não envolve qualquer com- promisso do seu destinatário quanto à sua aceitação e Artigo 40.º exercício. 8 — As condições de exercício das opções de venda «Activos autónomos» e opções de venda serão obrigatoriamente incluídas pelo concorrente na sua proposta final e especialmente na proposta de clausulado 1 — Os «activos autónomos» identificados no anexo I do contrato de compra e venda de acções do BPN referida ao presente Caderno de Encargos não integram o patri- na alínea c) do artigo 33.º mónio do BPN à data da venda das acções a reprivatizar, sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes do presente Artigo 42.º Capítulo. Avaliação das propostas finais com opção 2 — Os concorrentes podem na fase II atribuir ao Estado sobre «activos autónomos» ou à entidade pública, na acepção da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, titular dos “ac- 1 — Caso algum concorrente atribua a opção de venda tivos autónomos” uma opção de venda da totalidade ou de a que se refere o artigo anterior, à avaliação das propostas parte dos “activos autónomos” identificados no anexo I. prevista no artigo 34.º acresce o critério «valorização da op- 3 — Caso algum dos concorrentes apresente uma op- ção», donde decorre a aplicação das seguintes ponderações: ção de venda, a fase II decorrerá com as especificidades a) Experiência, capacidade e dimensão do concor- previstas no presente capítulo. rente — 9 %; Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(19) b) Estratégia de desenvolvimento do BPN — 18 %; Artigo 46.º c) Preço de Aquisição das acções — 40,5 %; Indisponibilidade das acções d) Transferência de riscos — 22,5 %; e) Valorização da opção — 10 %. As acções representativas de 51 % do capital social do BPN adquiridas pelo concorrente ou agrupamento adju- 2 — Na avaliação do critério referido na alínea e) do dicatário estão sujeitas ao regime de indisponibilidade número anterior serão tidos em conta o valor proposto previsto no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de pelos concorrentes para exercício da opção, o respectivo Janeiro. prazo e objecto, o número de activos autónomos objecto da proposta e a mitigação para o Estado do risco inerente Artigo 47.º à detenção dos activos. Formalidades para aquisição de acções 3 — Só serão tidas em conta para efeitos de avaliação das propostas dos concorrentes na fase II a atribuição ao São cumpridas, logo que possível, as demais formali- Estado ou às entidades titulares dos «activos autónomos» dades legais exigidas para a aquisição das acções objecto de opções de venda por valor igual ou superior ao «valor deste concurso, sendo os respectivos encargos por conta de referência» desses activos. do adquirente. 4 — É aplicável à avaliação das propostas finais o dis- posto nos n.os 2 a 8 do artigo 29.º Artigo 48.º 5 — Para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 31.º, não Garantias bancárias releva a redução da pontuação, incidente sobre os critérios previstos nas alíneas a) a d) do n.º 1 do presente artigo, 1 — As garantias bancárias previstas no presente Ca- exclusivamente resultante da inclusão do critério previsto derno de Encargos devem ser prestadas por instituição de na alínea e) mesmo número. crédito de reconhecida idoneidade e revestir a natureza de 6 — Caso não se verifique a atribuição de opção de garantia de primeira interpelação. venda sobre os activos autónomos ou a proposta seja efec- 2 — As referidas garantias bancárias não podem ser tuada por valor inferior ao «valor de referência» desses prestadas pelo BPN ou por entidades em que este participe activos, nos termos do n.º 3 do presente artigo, a avalia- em mais de 50 % do capital social. ção das propostas é efectuada exclusivamente nos termos previstos no artigo 29.º, não sendo aplicável o disposto Artigo 49.º no presente artigo. Concorrentes excluídos e preteridos Artigo 43.º Sem prejuízo do disposto no presente Caderno de En- Transmissão dos «activos autónomos» e pagamento do preço cargos no que respeita à devolução das cauções e do de- pósito devido pelo levantamento das peças concursais, os 1 — Os «activos autónomos» que venham a ser trans- concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm mitidos em consequência do exercício da opção prevista direito, por esse facto, a qualquer indemnização. no artigo 41.º, consideram-se transmitidos para todos os efeitos legais ao abrigo deste concurso. Artigo 50.º 2 — O pagamento do preço dos «activos autónomos» tem lugar no momento previsto no n.º 1 do artigo 38.º Suspensão ou anulação do concurso O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da Resolução do Conselho CAPÍTULO V de Ministros referida no n.º 7 do artigo 35.º, suspender ou Disposições finais anular o procedimento de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou Artigo 44.º social o justifiquem. Obrigações especiais do adquirente Artigo 51.º 1 — O concorrente adquirente fica obrigado, por efeito Prazos da aquisição das acções, ao cumprimento exacto e pontual dos termos apresentados na proposta que foi objecto de 1 — Todos os prazos indicados no presente Caderno de adjudicação e que constam do contrato. Encargos são contínuos, não se suspendendo nos Sábados, 2 — O concorrente adquirente fica ainda obrigado a Domingos e feriados, salvo quando expressamente resultar adquirir as acções representativas do capital social do BPN o contrário do presente Caderno de Encargos. não colocadas no âmbito de reserva do n.º 1 do artigo 4.º do 2 — O prazo que termine em Sábado, Domingo ou Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, ao preço unitário feriado transfere-se para o primeiro dia útil seguinte. por que tenham sido adquiridas as acções no concurso. ANEXO I Artigo 45.º (a que se refere o n.º 1 do artigo 4.º, os n.os 1 e 2 do artigo 40.º Garantia e o n.º 1 do artigo 41.º do Caderno de Encargos) O concorrente adquirente, bem como os cessionários Activos autónomos sucessivos, devem garantir no momento da assinatura do contrato o cumprimento das obrigações especiais referidas 1 — 5 100 000 acções, nominativas, com o valor no- no n.º 1 do artigo anterior. minal de 5 euros, representativas de 100 % do capital so- 3548-(20) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 cial do Banco Efisa, S. A., com sede em Avenida António acto devidamente representada por [nome da pessoa], na Augusto de Aguiar, n.º 132 — 4.º, Lisboa, matriculada qualidade de [mandatário/procurador/sócio/administra- na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com dor], com poderes para o acto, doravante abreviadamente o número de matrícula n.º 10.401 e de identificação de designada por «Concorrente»; pessoa colectiva n.º 502085592, com o capital social de […] 25 500 000 euros. Considerando que: 2 — 20 101 710 acções, nominativas, com o valor no- minal de 1 euro, representativas de 100 % do capital social O Concorrente pretende solicitar ao BPN — Banco do BPN Crédito, Instituição Financeira de Crédito, S. A., Português de Negócios, S. A., doravante abreviadamente com sede em Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 132, designado por «BPN», um conjunto de elementos infor- Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comer- mativos, com vista à eventual apresentação de proposta cial de Lisboa, com o número único de matrícula e de no âmbito do concurso público relativo à reprivatização identificação de pessoa colectiva 502488468, com o capital do BPN, nos termos do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de social de 20 101 710 euros. 3 — 250 000 acções, nominativas, com o valor nomi- Janeiro, e da Resolução do Conselho de Ministros n.º […], nal de 5 euros, representativas de 100 % do capital social de […] de 2010; da BPN Gestão de Activos, SGFIM, S. A., com sede em I) Os referidos elementos informativos relativos ao Avenida de França, 680/694, Porto, matriculada na Con- BPN são caracterizados como informação confidencial, servatória do Registo Comercial do Porto, com o número independentemente do seu suporte físico ou meio de dis- único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 502618302, com o capital social de 1 250 000 euros. ponibilização; 4 — 573 600 acções, nominativas, com o valor nominal II) Nos termos do n.º 2 do artigo 10.º do Caderno de En- de 1 euro, representativas de 100 % do capital social da cargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros BPN Imofundos, SGFII, S. A., com sede em Avenida de n.º […], de […] de 2010, a disponibilização dos elementos França, 680/694, Porto, matriculada na Conservatória do informativos relativos ao BPN é efectuada contra o depó- Registo Comercial do Porto, com o número único de ma- sito, não remunerado, no Instituto de Gestão da Tesouraria e trícula e de identificação de pessoa colectiva 504801856, do Crédito Público, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro com o capital social de 573 600 euros. e Finanças da quantia de […] e 5 — 2 811 758 acções, ordinárias e nominativas, no III) As entidades às quais sejam disponibilizados os valor nominal de 1000 escudos cada, representativas de elementos informativos relativos ao BPN ficam obriga- 100 % do Capital Social do BPN (IFI), S. A., com sede das a sigilo quanto ao respectivo teor, devendo assinar em Cabo Verde, na Achada de Santo António, edifício «Ferreira Cars», Praia, matriculado na Conservatória do declaração de confidencialidade nos termos da minuta Registo Predial, Comercial e Automóvel da Praia com o anexa ao Caderno de Encargos aprovado pela Resolução n.º 1820/2005/06/30 e com o numero de identificação de do Conselho de Ministros n.º […], de […] de 2010, pessoa colectiva n.º 252166515, com o capital social de 2 811 758 000 escudos. o concorrente aceita, em benefício do Estado e do BPN, 6 — 15 000 000 acções, nominativas, com o valor nomi- guardar sigilo sobre os elementos informativos relativos nal de 1 euro, representativas de 100 % do capital social da ao BPN nos termos das cláusulas seguintes: Real Vida Seguros, S. A., com sede em Avenida de França, n.º 316 — 2.º, Porto, matriculada na Conservatória do Re- Cláusula 1.ª gisto Comercial do Porto, com o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 502245140, com o Elementos informativos relativos ao BPN capital social de 15 000 000 euros. 1 — Os elementos informativos relativos ao BPN, for- 7 — 57 119 413 quotas, nominativas, no valor de necidos ao Concorrente, nos termos e para os efeitos do R$ 1,00 cada, representativas de 80 % do capital social n.º 2 do artigo 10.º do Caderno de Encargos aprovado pela da BPN Participações Brasil Ltda, com sede no Brasil, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Resolução do Conselho de Ministros n.º […], de […] de Nações Unidas, 8.501 — 19.º andar, Bairro de Pinheiros, 2010, são caracterizados como «Informação Confiden- matriculada na Junta Comercial do Estado de São Paulo cial». sob NIRE n.º 35217930131, com o número único de ins- 2 — A Informação Confidencial inclui toda a informa- crição 05.410.789/0001-72 perante o Cadastro Nacional ção que não seja pública, oral ou escrita, e todos os mate- de Pessoas Jurídicas — CNPJ, com o capital social de riais (em qualquer suporte), incluindo segredos comerciais, R$ 71 399 265,00. de serviço ou de negócio, e que possa razoavelmente ser tomada por confidencial, mesmo que não esteja como tal ANEXO II assinalada, e que diga respeito à actividade do BPN, no- (a que se refere o n.º 4 do artigo 10.º do Caderno meadamente, mas sem limitação, segredos, documentos, de Encargos) disposições e métodos operacionais e comerciais, bem como quaisquer outros elementos de ordem técnica, co- Declaração de confidencialidade mercial, financeira ou estratégica referentes ao património [Identificação], [tipo de sociedade], com sede em [mo- e direitos materiais e pessoais do BPN, bem como toda a rada da sede], com o NIPC […], matriculada sob o mesmo informação ou dados identificados como privilegiados ou número na Conservatória do Registo Comercial de […], confidenciais à data da sua comunicação, fornecidos ou com capital social de EUR [numerário e por extenso], neste comunicados pelo BPN ou pelo Estado. Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(21) Cláusula 2.ª Cláusula 5.ª Excepções à Informação Confidencial Utilização indevida Não constitui Informação Confidencial a informação O Concorrente reconhece que a divulgação não auto- que: rizada de Informação Confidencial é susceptível de cau- sar prejuízos irreparáveis ao Estado ou ao BPN pelo que a) Sem violação da presente declaração, seja ou se torne qualquer destes procurará legitimamente ser indemnizado publicada ou por outra forma disponível ao público; pelos prejuízos causados. b) Já fosse comprovadamente conhecida do Concorrente ao tempo da sua revelação conforme documentos mantidos Cláusula 6.ª pelo Concorrente no decurso normal da sua actividade; Produção de efeitos c) Tenha sido desenvolvida pelo Concorrente, por forma independente, sem referência à Informação Con- As obrigações assumidas pelo Concorrente produzem fidencial; efeitos por um período de [(3 (três) anos)], contados a d) Tenha sido legalmente obtida de terceiro sem violação partir da data do termo do procedimento relativo à repri- de qualquer acordo entre o terceiro e o BPN ou entre o vatização do BPN. terceiro e o Estado, ou sem violação de qualquer declaração unilateral emitida em benefício destes. Cláusula 7.ª Direito aplicável Cláusula 3.ª As obrigações aqui assumidas pelo Concorrente, in- Âmbito cluindo a sua validade, interpretação, integração, cumpri- mento e consequências do incumprimento são reguladas 1 — O Concorrente não usará, não copiará, nem rever- pelo direito português. terá o código fonte de qualquer Informação Confidencial (salvo na medida do necessário à apresentação da sua Feito em [2] exemplares, um para o Estado e outro para proposta no âmbito do concurso público relativo à priva- o BPN, devidamente rubricados e assinados, tização do BPN), e manterá confidencial e não divulgará Em […], aos […] de […] de 201 […]. qualquer Informação Confidencial a (incluindo, sem li- mitação, qualquer sua subsidiária ou outra parte consigo [O Concorrente]: … relacionada), a não ser que o Estado ou o BPN tenham, à ANEXO III sua inteira discrição, prévia e expressamente consentido por escrito em tal uso, cópia ou divulgação. (a que se refere o n.º 3 do artigo 11.º do Caderno de Encargos) 2 — O Concorrente mais se compromete a usar a In- Minuta de carta de oferta formação Confidencial apenas no âmbito e para efeitos da mo apresentação da sua proposta no concurso público relativo Ex. Senhor Ministro de Estado e das Finanças, à privatização do BPN e expressamente se obriga a não 1 — [...] (ver nota 1) vem informar que se propõe no usar a Informação Confidencial para vantagem competitiva âmbito do processo de reprivatização do Banco Português no mercado. de Negócios, S. A.: 3 — O Concorrente pode divulgar aos seus trabalha- dores, assessores ou outros colaboradores a Informação a) Adquirir um lote indivisível de 72,2 milhões de ac- Confidencial cujo conhecimento seja necessário à elabo- ções nominativas, correspondentes a 95 % do capital social ração da proposta no âmbito do concurso público relativo daquela instituição, com o valor nominal de [...] por acção, à privatização do BPN, devendo os mesmos assumir obri- pelo preço [...] euros (ver nota 2) cada uma; gação de sigilo em termos idênticos aos assumidos pelo b) Assumir o compromisso de adquirir as acções sobran- Concorrente. tes da operação referida no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto- -Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, pelo preço unitário acima Cláusula 4.ª referido. Declarações adicionais 2 — As acções referidas são adquiridas de acordo com O Concorrente reconhece e aceita que: a seguinte distribuição interna das acções pelas entidades que compõem o agrupamento: a) Toda a Informação Confidencial revelada por ou [...] (ver nota 3). pertencente ao BPN é e permanecerá na propriedade ou titularidade do BPN; 3 — O pagamento é efectuado nos termos do artigo 38.º b) Não obtém qualquer licença ou outro interesse ou do Caderno de Encargos. direito relativamente à Informação Confidencial ou ao seu objecto; Com os melhores cumprimentos, c) A solicitação do Estado ou do BPN, entregará pronta- mente todos os documentos ou outros contendo Informação [Data e assinatura] Confidencial na sua posse ou controlo que tenham sido (nota 1) Identificação do concorrente individual ou das entidades entregues ou disponibilizados ou, a solicitação do Estado que compõem o agrupamento. ou do BPN, fornecerá certificação escrita por seu legal (nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso. (nota 3) Só no caso dos agrupamentos. representante de que toda a Informação Confidencial foi (nota 4) Assinatura dos representantes legais do concorrente indi- destruída. vidual ou do mandatário ou do representante comum do agrupamento. 3548-(22) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 ANEXO IV 4.2 — Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções colocadas a concurso. Questionário a preencher pelos concorrentes 5 — Concretização dos objectivos da reprivatização, nomeadamente: [a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 13.º do Caderno de Encargos] a) Impacto na consolidação e desenvolvimento do sector financeiro; 1 — Identificação do concorrente individual ou das b) Forma de manutenção de uma concorrência efectiva entidades que compõem o agrupamento: e equilibrada; 1.1 — Nome ou denominação social; c) Promoção do emprego. 1.2 — Capital; d) Crédito à economia, em especial com enfoque na 1.3 — Domicílio ou sede; política de concessão de crédito relativamente às PME, 1.4 — Descrição pormenorizada do grupo económico empresas exportadoras e às pessoas singulares; a que pertence e indicação da sociedade consolidante, e) Impacto no emprego. quando aplicável; 1.5 — Lista dos sócios ou accionistas com uma partici- 6 — Outras informações relevantes para a avaliação da pação social superior a 5 %, com indicação da percentagem proposta de compra (ver nota 2). — Qualquer notificação de participação de cada um; ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja 1.6 — Sucursais em países diferentes da sede; de ser feita para o signatário deve sê-lo para o endereço a 1.7 — Empresas directa ou indirectamente controladas; seguir indicado: [...], à atenção de [...] 1.8 — Acordos celebrados com outras pessoas singu- [Data e assinatura (ver nota 3).] lares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou Nota. — Os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em indirecta com a aquisição de acções do BPN. relação a cada uma das entidades que integram o agrupamento. Os n.os 4 2 — Idoneidade e capacidade financeira: e 5 deverão ser objecto de respostas comuns dos agrupamentos. 2.1 — Elementos susceptíveis de avaliar a capacidade (nota 1) Resposta de opção livre, visando complementar este ques- financeira, nomeadamente no que respeita aos fundos pró- tionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da prios disponíveis; sua proposta. 2.2 — Elementos comprovativos da origem de eventual (nota 2) Assinatura dos representantes legais do concorrente indivi- dual ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 13.º, ou financiamento para a aquisição de acções proposta, bem dos representantes legais de cada uma das entidades que integram um como para proceder a eventuais aumentos de capital, se agrupamento, ou do representante comum do agrupamento. previstos; 2.3 — Perspectivas de actuação integrada com o BPN, ANEXO V no âmbito da concorrência no mercado bancário nacional; Modelo de garantia bancária 2.4 — Apresentação de elementos susceptíveis de ava- liar a capacidade para apoiar o BPN, em especial no que (a que se refere o n.º 1 do artigo 15.º do Caderno de Encargos) respeita aos aspectos específicos da actividade bancária; 2.5 — Apresentação dos elementos curriculares rela- Garantia bancária n.º [...] tivos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que Em nome e a pedido de [...] (ver nota 1), vem o [...] possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do gestão. Estado Português, uma garantia bancária no valor de [...], 3 — Relacionamento com o BPN: destinada a caucionar o integral cumprimento das obri- 3.1 — Tipo de relacionamento que o concorrente man- gações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para tém com o BPN, relações a nível jurídico, financeiro ou os efeitos previstos no n.º 1 do artigo 15.º do Caderno de comercial, tais como: Encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros [...], de [...], responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele a) Participações em sociedades do grupo; montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) b) Acordos de cooperação técnica; revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as c) Participações em comum em sociedades; condições fixadas no referido Caderno de Encargos. d) Operações financeiras comuns; Fica bem assente que o [...] garante, no caso de vir a ser e) Contencioso; chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar f) Projectos comuns; em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele 3.2 — Perspectivas da evolução destas relações (sua seja solicitado. manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas da reprivatização do BPN. as entidades que compõem o agrupamento. 4 — Participação no BPN: (nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante. 4.1 — Vantagens para o BPN, desta tomada de partici- ANEXO VI pação, nomeadamente ao nível de: Modelo de garantia bancária a) Posição competitiva; b) Organização; (a que se refere o n.º 2 do artigo 15.º c) Estrutura financeira; do Caderno de Encargos) d) Efectivos; Garantia bancária número [...] e) Sinergias de custos e de proveito potenciais; Em nome e a pedido de … (ver nota 1), vem o … (ver f) Complementaridade de posições com o concorrente. nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Es- Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(23) tado Português, uma garantia bancária no valor de [...], as acções não colocadas no âmbito da oferta de venda aos destinada a caucionar o integral cumprimento das obri- trabalhadores; gações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para F) A Compradora, tendo passado à segunda fase do os efeitos previstos no n.º 2 do artigo 15.º do Caderno de Concurso Público e iniciado o processo de negociações Encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros [...], com o Estado, veio a apresentar a proposta final vence- responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele dora, nos termos da qual oferece o preço de […€ (… €)] montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) por acção; deixe(m) de cumprir a obrigação de integral pagamento G) [A oferta de venda aos trabalhadores não foi integral- do preço pelo qual lhe(s) venha a ser adjudicado o capital mente colocada, tendo remanescido […] acções represen- social do BPN, no inerente concurso. tativas de […] % do capital social do BPN;] Fica bem assente que o [...] garante, no caso de vir a ser H) Em […] de […] de […], o BPN alienou à […] as chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar Sociedades Participadas; em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele é mutuamente acordado e reciprocamente aceite o presente seja solicitado. Contrato de Compra e Venda de Acções que se rege pelos (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas Considerandos anteriores e pelas cláusulas seguintes: as entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante. Cláusula 1.ª ANEXO VII Definições (a que se refere o n.º 7 do artigo 35.º 1 — No presente Contrato e nos seus Considerandos, do Caderno de Encargos) sempre que iniciados por maiúsculas, e salvo se do con- texto resultar claramente sentido diferente, os termos Minuta de contrato de compra e venda de acções abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é no âmbito da reprivatização atribuído: do Banco Português de Negócios, S. A. Acções — […] acções nominativas ordinárias, repre- Entre: sentativas de […] % do capital social do BPN e igual per- Estado Português, representado por S. Ex.ª o Ministro centagem dos direitos de voto; de Estado e das Finanças, (»Estado»); e Caderno de Encargos — O Cadernos de Encargos apro- […], sociedade […] constituída à luz do direito […], vado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º […], com sede na […], com o capital social de […], matriculada de […] de […], publicada no Diário da República de […] na […] sob o número […] e com o número de identificação de […] de […]; fiscal […] aqui representada por […], na qualidade de […], Contrato — O presente contrato de compra e venda («Compradora»), das Acções; Dia Útil — Os dias em que a generalidade dos bancos doravante em conjunto designados por «Partes»; estejam abertos em Portugal [e em […]]; Considerando que: Garantias — As declarações e garantias prestadas pela A) O Estado nacionalizou, através da Lei n.º 62-A/2008, Compradora ao Estado, nos termos da Cláusula 5.ª do de 11 de Novembro, 76 000 000 acções representati- Contrato; vas de 100 % do capital social do Banco Português de [Opções de Venda — Opções de Venda sobre as acções Negócios, S. A., sociedade com sede na Avenida de França, representativas da totalidade do capital social das Socie- 680 a 708, freguesia de Cedofeita, Porto, com o capital dades Participadas atribuídas pela Compradora ao Estado social de € 380 000 000,00, matriculada na Conservatória no âmbito do Concurso Público;] do Registo Comercial do Porto sob o n.º 503 159 093 e Preço — O preço de aquisição das Acções no valor total com o mesmo número de pessoa colectiva («BPN»), livres de [… € (…€)]; de ónus e encargos, das quais passou a ser titular, através Proposta — A proposta final apresentada pela Compra- da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças; dora no Concurso Público, objecto da adjudicação pela B) O Estado aprovou, através do Decreto-Lei n.º 2/2010, Resolução do Conselho de Ministros n.º […] de […] de de 5 de Janeiro, a operação e modelo de reprivatização do […], publicada no Diário da República de […] de […] BPN, cujas condições finais e concretas foram estabele- de […]; cidas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º […], Sociedades Participadas — As sociedades do grupo de […] de […]; BPN identificadas no anexo […] ao presente contrato, C) A reprivatização do BPN foi realizada directamente em conformidade com o anexo I ao Caderno de Encargos, pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro e Fi- aprovado pela RCM n.º […] nanças, na modalidade de concurso público («Concurso Público») e de oferta de venda destinada exclusivamente 2 — Os termos supra definidos no singular terão o a trabalhadores do grupo BPN; mesmo significado no plural, e vice-versa, salvo a alte- D) A oferta de venda destinada exclusivamente a traba- ração daí decorrente. lhadores do grupo BPN tem por objecto um lote de acções representativo de 5 % do capital social do BPN; Cláusula 2.ª E) Os concorrentes que se apresentaram a concurso Objecto estavam obrigados a apresentar uma proposta de compra de 95 % das acções representativas do capital social do BPN, Pelo presente Contrato, o Estado vende as Acções à obrigando-se ainda a adquirir, ao mesmo preço unitário, Compradora, que as adquire com todos os seus direitos 3548-(24) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou direitos quais possa resultar a aquisição a qualquer título ou a de terceiros. subscrição de acções da Compradora por quaisquer pessoas ou entidades ou que lhes atribua a beneficial ownership Cláusula 3.ª das mesmas, determinando, desse modo, a mudança do Preço controlo accionista da Compradora; g) Todos os factos e actos respeitantes à Compradora e 1 — O Preço a pagar pela Compradora ao Estado é de respectivas acções, órgãos sociais, estatutos ou quaisquer [… € (… €)]. outros actos sujeitos a registo encontram-se definitiva- 2 — O pagamento do Preço é efectuado através de trans- mente registados, não existindo, em particular, deliberações ferência bancária realizada para o Instituto de Gestão de dos órgãos sociais da Compradora sujeitas a registo e ainda Tesouraria e do Crédito Público, IP, à ordem da Direcção- não registadas; -Geral do Tesouro e Finanças. h) Não existem quaisquer deliberações sociais da Com- pradora ou quaisquer acordos com terceiros, ainda que Cláusula 4.ª não reduzidos a escrito, que possam obstar, restringir ou, Transmissão das Acções de qualquer forma, prejudicar o exercício normal da sua actividade, nem existem deliberações sociais relativas à Para efeitos da transmissão das Acções e uma vez rece- alteração do capital social da Compradora; bido o pagamento do Preço e homologado o resultado final i) Não celebrou qualquer contrato relevante no âmbito do Concurso Público, o Estado entregará à Compradora: da sua actividade que possa ser resolvido, modificado ou a) Cópia da ordem escrita e irrevogável dirigida ao […] denunciado pela outra parte com fundamento na celebração solicitando que este, na qualidade de […] em que se en- do presente Contrato; contram registadas as Acções na conta de registo indivi- j) As demonstrações financeiras, que integram o dualizado aberta pelo Estado, proceda à transferência das Anexo […] do presente Contrato, foram elaboradas de Acções para a conta n.º […] aberta pela Compradora junto acordo com os princípios e normas legais contabilísticas do Banco […] e ao respectivo débito na conta de registo aplicáveis à Compradora, de forma consistente com os individualizado do Estado; exercícios anteriores, e revelam de uma forma verdadeira, b) Para efeitos do disposto na alínea anterior, a Com- completa e rigorosa a situação financeira da Compradora, pradora obriga-se a fornecer ao Estado todos os elemen- à data a que se reportam; tos, informações e, bem assim, a praticar todos os actos k) Não se encontra em estado de insolvência, declarada necessários ou convenientes que o Estado lhe venha a por sentença judicial, em fase de liquidação, dissolução ou solicitar. cessação de actividade, sujeita a qualquer meio preventivo de liquidação de patrimónios ou em qualquer situação Cláusula 5.ª análoga, nem se encontra pendente o respectivo processo; l) Tem a sua situação fiscal regularizada em Portugal Declarações e Garantias da Compradora [e no Estado da respectiva sede social ou no qual se situe A Compradora declara e garante ao Estado que, na pre- o seu estabelecimento principal;] sente data: m) Tem a sua situação regularizada relativamente a contribuições para a segurança social em Portugal [e no a) É uma sociedade de responsabilidade limitada, vali- Estado da respectiva sede social ou no qual se situe o seu damente constituída à luz do direito […] e com capacidade estabelecimento principal;] para celebrar o Contrato (vide Anexos […] e […]); n) Os titulares dos seus órgãos de administração ou b) A celebração do Contrato não representa a violação gerência em efectividade de funções não foram conde- de norma legal imperativa aplicável à Compradora ou de nados por sentença transitada em julgado por algum dos disposição estatutária nem determina qualquer incumpri- seguintes crimes: mento contratual por parte da Compradora; c) Todas as aprovações societárias (vide Anexo […]), i) Participação em actividades de uma organização cri- bem como as autorizações necessárias para a válida cele- minosa, tal como definida no n.º 1 do artigo 2.º da Acção bração e plena eficácia do Contrato, foram devidamente Comum n.º 98/773/JAI, do Conselho; obtidas pela Compradora; ii) Corrupção, na acepção do artigo 3.º do Acto do Con- d) Dispõe, de forma incondicional, dos meios financei- selho, de 26 de Maio de 1997, e do n.º 1 do artigo 2.º da ros necessários ao pagamento pontual e integral do Preço, Decisão-Quadro n.º 2003/568/JAI, do Conselho, de 22 nos termos estabelecidos no presente Contrato, e que esse de Junho; pagamento, bem como o cumprimento das demais obri- iii) Fraude, na acepção do artigo 1.º da Convenção re- gações contratuais da Compradora, não estão sujeitos ou lativa à Protecção dos Interesses Financeiros das Comu- condicionados a qualquer deliberação ou acto futuro da nidades Europeias; Compradora ou de terceiros; iv) Branqueamento de capitais, na acepção do artigo 1.º e) A aquisição das Acções não porá em causa a estabili- da Directiva n.º 2005/60/CE, do Parlamento Europeu e do dade económica e financeira da Compradora e que manterá Conselho, de 26 de Outubro, relativa à prevenção da utili- um valor de fundos próprios adequado ao exercício da sua zação do sistema financeiro para efeitos de branqueamento actividade; de capitais e de financiamento do terrorismo; f) A sua estrutura accionista é a constante do Anexo […] ao presente Contrato e não existem quaisquer opções, o) Os titulares dos seus órgãos de administração ou ge- obrigações convertíveis em acções, warrants, direitos de rência em efectividade de funções não foram condenados conversão, acordos ou contratos de qualquer natureza, por sentença transitada em julgado por qualquer outro ainda que não reduzidos a escrito, que prevejam ou dos crime que afecte a sua honorabilidade profissional; Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 3548-(25) p) Os titulares dos seus órgãos de administração ou 3 — Caso não seja possível obter uma solução concertada gerência em efectividade de funções tenham sido objecto nos termos do número anterior, qualquer das Partes poderá de aplicação de sanção administrativa por falta grave em iniciar um procedimento arbitral para resolução do litígio. matéria profissional; 4 — A arbitragem obedecerá à Lei n.º 31/86, de 29 de q) Não se encontra pendente, nem tem conhecimento Agosto e ao disposto na presente Cláusula. que contra si venha a ser proposto, qualquer processo 5 — O Tribunal Arbitral será constituído por um árbitro contra-ordenacional, administrativo, criminal, cível ou de único, se as partes em litígio acordarem na sua designação qualquer outra natureza, que possa determinar a limitação nos termos do n.º 5 do artigo 11.º da Lei n.º 31/86, de 29 do exercício da actividade exercida actualmente pela Com- de Agosto. pradora ou que de qualquer outra forma tenha um impacte 6 — Se a Parte notificada nos termos do n.º 5 do ar- negativo relevante na sua situação financeira ou na sua tigo 11.º da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto, não aceitar o reputação no sector bancário e financeiro; árbitro proposto pela outra Parte no prazo de 15 (quinze) r) Não tem conhecimento de qualquer facto já verifi- dias a contar da recepção da correspondente notificação, cado, ou cuja verificação seja razoavelmente previsível, o Tribunal Arbitral passará a ser constituído por 3 (três) susceptível de obstar ao cumprimento pontual e integral árbitros, cabendo a cada uma das Partes a nomeação de um das obrigações previstas neste Contrato. árbitro e aos árbitros nomeados pelas Partes a nomeação do terceiro, que presidirá. 7 — Caso o Tribunal Arbitral seja constituído por 3 Cláusula 6.ª (três) árbitros, deverão as Partes nomear o árbitro respec- Obrigações da Compradora tivo mediante notificação dirigida à outra Parte no prazo único de 15 (quinze) dias a contar do termo do prazo para a 1 — Para além das obrigações especificamente previstas aceitação do árbitro único nos termos previstos no número no presente Contrato, a Compradora obriga-se expressa- anterior ou da respectiva recusa, consoante o que ocorrer mente perante o Estado a cumprir, pontual e integralmente, mais cedo. todas as obrigações estabelecidas no Caderno de Encargos 8 — No prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da noti- do Concurso Público, nos termos e condições decorrentes ficação da nomeação do segundo árbitro, terá lugar a escolha da Proposta. do terceiro árbitro por acordo entre os dois primeiros. 2 — […]. 9 — À falta de nomeação de árbitros nos termos da presente Cláusula aplicar-se-á o disposto na Lei n.º 31/86, Cláusula 7.ª de 29 de Agosto, em particular no seu artigo 12.º Opções de Venda 10 — O tribunal arbitral funcionará em Lisboa e adop- tará a língua portuguesa. 1 — A Compradora atribui ao Estado uma opção de 11 — Na falta de acordo sobre o objecto do litígio, este venda sobre a totalidade das acções representativas do será definido pelo Tribunal Arbitral, em função do pedido capital social da […]. formulado na petição e da defesa deduzida na contestação, 2 — O preço de exercício da opção de venda é de […]. incluindo eventuais excepções ou pedidos reconvencionais. 3 — O prazo de exercício da opção de venda é de […] 12 — A decisão arbitral será final e não recorrível. a contar da data de homologação do resultado final do Concurso Público. Cláusula 10.ª 4 — […]. Comunicações e Notificações Cláusula 8.ª 1 — Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes nos termos do presente Contrato deve revestir a Cláusula Penal forma escrita, ser efectuada na língua portuguesa e ser 1 — O incumprimento de qualquer das Garantias ou enviada por correio registado com aviso de recepção, para obrigações contratuais da Compradora, quer resultem di- as pessoas e moradas referidas no n.º 3 infra, salvo indica- rectamente do Contrato, do Caderno de Encargos do Con- ção em contrário que venha a ser comunicada nos termos curso Público ou da Proposta, confere ao Estado o direito aqui estabelecidos. a ser indemnizado pelo valor correspondente a […]. 2 — Qualquer notificação efectuada, nos termos da pre- 2 — Independentemente do direito a indemnização es- sente cláusula, ter-se-á por realizada na data de assinatura tabelecido no número anterior, assistirá ainda ao Estado a do aviso de recepção. faculdade de resolver o presente Contrato. 3 — Para efeitos das comunicações entre as Partes no 3 — Em caso de mora, qualquer quantia devida pela âmbito do presente Contrato, os contactos de cada uma Compradora ao Estado vencerá, sem necessidade de pré- das Partes são os seguintes: via interpelação, juros de mora à taxa anual de […] % a) Estado: ([…]), desde a data do seu vencimento até ao respectivo pagamento integral. A/C — […] Morada: […] Cláusula 9.ª Fax: […] E-mail: […] Lei aplicável e Arbitragem 1 — O presente Contrato é regido pela lei Portuguesa. b) Compradora: 2 — No caso de litígio quanto à validade, interpretação A/C — […] ou execução do Contrato, as Partes diligenciarão obter, Morada: […] por todos os meios de diálogo e modos de composição de Fax: […] interesses, uma solução concertada para a questão. E-mail: […] 3548-(26) Diário da República, 1.ª série — N.º 158 — 16 de Agosto de 2010 Cláusula 11.ª 2 — Os anexos ao Contrato fazem parte integrante do Obrigações Fiscais e outros Encargos mesmo para todos os efeitos legais e contratuais. 3 — O não exercício ou o exercício tardio ou parcial As obrigações fiscais e outras despesas e encargos de- de qualquer direito que assista a qualquer das Partes, não correntes da celebração do Contrato e da transmissão das importa a renúncia a esse direito nem impede o seu exer- Acções serão suportadas pela Parte que legalmente estiver cício posterior, salvo disposição contratual expressa em obrigada ao respectivo pagamento. contrário. 4 — Caso algum tribunal ou autoridade competente Cláusula 12.ª venha a declarar o Contrato parcialmente nulo, inválido ou Disposições gerais não exequível, as restantes cláusulas ou partes de cláusulas do Contrato continuarão em vigor, devendo as Partes nego- 1 — No Contrato, a menos que o respectivo contexto ciar a substituição das disposições afectadas por outra ou imponha um sentido diverso: outras que restabeleçam o equilíbrio contratual inicial. a) As epígrafes das cláusulas revestem carácter mera- 5 — As alterações ao Contrato devem revestir a forma mente indicativo, não condicionando, definindo ou limi- escrita e ser assinadas pelas Partes, sob pena de não serem tando de alguma forma o respectivo teor; vinculativas. b) As referências a cláusulas, números ou anexos de- O presente Contrato é celebrado em […], aos […] de vem interpretar-se como visando as respectivas cláusulas, […] de […], em dois exemplares, um para cada uma das números ou anexos; Partes, ambos devidamente rubricados e assinados. c) As referências a diplomas ou preceitos legais ou contratuais abrangem as modificações de que os mesmos Estado: …, Ministro de Estado e das Finanças. sejam objecto. Compradora: … I SÉRIE Preço deste número (IVA incluído 6 %) € 2,42 Diário da República Electrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Correio electrónico: dre@incm.pt • Tel.: 21 781 0870 • Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações Oficiais, Marketing e Vendas, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa