Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/2011

Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/2011 directa de referência no âmbito da 8.ª fase do processo O artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de 26 de de reprivatização do capital social da EDP estão sujeitas Outubro, que aprova a 8.ª fase do processo de reprivatiza- ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 5.º do ção do capital social da EDP — Energias de Portugal, S. A. Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, por um (EDP), mediante venda directa de referência de acções prazo de quatro anos. representativas de um máximo de 21,35 % do capital social 3 — Determinar que a presente resolução produz efeitos da EDP, determina que as acções adquiridas no âmbito a partir da data da sua aprovação. dessa operação de reprivatização possam ficar sujeitas a Presidência do Conselho de Ministros, 7 de Dezembro um regime de indisponibilidade, por um prazo máximo de 2011. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. de cinco anos a contar da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o investidor ou investidores que adquirem as aludidas acções. O n.º 2 do Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-B/2011 mesmo artigo prevê ainda que o Conselho de Ministros O Governo aprovou, através do Decreto-Lei determine as situações em que as acções objecto da venda n.º 106-B/2011, de 3 de Novembro, a 2.ª fase do processo directa de referência ficam sujeitas ao regime de indispo- de reprivatização do capital social da REN — Redes Ener- nibilidade. géticas Nacionais, SGPS, S. A., adiante designada por Em concretização do artigo 5.º do Decreto-Lei REN, tendo determinado, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, o artigo 21.º do ca- do referido decreto-lei, a possibilidade de realização de derno de encargos anexo à Resolução do Conselho de uma venda directa de referência, de uma venda directa Ministros n.º 44-A/2011, de 8 de Novembro, que estabe- institucional e de uma oferta pública de venda no mercado lece os termos e condições da venda directa de referência nacional, cabendo ao Governo decidir, nos termos do n.º 4 prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de da referida disposição legal, quanto à concretização das três 26 de Outubro, veio determinar a sujeição das acções ob- modalidades de alienação ou de apenas uma parte delas, jecto da venda directa de referência ao aludido regime de numa ou mais vezes, simultaneamente ou em momento indisponibilidade por um prazo compreendido entre um anterior ou posterior entre si. mínimo de três anos e um máximo de cinco anos, a fixar Atenta a necessidade de assegurar o cumprimento atem- pelo Conselho de Ministros em momento anterior à data pado dos compromissos assumidos no âmbito do Pro- estabelecida para a apresentação das propostas vinculativas grama de Assistência Financeira acordado com a União de aquisição da aludidas acções. Europeia, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Atendendo a que, nos termos do despacho Central Europeu e, bem assim, o actual contexto de ins- n.º 15377-A/2011, do Ministro de Estado e das Finanças, tabilidade económico-financeira dos mercados de capi- publicado no Diário da República, 2.ª série, de 11 de No- tais internacionais e nacional, entende o Governo que a vembro de 2011, o prazo para apresentação das referidas realização imediata de uma venda directa de referência pela propostas vinculativas termina às 17 horas do próximo PARPÚBLICA — Participações Públicas (SGPS), S. A., dia 9 de Dezembro de 2011, importa regular as situações de acções representativas do capital social da REN, a um em que as acções objecto da venda directa de referência ou mais investidores que venham a tornar-se accionistas ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade e o respectivo de referência, constitui a forma mais adequada para a pros- período de aplicação. secução dos objectivos associados à realização da 2.ª fase Assim: de reprivatização do capital social da REN, mantendo, não Nos termos do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei obstante, a capacidade para, em relação às acções que não sejam alienadas nesta operação, se proceder a uma sub- n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, do artigo 21.º do ca- sequente alienação, em momento e condições a definir, derno de encargos, anexo à Resolução do Conselho de Mi- com recurso a qualquer das modalidades permitidas pelo nistros n.º 44-A/2011, de 8 de Novembro, e das alíneas c) e decreto-lei de reprivatização. g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros Nestes termos, ao abrigo da competência conferida pelo resolve: aludido n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, 1 — Determinar que o regime de indisponibilidade de 3 de Novembro, o Conselho de Ministros aprova, pela previsto no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, presente resolução, o processo e condições concretas apli- de 26 de Outubro, que aprova a 8.ª fase do processo de cáveis à realização da venda directa de referência, tendo reprivatização do capital social da EDP — Energias de nomeadamente em consideração que o artigo 4.º do re- Portugal, S. A. (EDP), se aplica à totalidade das acções ferido decreto-lei contempla já o regime aplicável à fase objecto da venda directa de referência, quanto a quais- preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de quer situações relativas à sua transmissão ou oneração, potenciais interessados. parcial ou total, de forma directa ou indirecta, bem como De modo a reforçar a absoluta transparência do processo no caso de celebração de negócios jurídicos relativos de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposi- às acções a alienar na venda directa de referência que ção da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e tenham por objecto a obrigação de exercício dos respec- do Tribunal de Contas todos os elementos informativos tivos direitos de voto num certo sentido ou por interposta respeitantes aos procedimentos adoptados no âmbito da pessoa, com excepção das situações que venham a ser venda directa de referência. definidas nos instrumentos jurídicos, cujas minutas são Assim: aprovadas pelo Conselho de Ministros nos termos do Nos termos das alíneas a) e b) do n.º 3 do artigo 3.º n.º 1 do artigo 16.º do caderno de encargos, anexo à do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de Novembro, e das Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 5246-(3) alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho 2 — A 2.ª fase do processo de alienação concretiza-se de Ministros resolve: mediante a realização de diligências informativas para efeitos 1 — Determinar que a venda directa de referência pre- de apresentação, até final do período em que decorram estas vista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de diligências, de propostas vinculativas de aquisição das acções Novembro, tenha por objecto um máximo de 213 600 000 objecto da venda directa de referência, cuja apreciação e e um mínimo de 26 700 000 de acções, representativas de selecção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º um máximo de 40 % e um mínimo de 5 % do capital so- 3 — O período em que decorre a 2.ª fase do processo de cial da REN — Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A. alienação e a sua eventual prorrogação são determinados 2 — Aprovar o caderno de encargos anexo à presente por despacho do Ministro de Estado e das Finanças, com resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabe- faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do lecem os termos e condições específicos a que obedece a Tesouro e das Finanças. venda directa de referência referida no número anterior, 4 — O processo de alienação a que se refere o presente bem como o processo a adoptar para a alienação de acções caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos no âmbito de cada operação que a concretize. para a concretização da venda directa de referência, regem- 3 — Após a conclusão do processo de alienação, a -se pelo direito privado. PARPÚBLICA coloca à disposição da Comissão do Mer- cado de Valores Mobiliários e do Tribunal de Contas todos Artigo 3.º os elementos informativos respeitantes aos procedimen- tos adoptados no âmbito da venda directa de referência. Proponentes 4 — A presente resolução entra em vigor no dia seguinte 1 — A venda directa de referência é destinada a enti- ao da sua publicação. dades nacionais e estrangeiras, com perfil de investidor Presidência do Conselho de Ministros, 7 de Dezembro industrial ou com perfil de investidor financeiro e pers- de 2011. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. pectiva de investimento estável e de longo prazo, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento. Caderno de encargos 2 — O termo «proponente» designa, indistintamente, quer o proponente individual quer o agrupamento. 3 — Em caso de apresentação de propostas de aquisição CAPÍTULO I de acções por um agrupamento, as entidades que o integrem Disposições gerais devem indicar um líder do agrupamento. 4 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta. Artigo 1.º 5 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- pamento. Objecto 6 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar 1 — O presente caderno de encargos estabelece os um agrupamento e apresentar uma proposta individual- termos e condições da venda directa de referência pre- mente. vista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 7 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, de Novembro, relativa à alienação, mediante uma ou mais consideram-se como a mesma entidade duas ou mais en- operações, de um máximo de 213 600 000 e um mínimo tidades que se encontrem em alguma das situações a que de 26 700 000 de acções nominativas, com o valor nomi- alude o n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobi- nal unitário de € 1, representativas de uma percentagem liários, independentemente de os respectivos domicílios máxima de 40 % e mínima de 5 % do capital social da ou sedes estatutárias ou efectivas se situarem em Portugal REN — Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A., do- ou no estrangeiro. ravante designada abreviadamente por REN, com vista 8 — A alienação das acções é contratada com um ou ao desenvolvimento estratégico da empresa. mais proponentes seleccionados ou, no caso de algum 2 — A operação de reprivatização das acções indicadas proponente seleccionado ser um agrupamento de entida- no número anterior é contratada com um ou mais propo- des, com uma pessoa colectiva constituída pelas entidades nentes que venham a ser seleccionados como adquirentes que integrem o proponente seleccionado e em cujo capital das acções objecto da venda directa de referência. apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no 3 — A alienação das acções é efectuada pela número seguinte. PARPÚBLICA — Participações Públicas (SGPS), S. A., 9 — As entidades que compõem o agrupamento e a pes- doravante designada abreviadamente por PARPÚBLICA. soa colectiva por estas constituída nos termos do número anterior são solidariamente responsáveis pelo cumprimento Artigo 2.º das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos. Processo de alienação 1 — Os interessados seleccionados nos termos Artigo 4.º do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei Representação no processo de alienação n.º 106-B/2011, de 3 de Novembro, participam na fase sub- sequente do processo de alienação das acções identificadas 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um no n.º 1 do artigo anterior, podendo constituir agrupamen- instrumento de mandato em que se designe um represen- tos com outras entidades, desde que os agrupamentos sejam tante efectivo e um suplente, com os poderes necessários liderados por um interessado seleccionado e este se vincule para a participação na 2.ª fase do processo de alienação, a deter a maioria do capital da pessoa colectiva a consti- em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, sendo tuir nos termos do n.º 8 do artigo seguinte, para efeitos da as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarial- aquisição das acções objecto da venda directa de referência. mente ou por entidade com competência equivalente. 5246-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 2 — No caso de o proponente individual optar pela CAPÍTULO II entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao processo de alienação podem Processo de alienação ser praticados pelo respectivo mandatário. 3 — No caso de agrupamentos, os actos relativos ao pro- Artigo 6.º cesso de alienação apenas podem ser praticados pelo res- Diligências informativas pectivo mandatário, pelo que, para participarem na 2.ª fase do processo de alienação, os proponentes que se organizem 1 — Após a selecção das intenções de aquisição no em agrupamento devem apresentar um instrumento de man- âmbito da fase preliminar do processo, nos termos do ar- dato, emitido por cada uma das entidades que integrem o tigo 4.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de Novembro, agrupamento, a designar um representante comum efectivo a PARPÚBLICA promove, com a colaboração da REN, e um suplente, com os poderes necessários para a partici- as diligências necessárias para a prestação de informação pação na 2.ª fase do processo de alienação, em particular aos interessados que participem na 2.ª fase do processo de nas diligências a que alude o artigo 6.º, sendo as assinaturas alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência e regulamentares aplicáveis, nomeadamente em matéria de equivalente. direito dos valores mobiliários. 2 — Os investidores interessados seleccionados para Artigo 5.º integrarem a 2.ª fase do processo de alienação partici- Critérios de selecção pam em sessões convocadas pela PARPÚBLICA, as quais Os critérios a utilizar para a selecção de uma ou mais visam, em condições de paridade entre os interessados, entidades que procedam à aquisição das acções identifi- promover a discussão de qualquer aspecto respeitante às cadas no n.º 1 do artigo 1.º são os seguintes: intenções de aquisição submetidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vinculativa a apresentar no final da a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição das 2.ª fase, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a acções representativas do capital social da REN objecto estabelecer com o proponente ou proponentes vencedo- da venda directa de referência; res para a concretização da venda directa de referência. b) A quantidade de acções a que respeita a proposta 3 — Para a preparação da proposta vinculativa de pro- vinculativa de aquisição; jecto estratégico a apresentar nos termos da alínea b) do c) A salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado, n.º 2 e do n.º 4 do artigo seguinte, a REN desenvolve, em nomeadamente no que respeita ao encaixe financeiro de- articulação com a PARPÚBLICA, contactos com cada um corrente da venda directa de referência; dos proponentes que participem na 2.ª fase do processo d) A apresentação de um adequado projecto estratégico de alienação. para a sociedade, com vista ao reforço da coesão estraté- 4 — Os resultados dos contactos previstos nos números gica e competitividade do respectivo grupo e à criação anteriores podem ser reduzidos a escrito e devem integrar de valor, nomeadamente através do desenvolvimento e as propostas vinculativas a apresentar pelos interessados. crescimento das suas actividades nos mercados nacional 5 — A PARPÚBLICA, a REN e cada um dos propo- e internacional; nentes em causa tratam como confidenciais a existência e) A contribuição para a manutenção da identidade em- e o conteúdo dos contactos e todas as informações a que presarial e do actual património da empresa; tenham acesso no âmbito das mesmas. f) A contribuição para o reforço da capacidade económico- -financeira da empresa; Artigo 7.º g) A contribuição para o reforço da estrutura e estabili- dade accionista da empresa; Propostas vinculativas de aquisição h) A contribuição para a promoção da concorrência e 1 — A proposta vinculativa de aquisição de acções de competitividade do sector energético; cada proponente pode ser apresentada em relação a acções i) A contribuição para o desenvolvimento da economia representativas de uma percentagem mínima de 5 % e nacional, incluindo no que respeita ao investimento em máxima de 25 % do capital social da REN. infra-estruturas, com vista à salvaguarda da qualidade e re- 2 — A proposta vinculativa de aquisição de acções é gularidade do abastecimento e do serviço de fornecimento constituída, no mínimo, por: de electricidade e gás natural, bem como à expansão das respectivas redes de transporte e dos sistemas de armaze- a) Uma proposta financeira vinculativa; namento de gás natural e de recepção, armazenamento e b) Uma proposta técnica vinculativa; regaseificação de gás natural na forma liquefeita; c) A documentação prevista no artigo seguinte; j) A ausência ou minimização de condicionantes jurídi- d) A informação prevista no artigo 9.º cas ou económico-financeiras do investidor interessado, nomeadamente a minimização de conflitos de interesse 3 — A proposta referida na alínea a) do número ante- entre as actividades do proponente e as da empresa, bem rior deve identificar, de forma vinculativa, a quantidade como a mitigação de riscos quer para a concretização da de acções e a percentagem que o proponente pretende venda directa de referência em prazo, condições de paga- adquirir no capital social da REN, a qual não pode ser mento e demais termos adequados para a salvaguarda dos inferior a 5 % nem superior a 25 % do referido capital interesses patrimoniais do Estado, quer para a prossecução social, e indicar o preço oferecido para a aquisição dessas dos objectivos constantes da alínea d); acções, quer em valor por acção, quer em valor global e l) A respectiva idoneidade, capacidade financeira, téc- expresso em euros. nica e de execução, assim como as garantias eventualmente 4 — A proposta referida na alínea b) do n.º 2 deve conter prestadas para o cumprimento dos critérios constantes das uma proposta vinculativa de acordo quadro para execução alíneas anteriores. do projecto estratégico e eventualmente de acordos espe- Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 5246-(5) cíficos para a sua concretização, bem como descrever, de nada pelo proponente ou por cada uma das entidades que in- forma pormenorizada, o modo como a qualidade de accio- tegrem o agrupamento ou pelos seus representantes legais; nista por parte do proponente beneficia o Estado Português j) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, e a REN, e como a execução do plano estratégico que o ainda que integrando um agrupamento, na qual indique proponente pretende desenvolver na REN contribuem para se tem ou não relações de simples participação ou rela- a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º, nomea- ções de participação recíproca, tal como são definidas damente nas suas alíneas d) a i). nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente da respectiva sede estatutária ou efectiva ser no estrangeiro, com outra Artigo 8.º entidade também proponente que pertença ou não a Conteúdo documental das propostas um agrupamento; l) Declaração quanto à inexistência de quaisquer cons- 1 — Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do trangimentos à constituição da pessoa colectiva a que artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos se refere o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com jurídicos que o proponente se encontra em condições de o disposto no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º capacidade de exercício ou de outra natureza que afec- para efeitos de concretização da venda directa de refe- tem o cumprimento do disposto no presente caderno de rência. encargos; 2 — O proponente e, no caso de agrupamentos, cada m) Cópia da minuta de documento constitutivo e dos entidade que o integre, deve ainda apresentar os seguintes acordos parassociais que são obrigatoriamente celebra- documentos, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) dos entre os membros de cada agrupamento proponente, do n.º 2 do artigo anterior: com eficácia futura, e versando o exercício concertado a) Um certificado de existência legal (ou equivalente) dos direitos de voto inerentes às participações que a en- do qual conste a composição dos órgãos sociais; tidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir b) Um exemplar actualizado do contrato de sociedade; no capital social da REN, em matérias essenciais para c) Os documentos de prestação de contas (relatório a organização, funcionamento e definição da estratégia de gestão, balanço, demonstração de resultados, respec- desta sociedade; tivos anexos e certificação legal das contas nos casos n) Cópia de quaisquer acordos celebrados com accio- legalmente previstos) referentes aos três últimos exer- nistas da REN, ainda que com eficácia futura, referentes cícios findos desde a constituição ou quando esta tenha às suas relações, no âmbito e enquanto accionistas desta ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios sociedade. findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente 3 — Os documentos referidos no número anterior de- existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos vem ser integralmente rubricados, ainda que através de por relatório anual; chancela, pelo mandatário ou representante comum do d) A identificação completa dos titulares de capital cuja agrupamento, designados nos termos do artigo 4.º participação no capital do proponente seja igual ou supe- rior a 2 %; e) A indicação completa das funções exercidas em ór- Artigo 9.º gãos sociais de outras sociedades; Conteúdo informativo das propostas f) A identificação completa das sociedades em que de- 1 — Os elementos referidos na alínea d) do n.º 2 do tenham uma participação não inferior a 2 % do respectivo artigo 7.º devem incluir a seguinte informação acerca dos capital social; proponentes: g) Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributa- a) Identificação completa do proponente ou de todas as ção em Portugal ou a contribuir para a segurança social entidades que integrem o agrupamento, incluindo nome portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua ou denominação social, capital social, domicílio ou sede situação regularizada perante a administração fiscal e a social, grupo económico a que pertence, lista dos princi- segurança social; pais titulares de capital, com indicação da percentagem de h) Declaração expressa de que a apresentação da pro- participação de cada um; posta vinculativa de aquisição não se encontra dependente b) Apresentação dos elementos curriculares relativos à da obtenção de financiamento, com descrição das fontes a actividade desenvolvida pelo proponente, ou pelos mem- utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo bros que integrem o agrupamento, que possam contribuir proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada para a avaliação da respectiva capacidade e experiência uma das entidades que integrem o agrupamento, a qual, no de gestão, nomeadamente no sector energético; caso em que seja necessária a obtenção de financiamento, c) Apresentação de elementos comprovativos da capaci- em parte ou na totalidade, junto de instituições financeiras, dade técnica do proponente ou dos membros que integram é substituída por compromisso expresso dessas instituições um agrupamento; quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com d) Descrição detalhada das actividades relacionadas com descrição do período de tempo necessário para a efectiva o sector energético que o proponente ou todos os mem- disponibilização dos meios monetários para o pagamento bros que integram um agrupamento desenvolvam, directa integral do preço; ou indirectamente, em Portugal ou noutras jurisdições i) Declaração expressa de aceitação sem reservas das que possam ser relevantes para a expansão da actividade condições a que obedece o presente processo de alienação da REN, bem como dos activos e respectivo valor con- das acções representativas do capital social da REN, assi- tabilístico e do volume de negócios associados àquelas 5246-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 actividades, com base na informação mais recente que da tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os tenham disponível. respectivos originais. Artigo 11.º 2 — Cada proposta deve igualmente incluir informação detalhada relativa ao seguinte: Entrega das propostas a) Aos aspectos concretos que o proponente pretende 1 — A proposta vinculativa de aquisição de acções deve ver salvaguardados em matéria de governo societário ser entregue em suporte documental, por protocolo, em da REN; envelope opaco e fechado, para morada a indicar pela b) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais PARPÚBLICA, bem como enviada por meios electrónicos autorizações externas ou internas que o proponente ante- no que respeita aos elementos identificados nas alíneas a), cipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração b) e d) do n.º 2 do artigo 7.º, para endereço de correio ou concretização da venda directa de referência e da cele- electrónico a indicar pela PARPÚBLICA, em ambos os bração ou concretização dos acordos relativos à execução casos dentro do prazo que venha a ser fixado para o efeito do projecto estratégico; pelo Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de c) À participação accionista na REN, descrevendo qual- subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das quer participação no capital social da REN detida pelo Finanças, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º proponente e quaisquer acordos celebrados ou a celebrar 2 — Contra a entrega da proposta é passado recibo, do com outras pessoas singulares ou colectivas que possam qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, ter uma relação directa ou indirecta com a participação do devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a proponente no capital da REN; contém. d) Ao tipo de relacionamento que o proponente pretende Artigo 12.º criar ou desenvolver, no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto da venda directa de referência, Esclarecimentos com a REN e com empresas do grupo REN, nomeada- 1 — Qualquer pedido de esclarecimento de ordem pro- mente relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou cessual que os interessados pretendam ver satisfeito, com industrial, que sejam, a qualquer título, relevantes para o vista à formulação das respectivas propostas vinculativas, desenvolvimento proposto para o grupo REN, em especial deve ser apresentado por escrito à PARPÚBLICA durante a proposta vinculativa de acordo quadro para execução do a primeira metade do período a que alude o n.º 3 do ar- projecto estratégico e eventualmente de acordos específicos tigo 2.º, sendo tais pedidos e os respectivos esclarecimen- para a sua concretização; tos, a prestar em prazo adequado, divulgados, por meios e) Aos objectivos que o proponente visa prosseguir caso electrónicos, a todos os interessados que participem na adquira as acções objecto da proposta; 2.ª fase do processo de alienação. f) Ao período de validade da proposta vinculativa de 2 — Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja aquisição de acções pelo proponente, confirmando que fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados o mesmo se estende por, pelo menos, 60 dias após a res- pela PARPÚBLICA relativamente ao conteúdo das respectivas pectiva entrega; propostas vinculativas. g) A outros aspectos que o proponente considere rele- vantes para o Estado Português. Artigo 13.º Relatório Artigo 10.º 1 — No prazo de cinco dias úteis após a recepção das propostas vinculativas de aquisição, a PARPÚBLICA ela- Eficácia e idioma das propostas bora, de modo fundamentado, um relatório que descreva 1 — O período mínimo de validade da proposta vincu- pormenorizadamente a fase preliminar de recolha de in- lativa de aquisição de acções é de 60 dias após a respectiva tenções de aquisição, e as diligências informativas a que se entrega. refere o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada um 2 — As propostas vinculativas apresentadas para aquisição dos proponentes e das respectivas propostas, determinando das acções não devem conter qualquer cláusula condiciona- o seu mérito relativo em função dos critérios de selecção dora da aquisição pretendida, salvo quando sejam legalmente previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência obrigatórias, seja em função do regime jurídico aplicável à de propostas de mérito equivalente. venda directa de referência, seja em função dos regimes jurí- 2 — O relatório é enviado no termo do prazo referido no dicos aplicáveis à REN e às sociedades do respectivo grupo. número anterior à comissão especial prevista no artigo 28.º 3 — Não se consideram condicionadores das propostas para emissão de competente parecer a respeito da regulari- vinculativas de aquisição, as operações, actos ou contratos dade, imparcialidade e transparência a observar no processo que, integrando o projecto estratégico apresentado pelo de alienação. proponente, se destinem a responder aos objectivos da Artigo 14.º privatização e a consubstanciar os critérios de selecção Escolha do proponente do proponente ou proponentes vencedores, nos termos do artigo 5.º deste caderno de encargos. 1 — Tendo em consideração o relatório elaborado pela 4 — A proposta vinculativa de aquisição de acções PARPÚBLICA e o parecer emitido pela comissão especial é redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, nos termos do n.º 2 do artigo anterior, e após audição da REN podendo os documentos referidos no artigo anterior ser quanto à adequação aos interesses da sociedade das propostas apresentados noutro idioma, desde que acompanhados vinculativas de projectos estratégicos, o Conselho de Ministros de tradução para língua portuguesa ou em língua inglesa, procede à apreciação de cada um dos proponentes e das res- entendendo-se que o concorrente aceita a prevalência pectivas propostas vinculativas apresentadas para determinar Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 5246-(7) o seu mérito relativo e selecciona a proposta ou as propostas as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer para a de aquisição de acções objecto da venda directa de referência. concretização da venda directa de referência. 2 — Se o proponente ou proponentes vencedores não 2 — As minutas referidas no número anterior são en- procederem, nas condições e prazo fixados no artigo se- viadas para aceitação pelo proponente ou proponentes guinte, ao pagamento da prestação pecuniária inicial ou à vencedores, os quais são ainda notificados simultanea- prestação da garantia exigida no n.º 2 do artigo seguinte, mente para comprovarem a realização do pagamento da o Conselho de Ministros pode decidir efectuar a venda ao prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo proponente ou proponentes ordenados a seguir. anterior. 3 — No caso de a apreciação dos proponentes e das res- 3 — As minutas consideram-se aceites pelo propo- pectivas propostas não permitir a selecção imediata de um ou nente ou proponentes vencedores quando haja acei- mais proponentes em virtude de propostas vinculativas apre- tação expressa ou quando não haja reclamação nos sentarem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode cinco dias úteis subsequentes à recepção da respectiva determinar a apresentação, pelos proponentes cujas propostas notificação. tenham sido consideradas de maior mérito, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis. Artigo 17.º 4 — O processo de alienação pode ser concluído com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Minis- Reclamações dos instrumentos jurídicos tros, por se considerar que não satisfazem integralmente os 1 — Só são admissíveis reclamações das minutas critérios de selecção estabelecidos no artigo 5.º do presente quando delas constem obrigações não contidas na proposta caderno de encargos ou que não se encontra suficientemente vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no garantida a concretização dos objectivos que lhes estão sub- artigo 6.º ou dos documentos e informações que servem jacentes. de base ao processo de alienação. Artigo 15.º 2 — O Conselho de Ministros comunica ao proponente Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço ou proponentes vencedores, no prazo de 10 dias úteis, a decisão sobre a reclamação apresentada. 1 — O proponente ou proponentes vencedores devem, no prazo a fixar por despacho do Ministro de Estado e das Finanças com faculdade de subdelegação no Secretário de Artigo 18.º Estado do Tesouro e das Finanças, efectuar o pagamento Celebração dos instrumentos jurídicos do montante da prestação pecuniária inicial determinado pelo Ministro de Estado e das Finanças. 1 — Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda 2 — Para garantia do cumprimento da obrigação de directa de referência devem ser celebrados no prazo de pagamento do preço, o proponente ou proponentes ven- 10 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente cedores devem ainda prestar, no prazo previsto no número ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações anterior, uma garantia bancária em valor correspondente à apresentadas sobre os mesmos. diferença entre o montante da prestação pecuniária inicial 2 — A PARPÚBLICA comunica ao proponente ou e o montante global do preço oferecido. proponentes vencedores e à REN, com uma antecedên- 3 — A garantia prevista no número anterior é prestada cia mínima de dois dias úteis, a data, local e hora para a de acordo com o modelo e demais termos a definir por celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a despacho do Ministro de Estado e das Finanças, com fa- venda directa de referência. culdade de delegação no Secretário de Estado do Tesouro 3 — São por conta exclusiva do adquirente ou adqui- e das Finanças, só cessando a sua vigência após o inte- rentes os encargos com a participação no processo de pri- gral pagamento do preço nos termos do número seguinte. vatização, com a negociação, celebração e execução dos 4 — O pagamento do preço das acções objecto de alie- instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com nação é efectuado integralmente, após a verificação das a prática de quaisquer actos a eles relativos, incluindo as condições aplicáveis nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, a formalidades legais para a aquisição das acções objecto qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado da venda directa de referência. no acto que proceda à determinação do proponente ou proponentes vencedores. Artigo 19.º 5 — A falta de pagamento do preço no prazo a que alude Formalidades para aquisição das acções o número anterior determina a perda pelo proponente ou proponentes em causa do montante da prestação pecuni- 1 — São preenchidas, logo que possível, as formalida- ária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam des legais exigidas para a aquisição das acções objecto da estipulados nos instrumentos jurídicos a estabelecer para venda directa de referência. a concretização da venda directa de referência. 2 — A REN ou a PARPÚBLICA requerem a admissão à 6 — Os instrumentos jurídicos previstos no artigo se- negociação do lote de acções que não se encontrem nessa guinte podem estabelecer mecanismos de incremento do situação, nos 20 dias úteis subsequentes à cessação do preço associados à ocorrência de eventos supervenientes à período de indisponibilidade que venha a ser estabelecido aquisição das acções objecto da venda directa de referência. nos termos do artigo 21.º Artigo 16.º Artigo 20.º Aceitação dos instrumentos jurídicos Assembleia geral 1 — Após a determinação do proponente ou proponentes A PARPÚBLICA requer, nos termos legais aplicáveis, a vencedores, são aprovadas pelo Conselho de Ministros convocatória da assembleia geral da REN para a apresenta- 5246-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 ção das propostas de deliberação que sejam eventualmente Artigo 25.º necessárias ou adequadas para assegurar a concretização Recursos e reclamações da venda directa de referência e do projecto estratégico. 1 — As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são susceptíveis de recurso para o Conselho CAPÍTULO III de Ministros. Obrigações especiais do adquirente 2 — O Conselho de Ministros decide os recursos apre- sentados no prazo de 10 dias úteis. Artigo 21.º 3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º do presente diploma, as deliberações do Conselho de Ministros não são Regime de indisponibilidade das acções adquiridas objecto de reclamação. por venda directa de referência Artigo 26.º Nos termos do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, Proponentes excluídos e preteridos de 3 de Novembro, as acções a alienar por venda directa de referência são indisponíveis por prazo compreendido Os proponentes excluídos e preteridos no processo de entre um mínimo de três anos e um máximo de cinco anos, selecção do adquirente ou adquirentes das acções objecto a fixar em resolução do Conselho de Ministros, em mo- da venda directa de referência não têm direito, por algum mento anterior à data estabelecida para a apresentação das desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, propostas vinculativas de aquisição das aludidas acções. independentemente da sua natureza. Artigo 22.º Artigo 27.º Informação Suspensão ou anulação da venda directa de referência O adquirente ou os adquirentes das acções objecto da 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer venda directa de referência ficam obrigados, durante o prazo momento e até à decisão final, suspender ou anular o pro- fixado nos termos do artigo anterior, a responder a todos cesso de alienação das acções objecto da venda directa de os pedidos de informação que lhe sejam formulados pela referência, desde que razões de interesse público relevante PARPÚBLICA ou pelo Governo sobre o cumprimento das o justifiquem. obrigações fixadas neste caderno de encargos e das resul- 2 — No caso de se verificar a suspensão ou anulação tantes das propostas por si apresentadas ou dos instrumentos da venda directa de referência nos termos previstos no jurídicos celebrados nos termos do artigo 18.º do presente número anterior, os proponentes não têm direito, por algum caderno de encargos. desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza. CAPÍTULO IV Artigo 28.º Disposições finais Comissão especial Artigo 23.º 1 — É constituída uma comissão especial nos termos Publicidade de direitos de voto imputáveis previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, na redacção que lhe foi conferida pela Lei n.º 50/2011, de Até ao dia seguinte à celebração dos instrumentos jurí- 13 de Setembro, a qual é composta por três membros a dicos nos termos previstos no artigo 18.º, a REN publica, nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta com base na informação a disponibilizar para o efeito pelo do Ministro de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto adquirente ou adquirentes das acções objecto da venda di- no n.º 6 do referido artigo 20.º recta de referência, a lista de entidades às quais, em virtude 2 — A comissão especial exerce as competências pre- dessa alienação, são imputáveis, nos termos do disposto no vistas n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, na artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, mais de 1 % redacção que lhe foi conferida pela Lei n.º 50/2011, de 13 dos direitos de voto inerentes às acções representativas do de Setembro, em termos que assegurem a observância do respectivo capital social. calendário para a realização da operação de reprivatização. Artigo 24.º 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, deve Delegação de competências a PARPÚBLICA disponibilizar à comissão especial as informações e documentos necessários ao exercício das 1 — As competências referidas nos n.os 1, 3 e 4 do ar- suas funções, podendo aquela, se assim o entender, solicitar tigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º esclarecimentos à REN e à PARPÚBLICA, ficando os seus podem ser delegadas no Ministro de Estado e das Finanças, membros sujeitos aos mesmos deveres de confidenciali- com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado dade aplicáveis a estas entidades. do Tesouro e das Finanças. 4 — Quaisquer reclamações e recursos previstos no 2 — Para a realização da venda directa de referência presente caderno de encargos são apresentados à comissão são delegados no Ministro de Estado e das Finanças, com especial, à qual cabe apreciar tais reclamações e recursos a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do e submeter uma proposta de decisão relativa aos mesmos Tesouro e das Finanças, poderes bastantes para determinar aos órgãos competentes. as demais condições acessórias que se afigurem convenien- 5 — É de cinco dias úteis o prazo para a prática de quais- tes e para praticar os actos de execução que se revelarem quer actos pela comissão especial, não se suspendendo nem necessários à concretização da operação. interrompendo em qualquer circunstância. 5246-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 234 — 7 de Dezembro de 2011 I SÉRIE Diário da República Electrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio electrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. 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