Diário da República n.º 248, 1.º suplemento

I SÉRIE Quarta-feira, 24 de dezembro de 2014 Número 248 ÍNDICE SUPLEMENTO Ministério da Economia Decreto-Lei n.º 181-A/2014: Aprova o processo de reprivatização indireta do capital social da TAP — Transportes Aéreos Portugueses, S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6264-(2) 6264-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 248 — 24 de dezembro de 2014 MINISTÉRIO DA ECONOMIA nal», como elo fundamental nas relações entre a Europa, a África e a América Latina, de que as operações aéreas Decreto-Lei n.º 181-A/2014 da TAP são um elemento primordial, tendo igualmente presente a importância das ligações dentro do território de 24 de dezembro nacional, em particular aquelas que asseguram a conexão entre o território continental e ilhas, as quais se mostram O setor dos transportes foi eleito pelo Programa do XIX Governo Constitucional como um dos pilares fun- fundamentais para promover a coesão territorial e social damentais para promover a competitividade da economia e o desenvolvimento económico. portuguesa, tendo o Governo definido, em concreto, no Adicionalmente, importa ter presente o enquadra- âmbito do setor do transporte aéreo, um projeto de cres- mento regulatório e económico do mercado internacional cimento a longo prazo, que passa pela reprivatização da em que a TAP atua e a situação económico-financeira TAP — Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (adiante da empresa. Face à impossibilidade de ser o Estado, en- designada abreviadamente por TAP). quanto acionista, a assumir a necessária recapitalização Em paralelo, um dos objetivos e das medidas previstas da TAP, o processo de reprivatização surge como a única no Programa de Assistência Económica e Financeira acor- via para atingir este objetivo, o qual é condição essencial dado com a União Europeia, o Fundo Monetário Interna- para que a empresa possa prosseguir o seu esforço de cional e o Banco Central Europeu, foi a reprivatização da investimento, designadamente na renovação da frota, TAP no quadro das medidas a adotar com vista à criação permitindo-lhe continuar a crescer e ser competitiva à das melhores condições para o desenvolvimento futuro da escala global. empresa e do seu crescimento sustentável. Neste contexto, privilegiando uma estratégia integrada Por via do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de maio, alterado de alienação, o processo de reprivatização do capital social pelos Decretos-Leis n.os 4/2000, de 14 de março, e 57/2003, da TAP terá lugar mediante a reprivatização do capital de 28 de março, já tinham sido aprovadas as 1.ª e 2.ª fases social da TAP — SGPS, S. A. de reprivatização do capital social da TAP, processo que O presente diploma prevê que o processo de repriva- deu lugar à constituição da TAP — Transportes Aéreos tização do capital social da TAP possa ser efetuado atra- Portugueses, SGPS, S. A. (adiante abreviadamente desig- vés da alienação de ações representativas de até 61 % do nada por TAP — SGPS, S. A.), assim como a uma opera- capital social da TAP — SGPS, S. A., na modalidade de ção de reestruturação empresarial do grupo TAP, através venda direta de referência, integrando ainda, nos termos da criação da TAP — Manutenção e Engenharia, S. A., previstos no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, e da SPdH — Sociedade Portuguesa de Handling, S. A., alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e constituídas mediante cisão da TAP, por afetação de bens 50/2011, de 13 de setembro, uma oferta de venda de ações originariamente integrados na empresa transportadora da TAP — SGPS, S. A., destinada a trabalhadores desta e com forte ligação funcional e instrumental à mesma. empresa e a trabalhadores de sociedades que com esta Esse processo de reprivatização culminou na alienação estejam em relação de domínio ou de grupo, nos termos de 50,1 % do capital social da SPdH — Sociedade Por- que vierem a ser aprovados em resolução do Conselho de tuguesa de Handling, S. A., a um investidor, tendo essa Ministros. participação sido readquirida pela TAP e, entretanto, de Adicionalmente, estabelece-se uma opção de venda novo alienada. a favor do Estado, que pode alienar até 34 % do capital Já na atual legislatura, o Governo aprovou, através do remanescente da TAP — SGPS, S. A., ao adquirente na Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, as 3.ª e 4.ª fa- venda direta de referência, em determinadas condições ses do processo de reprivatização indireta do capital social fixadas no presente diploma e em resolução do Conselho da TAP, que teriam lugar mediante a reprivatização do capi- de Ministros. tal social da TAP — SGPS, S. A., tendo esse processo sido A opção pela modalidade de venda direta de refe- concluído através da Resolução do Conselho de Ministros rência, justifica-se, considerando o exposto, por ser a n.º 111-B/2012, de 28 de dezembro, sem que tivesse sido que melhor serve os interesses públicos subjacentes à reprivatizada qualquer parte do capital social. operação, tendo em conta não só as opções estratégicas Decorridos mais de dois anos sobre a data de início do Governo para este setor, mas também o contributo do referido processo e considerando encontrarem-se positivo para o incremento da presença de investidores reunidas as condições para o efeito, o Governo decide de diversa natureza no mercado português, permitindo lançar um novo processo de reprivatização da TAP. desta forma a diversificação das fontes de financiamento Este novo processo compreende operações que, po- da empresa e demais empresas nacionais. Ao mesmo dendo fasear-se no tempo, não são todas de ocorrência tempo, permite ainda otimizar os proveitos associados necessária. Apesar da natureza eventual de algumas à operação, contribuindo para a diminuição do peso da dessas operações, todas obedecem a um regime unitá- dívida pública, assim como para a consolidação orça- rio fixado no presente diploma. Por essas razões, não mental. se disciplina o processo de reprivatização por fases, De modo a reforçar a absoluta transparência e concor- na esteira do que tem vindo a acontecer já noutros rência do processo de reprivatização, o Governo deci- processos recentes. diu colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os Está em causa uma empresa que apresenta forte ligação elementos informativos respeitantes aos procedimentos ao país, ligação essa que importa manter, afigurando-se adotados no âmbito da referida operação. por isso relevante privilegiar a manutenção do seu pendor Assim: caraterístico enquanto «companhia bandeira». O Governo No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido considera que o processo de reprivatização da TAP deverá pela Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterado pelas Leis respeitar a importância estratégica do chamado «hub nacio- n.os 102/2003, de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de Diário da República, 1.ª série — N.º 248 — 24 de dezembro de 2014 6264-(3) setembro, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do ar- percentagem referida na parte final do n.º 1 do artigo an- tigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte: terior, ou que não sejam vendidas no âmbito dessa oferta, pelo preço constante da sua proposta. Artigo 1.º 3 — O Conselho de Ministros estabelece quer as con- dições específicas quer as condições finais e concretas da Objeto venda direta de referência. 1 — É aprovado o processo de reprivatização indireta do ca- 4 — O Conselho de Ministros pode, em cumprimento pital social da TAP — Transportes Aéreos Portugueses, S. A., do Direito da União Europeia, limitar as ações represen- adiante designada abreviadamente por TAP, o qual tem lugar tativas da TAP — SGPS, S. A., ou os direitos de voto que mediante a reprivatização do capital social da TAP — Trans- venham a ser adquiridos por qualquer entidade, singular portes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A., adiante designada ou coletiva, direta ou indiretamente a, respetivamente, abreviadamente por TAP — SGPS, S. A., e que é regulado 49,9 % do capital social ou da totalidade dos direitos de pelo presente diploma e pelas resoluções do Conselho de voto emitidos em Assembleia Geral. Ministros e demais instrumentos jurídicos que venham a 5 — Para os efeitos previstos no número anterior, estabelecer as suas condições finais e concretas. 2 — O disposto no número anterior não prejudica que consideram-se como uma mesma entidade as que se en- a TAP, SGPS, S. A., nos termos da lei e dos seus estatutos, contrem em alguma das situações a que se refere o n.º 1 inicie processos de alienação ou aquisição de bens móveis, do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. imóveis, negócios, serviços, atividades ou participações sociais, quer respeitem ou não à TAP, até ao momento da Artigo 4.º publicação da resolução do Conselho de Ministros que Processo da venda direta de referência aprove o caderno de encargos da venda direta a que se refere o presente diploma, mesmo que a conclusão desses 1 — A venda direta de referência pode ser organizada processos só ocorra após essa data. em uma ou mais fases, consoante a opção que melhor se adeque à prossecução dos objetivos do processo de Artigo 2.º reprivatização. 2 — O Conselho de Ministros pode determinar que se Operações e modalidades de reprivatização proceda diretamente à obtenção de propostas vinculativas 1 — O processo de reprivatização do capital social de investidores de referência, apresentadas nos termos do da TAP compreende uma venda direta de referência de caderno de encargos, ou optar pela realização de uma fase ações representativas de até 61 % do capital social da preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de TAP — SGPS, S. A., e a alienação, numa oferta destinada potenciais investidores de referência. aos trabalhadores, de um lote adicional de ações represen- 3 — Constituem critérios de seleção das intenções de tativas de até 5 % do capital social da TAP — SGPS, S. A. aquisição para integração dos potenciais investidores em 2 — O Estado beneficia, adicionalmente, de uma opção subsequentes etapas do processo de venda direta e para a de venda sobre o adquirente na venda direta de referên- escolha das propostas objeto de adjudicação: cia, de até 34 % do capital social da TAP — SGPS, S. A. 3 — Pode também ser acordado com o adquirente na a) O valor apresentado para a aquisição das ações repre- venda direta de referência, nos termos do caderno de en- sentativas do capital social da TAP — SGPS, S. A., objeto cargos da operação, que, em caso de não exercício pelo da venda direta de referência; Estado da opção referida no número anterior, aquele be- b) A contribuição para o reforço da capacidade económico- neficia, no prazo de seis meses após a extinção da op- -financeira e da estrutura de capital da TAP — SGPS, S. A.; ção de venda, de uma opção de compra da totalidade das c) A apresentação de um adequado projeto estratégico, ações remanescentes correspondentes ao capital social tendo em vista a promoção do crescimento da TAP, com da TAP — SGPS, S. A., condicionada ao cumprimento respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo pontual das obrigações por si assumidas no âmbito da Governo para este processo de reprivatização, a promoção venda direta. do reforço da sua posição concorrencial enquanto operador Artigo 3.º de transporte aéreo à escala global nos mercados atuais e Venda direta de referência em novos mercados; d) A capacidade para assegurar o cumprimento, de forma 1 — A venda direta de referência consiste na aliena- pontual e adequada, das obrigações de serviço público que ção, por negociação particular, de um ou mais lotes in- incumbam à TAP; divisíveis de ações representativas do capital social da e) A contribuição para o crescimento e desenvolvimento TAP — SGPS, S. A., a um ou mais investidores nacionais da economia nacional; ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, que f) A ausência de condicionantes jurídicas ou económico- formulem intenção de aquisição das ações com perspetiva -financeiras do interessado para a concretização da venda de investimento estável e de longo prazo e que se iden- direta em prazo, condições de pagamento e demais termos tifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de reprivatização, com vista ao desenvolvimento que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos estratégico da TAP — SGPS, S. A., doravante abreviada- interesses do Estado e para a prossecução dos objetivos mente designados por investidores de referência. da reprivatização; 2 — Sem prejuízo de outros elementos que venham a g) A respetiva experiência técnica e de gestão no setor ser exigidos, as propostas de aquisição incluem o preço da aviação, a sua idoneidade e capacidade financeira, bem oferecido por ação, obrigando-se os investidores selecio- como as garantias eventualmente prestadas para cumpri- nados, no âmbito da venda direta de referência, a adquirir mento dos critérios constantes das alíneas anteriores, e a totalidade das ações que não venham a ser alocadas à h) Outras condições específicas adequadas, a definir oferta destinada aos trabalhadores, tendo como limite a por resolução do Conselho de Ministros. 6264-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 248 — 24 de dezembro de 2014 Artigo 5.º para o desenvolvimento da sua atividade, devendo nesse Opção de venda caso o respetivo elenco constar da resolução do Conselho de Ministros que venha a estabelecer a extensão da indis- 1 — A opção de venda pode ser exercida até dois anos ponibilidade a essas subsidiárias. após a celebração do contrato de venda direta, total ou 5 — O Conselho de Ministros determina as situações em parcialmente, em uma ou mais vezes, através de notifi- que as ações objeto de venda direta ou de oferta de venda cação aos investidores de referência, efetuada com uma aos trabalhadores ficam submetidas ao regime de indis- antecedência mínima de 60 dias. ponibilidade, caso em que, até ao final desse período não 2 — A decisão de exercício da opção de venda depende podem ser oneradas nem ser objeto de negócios jurídicos de uma apreciação positiva do cumprimento das obriga- que visem a transmissão da respetiva titularidade, ainda ções assumidas no âmbito da reprivatização por parte dos que sujeitas a eficácia futura, nomeadamente contratos investidores de referência. promessa e contratos de opção. 3 — Se a opção de venda for exercida durante o período 6 — É nulo qualquer negócio celebrado em violação do de indisponibilidade previsto no artigo 7.º, as ações alie- estabelecido nos números anteriores, ainda que a respetiva nadas ficam também a ele sujeitas. celebração ocorra antes de iniciado o prazo de indisponi- 4 — Caso se verifique, em qualquer momento, o incum- bilidade. primento de quaisquer condições ou obrigações assumidas 7 — Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de pelos investidores de referência relativas à venda direta, voto inerentes às ações adquiridas não podem ser exercidos enquanto o mesmo perdurar, e sem prejuízo das sanções por interposta pessoa. aplicáveis, cessa a opção de compra a que se refere o 8 — É nulo qualquer negócio através do qual um acio- n.º 3 do artigo 2.º, podendo o Estado proceder à alienação nista se obrigue a exercer, em determinado sentido, durante das ações objeto da opção de venda através de qualquer o período de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes uma das modalidades de reprivatização previstas na Lei a ações abrangidas pelo regime de indisponibilidade, ainda n.º 11/90, de 11 de junho, alterado pelas Leis n.os 102/2003, que tal obrigação decorra de negócio celebrado antes de de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro. iniciado aquele período. 9 — As nulidades previstas nos n.os 6 e 8 podem ser Artigo 6.º judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais Oferta destinada a trabalhadores de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria 1 — O presente processo de reprivatização compreende TAP — SGPS, S. A. uma oferta de ações representativas de até 5 % do capital 10 — Em casos devidamente justificados, o membro social da TAP — SGPS, S. A., destinada à aquisição por do Governo responsável pelas áreas das finanças e da parte dos trabalhadores da TAP — SGPS, S. A., e de traba- economia podem, mediante despacho, a requerimento dos lhadores de outras empresas que com ela se encontrem em interessados, autorizar a celebração dos negócios previs- relação de domínio ou de grupo (designadas Grupo TAP), tos no presente artigo, desde que não seja prejudicada a a realizar no montante, termos e momento que vierem a realização dos objetivos da reprivatização. ser designados pelo Conselho de Ministros. 11 — O Conselho de Ministros pode sujeitar a alienação 2 — O Conselho de Ministros estabelece os critérios das ações, após o período de indisponibilidade, a direito de para a determinação do universo de trabalhadores elegíveis, preferência, ou outro de natureza similar, a favor do Estado designadamente um número mínimo de anos de serviço. ou de terceiro por este indicado, selecionado para o efeito, 3 — Os trabalhadores que adquiram ações na oferta e que assegure o cumprimento dos objetivos previstos no a eles destinada beneficiam de desconto na aquisição de presente diploma. ações. Artigo 8.º 4 — As ações abrangidas pela reserva referida no n.º 1, Regulamentação cuja transmissão não se concretize, são objeto da venda direta referida no artigo 3.º 1 — As condições finais e concretas das operações a rea- lizar no âmbito da reprivatização da TAP — SGPS, S. A., Artigo 7.º e o exercício das competências atribuídas ao Conselho de Ministros no âmbito do presente diploma, são estabelecidos Regime de indisponibilidade das ações e direito de preferência mediante a aprovação de uma ou mais resoluções. 1 — As ações transacionadas na venda direta podem ser 2 — No que respeita à venda direta de referência, com- sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no presente pete ao Conselho de Ministros, designadamente: artigo, por um prazo mínimo de 5 e máximo de 10 anos. a) Aprovar o caderno de encargos que define as con- 2 — O prazo referido no número anterior conta-se a dições específicas dessas operações, podendo sujeitar as partir da data da celebração do contrato de venda direta. ações adquiridas e subscritas ao regime de indisponibi- 3 — Caso os trabalhadores venham a beneficiar, nos lidade; termos do disposto no n.º 3 do artigo anterior, de condições b) Determinar o tipo e o número de fases para a seleção especiais na aquisição ou subscrição de ações, estas ficam do investidor ou investidores e detalhar os critérios para a indisponíveis por um período de 90 dias a contar da data alienação de ações; do respetivo registo em conta de valores mobiliários. c) Estabelecer a exigência de uma prestação pecuniá- 4 — O regime de indisponibilidade no âmbito da venda ria, em montante a determinar, para a celebração de cada direta de referência pode aplicar-se a negócios jurídicos contrato respeitante à venda direta; dos quais resulte a transferência ou perda de controlo sobre d) Identificar o investidor ou investidores selecionados as empresas atualmente detidas, direta ou indiretamente, para adquirir as ações; pela TAP — SGPS, S. A., e que sejam mais relevantes e) Fixar o preço unitário de cada alienação de ações; Diário da República, 1.ª série — N.º 248 — 24 de dezembro de 2014 6264-(5) f) Condicionar, se assim o entender, a aquisição das Artigo 10.º ações à celebração ou plena eficácia de quaisquer instru- Suspensão ou termo do processo de reprivatização mentos jurídicos destinados a assegurar a concretização da venda direta de referência e o cumprimento dos objetivos 1 — O Conselho de Ministros reserva-se o direito de, decorrentes dos critérios enunciados no n.º 3 do artigo 4.º em qualquer momento e mediante resolução, suspender e outros definidos mediante resolução do Conselho de ou dar sem efeito o processo de reprivatização, desde que Ministros; razões de interesse público o justifiquem. g) Determinar as condições concretas de exercício da 2 — No caso de se verificar a suspensão ou o termo opção de venda designadamente o seu preço de exercício, do processo de reprivatização ao abrigo do disposto e os termos em que pode ser contratada a opção de compra no número anterior, os potenciais interessados e ou referida no n.º 3 do artigo 2.º; proponentes não têm direito, por algum desses factos, h) Decidir sobre exercício da opção de venda ou so- a qualquer indemnização ou compensação, independen- bre a alienação das ações que dela são objeto, através de temente da sua natureza. qualquer uma das modalidades previstas na Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterado pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de Artigo 11.º novembro, e 50/2011, de 13 de setembro. Isenções de taxas e emolumentos 3 — No que respeita à oferta a trabalhadores, compete Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos ao Conselho de Ministros, designadamente: os atos relativos à alienação e subscrição de ações que a) Fixar a percentagem de ações a disponibilizar para decorram ao abrigo do disposto no presente diploma. aquisição ou subscrição por parte dos trabalhadores; b) Determinar os critérios e modos de fixação do preço Artigo 12.º de venda e do preço unitário de venda das ações; Norma revogatória c) Fixar as condições especiais de aquisição ou subs- crição de ações de que beneficiam os trabalhadores, de- É revogado o Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setem- signadamente o desconto no preço; bro, com exceção do disposto no seu artigo 15.º d) Estabelecer os critérios de rateio, caso venham a ser estipulados; Artigo 13.º e) Fixar a quantidade mínima de ações que podem ser Entrada em vigor adquiridas por cada trabalhador; f) Fixar o preço unitário de venda das ações; O presente decreto-lei entra em vigor no primeiro dia g) Determinar a existência e o prazo do período de útil após a sua publicação. indisponibilidade. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Artigo 9.º novembro de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís Delegação de competências Casanova Morgado Dias de Albuquerque — António de Magalhães Pires de Lima. Para a realização da operação de reprivatização regulada pelo presente diploma, são delegados na Ministra de Estado Promulgado em 23 de dezembro de 2014. e das Finanças, com faculdade de subdelegação na Secretária Publique-se. de Estado do Tesouro, os poderes bastantes para definir o preço unitário de subscrição ou alienação das ações, para O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. determinar as condições acessórias que se afigurem conve- Referendado em 23 de dezembro de 2014. nientes e para praticar os atos de execução que se revelem necessários à concretização da operação de reprivatização. O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. 6264-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 248 — 24 de dezembro de 2014 I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações, Serviço do Diário da República, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa