Diário da República n.º 210, 2.º suplemento

I SÉRIE DIÁRIO DA REPÚBLICA Quarta-feira, 31 de Outubro de 2007 Número 210 ÍNDICE 2.º SUPLEMENTO Ministério das Finanças e da Administração Pública Decreto-Lei n.º 357-A/2007: No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, altera o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, o Código dos Valores Mobiliários, o Código das Sociedades Comerciais, o regime jurídico das sociedades corretoras e financeiras de corretagem, o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário, o regime jurídico dos organismos de investimento colectivo, o Decreto-Lei n.º 176/95, de 26 de Julho, o Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril, e o Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de Janeiro, transpondo para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF), e as respectivas normas de execução constantes da Directiva n.º 2006/73/CE, da Comissão, de 10 de Agosto de 2006, que regula os requisitos em matéria de organização e as condições de exercício da actividade das empresas de investimento, bem como a Directiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (Directiva da Transparência), e as respectivas normas de execução constantes da Directiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de Março de 2007 7964-(7) Decreto-Lei n.º 357-B/2007: No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, estabe- lece o regime jurídico aplicável às sociedades que têm por objecto exclusivo a prestação do serviço de consultoria para investimento em instrumentos financeiros e a recepção e transmissão de ordens por conta de outrém relativas àqueles, transpondo parcialmente para a ordem juridica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF) 7964-(178) Decreto-Lei n.º 357-C/2007: No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, regula o regime jurídico das sociedades gestoras de mercado regulamentado, das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral, das sociedades gestoras de câmara de compensação ou que actuem como contraparte central das sociedades gestoras de sistema de liquidação e das sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários, transpondo parcialmente para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF) 7964-(182) 7964-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Decreto-Lei n.º 357-D/2007: No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, disciplina a comercialização junto do público, dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, de contratos relativos ao investimento em bens corpóreos 7964-(191) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(7) MINISTÉRIO DAS FINANÇAS E DA ADMINISTRAÇÃO do Código aos contratos de seguro ligados a fundos de PÚBLICA investimento e aos contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos, atenta a proximidade da função que Decreto-Lei n.º 357-A/2007 desempenham com a categoria dos instrumentos financei- de 31 de Outubro ros, em geral, e dos fundos de investimento, em particular. Paralelamente, procede-se no presente decreto-lei à O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica transferência para a Comissão do Mercado de Valores Mo- interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Eu- biliários das competências de supervisão e regulamentação ropeu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa aos merca- de contratos de seguro ligados a fundos de investimento dos de instrumentos financeiros, que altera as Directivas e de contratos de adesão individual a fundos de pensões n.os 85/611/CEE e 93/6/CE, do Conselho, e a Directiva abertos, no que respeita aos deveres de conduta impostos n.º 2000/12/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, e na distribuição destes produtos, em particular no âmbito de que revoga a Directiva n.º 93/22/CE, do Conselho. deveres informativos. Eliminam-se, deste modo, assime- O quadro normativo comunitário é completado por nor- trias na regulação e supervisão de instrumentos que exibem mas de execução que se encontram vertidas no Regulamento nítidas semelhanças do ponto de vista substancial. (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, que Quanto aos serviços e actividades de investimento e aplica a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu auxiliares, as alterações previstas na directiva, reflectidas e do Conselho, de 21 de Abril, no que diz respeito às obri- nos artigos 290.º e 291.º, abrangem a inclusão, nos ser- gações de manutenção de registos de empresas de inves- viços de investimento, da consultoria para investimento, timento, à informação sobre transacções, à transparência que deixa, assim, de ser entendida como serviço auxiliar, dos mercados, à admissão à negociação de instrumentos obrigando a que as entidades que a prestam, numa base financeiros e aos conceitos definidos para efeitos da referida transfronteiriça, assumam a natureza de empresa de inves- directiva, bem como na Directiva n.º 2006/73/CE, da Comis- timento. Outra nova actividade aqui incluída é a gestão de são, de 10 de Agosto, que aplica a Directiva n.º 2004/39/CE, sistemas de negociação multilateral, a qual, tendo presente do Parlamento Europeu e do Conselho, no que diz respeito os requisitos exigidos para o exercício da mesma, se opta aos requisitos em matéria de organização e às condições por reservar a determinadas instituições de crédito e a de exercício da actividade das empresas de investimento e sociedades financeiras de corretagem, além de se admitir aos conceitos definidos para efeitos da referida directiva. expressamente a possibilidade de as sociedades gestoras Para a adopção deste novo quadro normativo, o presente de mercados regulamentados exercerem, igualmente, esta decreto-lei procede à alteração do Código dos Valores actividade e bem assim a existência de sociedades que Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de tenham esta actividade como objecto exclusivo. 13 de Novembro e do Regime das Sociedades Corretoras e Por seu turno, da revisão do elenco dos serviços auxi- das Sociedades Financeiras de Corretagem, aprovado pelo liares é de referir a inclusão da elaboração de estudos de Decreto-Lei n.º 262/2001, de 28 de Setembro. investimento e análise financeira, da prestação de recomen- Estas alterações são acompanhadas pela aprovação si- dações de investimento, bem como a prestação de serviços multânea dos Decretos-Leis n.os 357-B/2007, 357-C/2007 e actividades de investimento relativos a mercadorias ou a e 357-D/2007, de 31 de Outubro, que procedem, respec- derivados sobre mercadorias ou activos de natureza nacional. tivamente, à aprovação do regime jurídico das sociedades A consultoria para investimento consiste na prestação gestoras de mercados e sistemas e à consagração do regime de um aconselhamento personalizado atendendo, por isso, jurídico das sociedades de consultoria para investimento. às circunstâncias específicas do cliente concretamente Perante a cada vez maior complexidade dos serviços considerado. Não constitui consultoria para investimento e instrumentos oferecidos no mercado financeiro e do a prestação de recomendações genéricas acerca de um tipo aparecimento de novos espaços de negociação, o presente de instrumento financeiro (consultoria genérica). decreto-lei procede a alterações ao Código dos Valores No tocante à organização da negociação de instrumentos Mobiliários, em especial, no sentido da actualização do financeiros opera-se uma alteração estrutural, que se tra- elenco dos instrumentos financeiros e dos serviços e das ac- duz na circunstância de o título IV do Código dos Valores tividades de investimento e auxiliares, do desenvolvimento Mobiliários se passar a centrar na regulação da negociação dos requisitos organizativos e das normas de conduta apli- de instrumentos financeiros, deixando de cuidar, exclusi- cáveis a intermediários financeiros e do estabelecimento vamente, da regulação dos mercados regulamentados. de um regime, designadamente informativo, aplicável à Em relação aos mercados regulamentados, cumpre negociação de instrumentos financeiros e à execução de mencionar que os mesmos passam a ser definidos tanto ordens, independentemente de estas ocorrerem em mercado em função das características estruturais que apresentam, regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou como tendo por base o reconhecimento desse estatuto serem realizadas, pelo próprio intermediário financeiro, jurídico que derive de autoridade competente de qualquer assumindo a natureza de internalizador sistemático. Estado membro da União Europeia (n.º 1 do artigo 199.º). Relativamente ao elenco dos instrumentos financeiros, Os sistemas de negociação multilateral definem-se como impõe-se clarificar os instrumentos financeiros que, além sistemas que permitem o confronto de interesses relati- dos valores mobiliários, devem assim ser qualificados. Para vamente a instrumentos financeiros, tendo em vista a sua este efeito, acolhe-se a lista constante da directiva, cuja prin- negociação (n.º 1 do artigo 200.º), os quais funcionam com cipal novidade é a inclusão de instrumentos derivados sobre base em regras claras e não discricionárias. mercadorias e activos de natureza nocional e, desta forma, A distinção entre os sistemas de negociação multilateral a sujeição da prestação de serviços sobre estes a normas e os mercados regulamentados prende-se com o facto de prudenciais e de conduta harmonizadas a nível comunitário. àqueles não ser exigido funcionamento regular. É, contudo, A benefício da coerência do sistema, é aproveitado o inquestionável que ambas as figuras gozam de grande con- ensejo para proceder à aplicação de larga parte da disciplina sonância funcional, razão pela qual se optou por regular, 7964-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 em disposições comuns, todas as matérias de organização e objecto da subcontratação e os requisitos de que a mesma funcionamento partilhadas pelas duas realidades. Relativa- depende (artigo 308.º e seguintes). mente às disposições comuns, assinala-se que as principais É também de salientar o aprofundamento das normas alterações se reconduzem ao reconhecimento da possibili- relativas a conflitos de interesses (artigo 309.º e seguintes) dade de admissão subsequente em mercado regulamentado e, em especial, a obrigatoriedade de adopção, por escrito, ou negociação em sistema de negociação multilateral sem de uma política destinada a identificar possíveis conflitos consentimento do emitente (artigo 205.º) e ao alargamento de interesses e a evitar ou reduzir o risco da sua ocorrência, das entidades que podem ser membros destes sistemas de a qual é acompanhada pela consagração de um enunciado negociação, agora definidas por referência às respectivas exemplificativo de circunstâncias consideradas potencial- características (artigo 206.º). mente prejudiciais para o cliente e que, naturalmente, de- De entre as disposições aplicáveis a mercados regula- verão ser tidas em conta na elaboração daquela política. mentados, destaca-se o aprofundamento do regime relativo As normas sobre conflitos de interesses são completadas aos deveres de informação antes e após a negociação de pela exigência da adopção de procedimentos que, nomeada- acções, cujos princípios gerais constam do artigo 221.º e mente, consagrem deveres de informação sobre operações são concretizados pelo Regulamento (CE) n.º 1287/2006, realizadas por titulares dos órgãos sociais, colaboradores e da Comissão. De notar que parte deste regime é aplicável agentes vinculados do intermediário financeiro. a sistemas de negociação multilateral por força da norma No âmbito das normas de conduta, destaca-se a con- remissiva constante do artigo 200.º Por outro lado, faz- cretização da matéria relativa à adequação da operação às -se notar que, relativamente à admissão à negociação, se circunstâncias do cliente, cuja extensão depende do tipo distinguem os requisitos aplicáveis a instrumentos finan- de serviço a prestar. No caso da prestação de serviços de ceiros destinados à admissão em mercado regulamentado gestão de carteira ou de consultoria para investimento exige- dos aplicáveis no caso de mercados regulamentados que -se que o intermediário financeiro obtenha do cliente um formem cotação oficial, que se distinguem dos demais, conjunto extenso de informação que lhe permita adequar a precisamente, por estes requisitos de admissão. sua estratégia ao cliente. Caso o intermediário se proponha A regulação da internalização sistemática, que consiste na prestar apenas o serviço de recepção e transmissão ou de negociação por conta própria, por parte do intermediário fi- execução de ordens relativas a determinados instrumentos nanceiro, realizada em execução de ordens dos investidores, financeiros considerados não complexos, fica desobrigado de forma organizada e sistemática (artigo 201.º), encontra de atender, sob determinadas condições, às circunstâncias justificação no facto de se ter constatado que muitos inter- do cliente. Relativamente à prestação dos demais serviços mediários financeiros têm vindo a negociar naqueles termos e actividades de investimento, o intermediário financeiro sem que houvesse um quadro regulatório que garantisse aos fica obrigado a obter um conjunto de informação cujo grau investidores que as operações assim executadas se baseavam de extensão é intermédio relativamente àqueles dois casos. em regras de transparência e não discriminação, assegu- Ainda no âmbito das normas de conduta, mas relacionado rando a sua execução nas melhores condições possíveis. em especial com o tratamento de ordens de clientes, é exigida Este é o propósito do terceiro capítulo do título dedicado à a prévia existência de uma política de afectação de ordens que negociação, onde é consagrado um conjunto de disposições oriente a forma como os intermediários procedem à agregação atinentes à conduta dos internalizadores sistemáticos, nome- de ordens e à respectiva afectação (artigos 328.º e seguintes). adamente, deveres de informação sobre preços e condições No que toca aos deveres de informação previstos no em que podem actualizar ou retirar as respectivas ofertas de artigo 312.º destaca-se o grau de detalhe da lei na definição preços (artigos 253.º e 255.º). A regulação da internalização dos elementos informativos a transmitir ao cliente actual sistemática, em linha com a directiva, só abrange os casos de ou potencial e a previsão de um conteúdo diferente, con- negociação de acções admitidas a mercado regulamentado, soante os destinatários da informação sejam investidores para as quais existe um mercado líquido. qualificados ou não qualificados. No que respeita à categorização de investidores, o re- Ao nível do regime da execução de ordens, é de realçar gime agora fixado reconhece a existência de investidores que se faz impender sobre o intermediário financeiro tanto não qualificados (não profissionais ou de retalho), de in- o dever de adoptar uma política de execução de ordens, vestidores qualificados (profissionais) e de contrapartes como o ónus de demonstrar que executou as ordens de elegíveis, permitindo aos investidores, mediante a veri- um dado investidor de acordo com a mesma. Ademais, ficação de determinados requisitos e obtido o acordo do exige-se que o intermediário financeiro divulgue a cada intermediário financeiro, a opção por uma qualificação cliente a sua política de execução de ordens e que, sempre distinta daquela que, à partida, lhes seria aplicável, em que se verifique a possibilidade de execução fora de um função dos respectivos conhecimentos e competências, mercado regulamentado ou de um sistema de negociação tanto para beneficiarem de um nível de protecção mais multilateral, obtenha o consentimento prévio e expresso elevado, como para recusarem esse nível de protecção. do cliente (artigos 330.º e seguintes). No que toca à organização do intermediário financeiro, Em relação aos deveres de informação, é ainda apro- merece destaque a obrigatoriedade de criação de sistemas fundado, em articulação com o Regulamento (CE) fidedignos de controlo interno e de procedimentos de des- n.º 1287/2006, da Comissão, o regime de comunicações pistagem de erros, sendo de referir, em especial, os sistemas à CMVM sobre operações realizadas sobre instrumentos de controlo do cumprimento (compliance), de gestão de financeiros admitidos à negociação em mercado regulamen- riscos e de auditoria interna, ainda que a independência tado situado ou a funcionar em Estado membro da União dos mesmos não tenha que ser totalmente assegurada nos Europeia (artigo 315.º). É ainda estabelecido o dever de casos de intermediários financeiros cuja dimensão tornaria divulgação de informação pós negociação relativamente a praticamente impossível o cumprimento dessa exigência operações, realizadas fora de mercado regulamentado ou de (artigos 305.º e seguintes). Também a subcontratação é sistema de negociação multilateral, sobre acções admitidas agora tratada na lei, sendo detalhadamente definidos o à negociação em mercado regulamentado (artigo 316.º). Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(9) No âmbito das entidades que exercem actividades de inter- suficiente a prestação de informação intercalar da admi- mediação financeira, é consagrado um novo regime aplicável nistração, em termos mais simplificados. a agentes vinculados, que em comparação com o actual regime A comunicação de participações qualificadas beneficia da actividade de prospecção, se caracteriza pelo potencial de alguma simplificação, na medida em que o participante alargamento das funções abrangidas, pela admissibilidade deixa de estar obrigado a informar sobre a percentagem de de pessoas colectivas, adoptando a forma societária, exer- direitos de voto calculada tendo presente as acções próprias cerem esta actividade e pela aplicabilidade deste regime a da sociedade — informação de que pode não dispor em todos aqueles que pretendam exercer tal actividade, em nome termos actualizados. de intermediário financeiro sedeado em Portugal, em Es- As sociedades emitentes de valores mobiliários ficam tado membro da União Europeia que não preveja tal figura. obrigadas a divulgar as suas contas anuais no prazo de quatro A directiva que ora se transpõe procura, igualmente, meses após o termo do exercício, independentemente de tornar mais eficaz o regime do «passaporte europeu». terem ou não sido já aprovadas pelo órgão competente. Em Destacam-se, pela sua relevância, a eliminação do di- consequência, aditou-se um preceito obrigando à divulga- reito do Estado de acolhimento condicionar o exercício ção dos resultados da deliberação de aprovação de contas. da actividade ao cumprimento «por razões de interesse Definiu-se também o conteúdo mínimo dos relatórios se- geral» de normas internas, a inclusão nas notificações de mestrais e as condições em que se considera que a lei de um informação sobre o recurso a agentes vinculados e o facto país terceiro é equivalente à vigente no território nacional de as empresas de investimento deixarem de se relacionar, para dispensar o emitente de divulgar informação adicional. para efeitos de notificação e respectivas alterações, com a No que respeita ao armazenamento de informação, não autoridade competente do Estado de acolhimento. obstante a directiva permitir o recurso a sistemas alternati- Por último, fruto das alterações acima descritas, importa vos, o presente decreto-lei designa como mecanismo oficial adequar algumas das disposições reguladoras da matéria o já existente sistema de difusão de informação da CMVM, da supervisão e regulação dos mercados de instrumentos atendendo a que implementação desses outros sistemas financeiros, constantes do título VII do Código dos Valores carece de desenvolvimentos regulamentares que ainda não Mobiliários, à circunstância de terem surgido no panorama se encontram concluídos no plano comunitário. regulatório novas figuras que carecem de acomodação Por último, na sequência de iniciativa do Governo em sob o âmbito de competência da Comissão do Mercado matéria de aperfeiçoamento da regulamentação (better re- de Valores Mobiliários. gulation), o presente decreto-lei introduz ainda alterações No mesmo título, são introduzidas alterações aos precei- na ordem jurídica nacional resultantes da execução de um tos reguladores da competência da Comissão do Mercado objectivo de simplificação administrativa na supervisão do de Valores Mobiliários ao nível da cooperação, com o fito mercado de instrumentos financeiros. O referido desiderato de de clarificar as competências desta no que toca ao seu simplificação administrativa é prosseguido através da substi- relacionamento com as suas entidades congéneres, assim tuição de vários actos de registo por deveres de comunicação se contribuindo para agilizar o novo quadro de coopera- e simultâneo reforço da supervisão a posteriori de modo ção resultante da transposição da directiva (n.os 1 e 5 do a aliar a necessária desburocratização e simplificação dos artigo 377.º do Código dos Valores Mobiliários). deveres dos administrados com a manutenção da qualidade O presente decreto-lei transpõe também para a ordem da supervisão e das possibilidades de actuação da CMVM. jurídica interna a Directiva n.º 2004/109/CE («Directiva da Refira-se a título ilustrativo que no que respeita à inter- Transparência»), relativa à harmonização dos requisitos de mediação financeira, o registo efectuado na CMVM passa a transparência no que se refere às informações respeitantes incidir apenas sobre as actividades de intermediação finan- aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos ceira, passando os demais elementos a ser sujeitos a mera à negociação num mercado regulamentado e a Directiva comunicação, bem como as respectivas alterações subse- n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de Março, que estabe- quentes. Além disso, os códigos deontológicos das associa- lece as normas de execução de determinadas disposições ções profissionais de intermediários financeiros, bem como da Directiva n.º 2004/109/CE. as cláusulas contratuais gerais antes sujeitas a registo prévio A aprovação da Directiva da Transparência inseriu-se no junto da CMVM, passam a ser apenas comunicadas a esta. conjunto de medidas propostas no Plano de Acção da Comis- Assim: são Europeia com vista a modernizar o Direito das Socieda- No uso da autorização legislativa concedida pela Lei des e reforçar o Governo das Sociedades na União Europeia, n.º 25/2007, de 18 de Julho, e nos termos das alíneas a) de Maio de 2003, no que se refere ao estabelecimento de um e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo regime harmonizado de divulgação da informação financeira decreta o seguinte: por parte das sociedades com valores mobiliários admitidos Artigo 1.º à negociação em mercado regulamentado. Objecto As modificações normativas ora introduzidas visam, a título principal, respeitar a harmonização mínima que a O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica directiva supõe, recorrendo-se contadas vezes ao artigo 3.º interna: da mesma. Por outro lado, procura-se uma distinção no a) A Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Euro- regime dos deveres de informação entre, de um lado, as peu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa aos merca- pequenas e médias empresas e, de outro lado, as empresas dos de instrumentos financeiros, que altera as Directivas de grande dimensão admitidas à negociação em mercado n.os 85/611/CEE e 93/6/CE, do Conselho, e a Directiva regulamentado — tendo como critérios diferenciadores n.º 2000/12/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, e os utilizados no n.º 2 do artigo 413.º do Código das Socie- que revoga a Directiva n.º 93/22/CE, do Conselho, alterada dades Comerciais. Estas últimas empresas mantêm-se su- pela Directiva n.º 2006/31/CE, do Parlamento Europeu e jeitas à prestação de informação trimestral, ao passo que do Conselho, de 5 de Abril, no que diz respeito a certos em relação às pequenas e médias empresas considera-se prazos; 7964-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) A Directiva n.º 2006/73/CE, da Comissão, de 10 de c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Agosto, que aplica a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parla- d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, no que diz e) As instituições de crédito hipotecário; respeito aos requisitos em matéria de organização e às condi- f) [Anterior alínea e).] ções de exercício da actividade das empresas de investimento g) [Anterior alínea f).] e aos conceitos definidos para efeitos da referida directiva; h) [Anterior alínea g).] c) A Directiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu i) [Anterior alínea h).] e do Conselho, de 15 de Dezembro, relativa à harmoni- j) [Anterior alínea i).] zação dos requisitos de transparência no que se refere l) [Anterior alínea j).] às informações respeitantes aos emitentes cujos valores m) [Anterior alínea l).] mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva n.º 2001/34/CE; Artigo 4.º d) A Directiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de [...] Março, que estabelece as normas de execução de determi- nadas disposições da Directiva n.º 2004/109/CE relativa 1— ..................................... à harmonização dos requisitos de transparência no que se a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valo- b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . res mobiliários estão admitidos à negociação num mercado c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . regulamentado. d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 2.º e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Designação de ponto de contacto f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 — A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários é a h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . autoridade competente designada como ponto de contacto i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 56.º da Directiva j) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 l) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de Abril, relativa aos mercados de instrumentos financeiros. m) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 — A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n) Mediação de seguros; deve diligenciar no sentido de responder de forma célere o) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . aos pedidos de informação solicitados pelas autoridades p) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . que hajam sido designadas como pontos de contacto nos q) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . restantes Estados membros da União Europeia. r) Prestação dos serviços e exercício das actividades de investimento a que se refere o artigo 199.º-A, não Artigo 3.º abrangidos pelas alíneas anteriores; Mecanismo de armazenamento central de informações s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . O sistema de difusão de informação previsto no ar- 2— ..................................... tigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários é designado como o mecanismo de armazenamento central de infor- Artigo 8.º mações para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 21.º da directiva referida na alínea c) do artigo 1.º [...] 1— ..................................... Artigo 4.º 2— ..................................... Alteração ao Regime Geral das Instituições 3— ..................................... de Crédito e Sociedades Financeiras 4 — O disposto no n.º 2 não obsta ao exercício, a Os artigos 3.º, 4.º, 8.º, 14.º, 16.º, 29.º-A, 37.º, 38.º, 40.º, título profissional: 65.º, 69.º, 81.º, 82.º, 88.º, 99.º, 103.º, 105.º, 120.º, 121.º, a) Da recepção e transmissão de ordens e da con- 186.º, 189.º, 193.º, 197.º, 198.º, 199.º-A, 199.º-B, 199.º-C, sultoria para investimento em valores mobiliários, por 199.º-D, 199.º-E, 199.º-F, 199.º-G, 199.º-H, 199.º-I e 215.º consultores para investimento; do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades b) Da recepção e transmissão de ordens e da consul- Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 toria para investimento em instrumentos financeiros, por de Dezembro, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 246/95, sociedades de consultoria para investimento; de 14 de Setembro, 232/96, de 5 de Dezembro, 222/99, de c) Da gestão de sistemas de negociação multilateral, 22 de Junho, 250/2000, de 13 de Outubro, 285/2001, de 3 por sociedades gestoras de sistema de negociação mul- de Novembro, 201/2002, de 26 de Setembro, 319/2002, de tilateral, bem como por sociedades gestoras de mercado 28 de Dezembro, 252/2003, de 17 de Outubro, e 145/2006, regulamentado. de 31 de Julho, passam a ter a seguinte redacção: Artigo 14.º «Artigo 3.º [...] […] 1— ..................................... São instituições de crédito: a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(11) d) Ter capital social não inferior ao mínimo legal, re- Artigo 40.º presentado obrigatoriamente por acções nominativas; [...] e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . f) Apresentar dispositivos sólidos em matéria de 1— ..................................... governo da sociedade, incluindo uma estrutura organi- 2 — É aplicável o disposto nos artigos 37.º e 38.º, zativa clara, com linhas de responsabilidade bem defi- reduzindo-se para um mês e para 15 dias os prazos nidas, transparentes e coerentes; previstos, respectivamente, nos n.os 1 e 3 do artigo 37.º g) Organizar processos eficazes de identificação, gestão, controlo e comunicação dos riscos a que está Artigo 65.º ou possa vir a estar exposta; [...] h) Dispor de mecanismos adequados de controlo interno, incluindo procedimentos administrativos e con- 1— ..................................... tabilísticos sólidos. 2 — No caso de o objecto das instituições de crédito incluir o exercício de actividades de intermediação de 2— ..................................... instrumentos financeiros, o Banco de Portugal comu- nica e disponibiliza à Comissão do Mercado de Valores Artigo 16.º Mobiliários o registo referido no número anterior e os [...] respectivos averbamentos, alterações ou cancelamentos. 1— ..................................... Artigo 69.º 2— ..................................... [...] 3— ..................................... 4— ..................................... 1— ..................................... 5— ..................................... 2— ..................................... 6 — Por decisão da Comissão ou do Conselho da 3— ..................................... União Europeia, nos termos previstos na Directiva 4— ..................................... n.º 2006/48/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, 5— ..................................... de 14 de Junho, podem ser limitadas as autorizações 6— ..................................... para a constituição de instituições de crédito referidas 7— ..................................... no n.º 2, ou suspensas as apreciações dos respectivos 8— ..................................... pedidos de autorização, ainda que já apresentados. 9 — Sempre que o objectivo da instituição de crédito compreender alguma actividade de intermediação em Artigo 29.º-A instrumentos financeiros, o Banco de Portugal, antes de [...] decidir, solicita informações à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, devendo a Comissão, se for 1 — Sempre que o objecto da instituição de crédito caso disso, prestar as referidas informações no prazo compreender alguma actividade de intermediação de de 15 dias. instrumentos financeiros, o Banco de Portugal, antes Artigo 81.º de decidir sobre o pedido de autorização, solicita infor- [...] mações à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sobre a idoneidade dos accionistas. 1— ..................................... 2— ..................................... 3— ..................................... a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 37.º c) Pessoas encarregadas do controlo legal das contas e auditores externos de instituições de crédito, de so- [...] ciedades financeiras, de empresas de seguros, de insti- 1— ..................................... tuições financeiras, e autoridades com competência de 2— ..................................... supervisão sobre aquelas pessoas; 3 — Sempre que o programa de actividades com- d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . preender alguma actividade de intermediação de ins- e) (Revogada.) trumentos financeiros, o Banco de Portugal, antes da f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . comunicação à autoridade de supervisão do país de acolhimento, solicita parecer à Comissão do Mercado de 2 — O Banco de Portugal pode trocar informações, Valores Mobiliários, devendo esta entidade pronunciar- no âmbito de acordos de cooperação que haja celebrado, -se no prazo de um mês. com autoridades de supervisão de Estados que não sejam membros da Comunidade Europeia, em regime de reci- Artigo 38.º procidade, quanto às informações necessárias à supervi- são, em base individual ou consolidada, das instituições [...] de crédito com sede em Portugal e das instituições de 1— ..................................... natureza equivalente com sede naqueles Estados. 2 — A decisão de recusa deve ser fundamentada e 3 — O Banco de Portugal pode ainda trocar infor- notificada à instituição interessada, no prazo referido mações com autoridades, organismos e pessoas que no n.º 1 do artigo anterior. exerçam funções equivalentes às das autoridades men- 3— ..................................... cionadas no corpo do n.º 1 e nas alíneas a) a c) e f) do 4— ..................................... mesmo número em países não membros da Comunidade 7964-(12) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Europeia, devendo observar-se o disposto no número 3— ..................................... anterior. 4— ..................................... 4 — (Anterior n.º 3.) 5— ..................................... 5 — (Anterior n.º 4.) 6 — As decisões proferidas ao abrigo dos números 6 — O Banco de Portugal só pode comunicar in- anteriores são notificadas ao interessado, nos termos formações que tenha recebido de entidades de outro gerais, e comunicadas ao órgão de administração da Estado membro da Comunidade Europeia ou de países instituição de crédito participada e ao presidente da não membros com o consentimento expresso dessas respectiva assembleia de accionistas, acompanhadas, entidades. quanto a este último, da determinação de que deve ac- Artigo 82.º tuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto [...] inibidos, de acordo com o disposto no número seguinte, e são também comunicadas, sempre que o objecto da Os acordos de cooperação referidos no n.º 2 do ar- instituição de crédito compreenda alguma actividade de tigo anterior só podem ser celebrados quando as infor- intermediação em instrumentos financeiros, à Comissão mações a prestar beneficiem de garantias de segredo do Mercado de Valores Mobiliários e, sempre que o pelo menos equivalentes às estabelecidas no presente interessado seja uma entidade sujeita a supervisão do Regime Geral e tenham por objectivo o desempenho Instituto de Seguros de Portugal, a este Instituto. de funções de supervisão que estejam cometidas às 7— ..................................... entidades em causa. 8— ..................................... Artigo 88.º 9— ..................................... 10 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] Nos processos instaurados por práticas restritivas Artigo 120.º da concorrência imputáveis a instituições de crédito [...] ou suas associações empresarias é obrigatoriamente solicitado e enviado à Autoridade da Concorrência o 1— ..................................... parecer do Banco de Portugal, bem como, se estiver 2— ..................................... em causa o exercício da actividade de intermediação 3— ..................................... de instrumentos financeiros, o parecer da Comissão do 4— ..................................... Mercado de Valores Mobiliários. 5 — Durante o prazo de cinco anos, as instituições de crédito devem manter à disposição do Banco de Por- Artigo 99.º tugal os dados relevantes sobre as transacções relativas a serviços e actividades de investimento. Competência regulamentar 6— ..................................... 1 — (Anterior corpo do artigo.) 7 — O Banco de Portugal pode ainda solicitar a qual- 2 — Compete ainda ao Banco de Portugal regula- quer pessoa as informações de que necessite para o exer- mentar as matérias a que alude a alínea f) do n.º 1 do ar- cício das suas funções e, se necessário, convocar essa tigo 17.º, devendo, neste caso, consultar a Comissão do pessoa e ouvi-la a fim de obter essas informações. Mercado de Valores Mobiliários, sempre que o objecto das instituições visadas compreenda alguma actividade Artigo 121.º ou serviço de investimento. [...] Artigo 103.º 1— ..................................... 2 — A obrigação prevista no número anterior é igual- [...] mente aplicável relativamente aos factos de que as pessoas 1— ..................................... referidas no mesmo número venham a ter conhecimento 2— ..................................... no contexto de funções idênticas, mas exercidas em em- 3— ..................................... presa que mantenha com a instituição de crédito em que 4— ..................................... tais funções são exercidas uma relação de proximidade. 5— ..................................... 3— ..................................... 6— ..................................... Artigo 186.º 7— ..................................... 8 — Sempre que o objecto da instituição de crédito [...] compreender alguma actividade de intermediação de Sempre que o objecto da sociedade financeira que instrumentos financeiros, o Banco de Portugal, antes de pretende estabelecer sucursal no estrangeiro compreen- se pronunciar nos termos do n.º 1, solicita informações der alguma actividade de intermediação de instrumentos à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sobre financeiros, o Banco de Portugal solicita parecer da a idoneidade dos detentores de participações qualifica- Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, devendo das, devendo a Comissão, se for caso disso, prestar as esta pronunciar-se no prazo de dois meses. referidas informações no prazo de um mês. Artigo 189.º Artigo 105.º [...] [...] 1— ..................................... 1— ..................................... 2 — O disposto no artigo 181.º é aplicável ao esta- 2— ..................................... belecimento das sucursais referidas no número ante- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(13) rior, quando as mesmas se proponham exercer no País capital de outra parte, incluindo, no mínimo, os instru- alguma actividade de intermediação de instrumentos mentos referidos na secção C do anexo I da Directiva financeiros. n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, Artigo 193.º de 21 de Abril; [...] 4.º Empresas de investimento: as empresas em cuja actividade habitual se inclua a prestação de um ou mais No caso de o objecto das instituições financeiras serviços de investimento a terceiros e ou o exercício referidas no artigo anterior incluir o exercício de acti- de uma ou mais actividades de investimento e que vidades de intermediação de instrumentos financeiros, estejam sujeitas aos requisitos previstos na Directiva é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, no artigo 186.º de 21 de Abril, com excepção das instituições de crédito Artigo 197.º e das entidades abrangidas no âmbito da previsão do [...] n.º 1 do artigo 2.º da mesma directiva; 5.º Agente vinculado: a pessoa singular ou colectiva 1— ..................................... que, sob a responsabilidade total e incondicional de uma 2 — Quando uma instituição financeira com sede única empresa de investimento em cujo nome actua, no estrangeiro, e que em Portugal preste serviços ou promove serviços de investimento e ou serviços auxi- disponha de escritório de representação, exerça no País liares junto de clientes ou clientes potenciais, recebe e actividade de intermediação de instrumentos financei- transmite instruções ou ordens de clientes relativamente ros, a supervisão dessa actividade compete igualmente a serviços de investimento ou instrumentos financeiros, à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. coloca instrumentos financeiros e ou presta um acon- selhamento aos clientes ou clientes potenciais relati- Artigo 198.º vamente a esses instrumentos financeiros ou serviços; [...] 6.º Sociedade gestora de fundos de investimento mo- biliário: qualquer sociedade cuja actividade principal 1— ..................................... consista na gestão de fundos de investimento mobili- 2 — Tratando-se de sociedades financeiras que exer- ário ou de sociedades de investimento mobiliário que çam alguma actividade de intermediação de instrumen- obedeçam aos requisitos da Directiva n.º 85/611/CEE, tos financeiros, o Banco de Portugal manterá a Comissão do Conselho, de 20 de Dezembro. do Mercado de Valores Mobiliários informada das pro- vidências que tomar nos termos dos artigos referidos no Artigo 199.º-B número anterior e, sempre que possível, ouvi-la-á antes de tomar alguma das providências ou decisões previstas [...] nos artigos 141.º a 145.º e 152.º 1 — As empresas de investimento, com excepção das sociedades de consultoria para investimento e das Artigo 199.º-A sociedades gestoras de sistemas de negociação mul- [...] tilateral, bem como as sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário estão sujeitas a todas as Para efeitos deste título, entende-se por: normas do presente Regime Geral aplicáveis às so- 1.º Serviços e actividades de investimento: ciedades financeiras e, em especial, às disposições do presente título. a) A recepção e transmissão, por conta de clientes, de 2 — No âmbito da prestação de serviços de inves- ordens relativas a um ou mais instrumentos financeiros timento, o disposto no n.º 5 do artigo 199.º-D, no ar- referidos no n.º 3.º; tigo 199.º-F e nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 199.º-L é também b) A execução de ordens por conta de clientes, rela- aplicável às instituições de crédito. tivas a um ou mais instrumentos financeiros referidos no n.º 3.º; Artigo 199.º-C c) A negociação por conta própria de um ou mais instrumentos financeiros referidos no n.º 3.º; [...] d) A gestão de carteiras, numa base discricionária e O título II é aplicável, com as necessárias adaptações, individualizada, no âmbito de mandato conferido pelos às empresas de investimento com sede em Portugal, com clientes, sempre que essas carteiras incluam um ou mais as seguintes modificações: instrumentos financeiros referidos no n.º 3.º; e) A consultoria para investimento em um ou mais a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . instrumentos financeiros referidos no n.º 3.º; b) O capital das empresas de investimento que adop- f) A colocação, com ou sem tomada firme, de um ou tem a forma de sociedade anónima deve ser representado mais instrumentos financeiros referidos no n.º 3.º; por acções nominativas; g) A gestão de sistemas de negociação multilateral; c) Não são aplicáveis os n.os 3 a 5 do artigo 16.º; d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.º Serviços auxiliares: os indicados na secção B do e) No n.º 6 do artigo 16.º, a referência feita à Direc- anexo I da Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento tiva n.º 2006/48/CE, do Parlamento Europeu e do Con- Europeu e do Conselho, de 21 de Abril; selho, de 14 de Junho, é substituída pela referência ao 3.º Instrumentos financeiros: qualquer contrato que artigo 15.º da Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento dê origem, simultaneamente, a um activo financeiro de Europeu e do Conselho, de 21 de Abril; uma parte e a um passivo financeiro ou instrumento de f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7964-(14) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 199.º-D n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, [...] de 21 de Abril. 5 — Se, relativamente a empresas de investimento 1 — O estabelecimento de sucursais e a prestação de com sede em Portugal, o Banco de Portugal ou a Co- serviços em outros Estados membros da Comunidade missão do Mercado de Valores Mobiliários forem no- Europeia por empresas de investimento com sede em tificados de que estas infringem disposições legais ou Portugal rege-se, com as necessárias adaptações, pelo regulamentares cuja verificação não cabe à autoridade disposto nos artigos 36.º, 37.º, n.º 1, 38.º, n.os 1 a 3, 39.º de supervisão do Estado membro de acolhimento, o e 43.º, com as modificações seguintes: Banco de Portugal ou a Comissão do Mercado de Va- a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lores Mobiliários tomam as medidas necessárias e ade- b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quadas para pôr fim à irregularidade. c) A comunicação referida no n.º 1 do artigo 37.º é acompanhada dos esclarecimentos necessários sobre o Artigo 199.º-E sistema de indemnização aos investidores autorizado do [...] qual a empresa de investimento é membro nos termos da Directiva n.º 97/9/CE, do Parlamento Europeu e do 1 — O estabelecimento de sucursais e a prestação de Conselho, de 3 de Março; serviços, em Portugal, por empresas de investimento d) Nos artigos 39.º e 43.º, a referência às operações com sede em outros Estados membros da Comunidade constantes da lista anexa à Directiva n.º 2006/48/CE, Europeia rege-se, com as necessárias adaptações, pelo do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, disposto nos artigos 44.º, 46.º a 49.º, 50.º, n.º 2, 52.º, é substituída pela referência aos serviços e actividades 54.º a 56.º, 60.º e 61.º, n.os 1 e 2, com as seguintes mo- de investimento e aos serviços auxiliares constantes das dificações: secções A e B do anexo I à Directiva n.º 2004/39/CE, a) A competência conferida ao Banco de Portugal do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, nos artigos 46.º, 47.º, 49.º, 50.º, n.º 2, e 61.º, n.os 1 e 2, sendo que os serviços auxiliares só podem ser presta- é atribuída à Comissão do Mercado de Valores Mobi- dos conjuntamente com um serviço e ou actividade de liários; investimento; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) A autoridade de supervisão do Estado membro de c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . acolhimento é informada das modificações que ocorram d) Nos artigos 52.º e 60.º, a referência às operações no sistema referido na alínea c); constantes da lista anexa à Directiva n.º 2006/48/CE, f) As notificações previstas no n.º 1 do artigo 36.º e do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, no n.º 1 do artigo 43.º devem incluir indicação sobre a é substituída pela referência aos serviços e actividades intenção da empresa de investimento recorrer a agentes de investimento e aos serviços auxiliares constantes das vinculados no Estado membro de acolhimento e, em caso afirmativo, a identidade destes; secções A e B do anexo I à Directiva n.º 2004/39/CE, g) Em caso de modificação de alguns dos elementos do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, comunicados nos termos do n.º 1 do artigo 36.º ou do sendo que os serviços auxiliares só podem ser presta- n.º 1 do artigo 43.º com as modificações previstas neste dos conjuntamente com um serviço e ou actividade de número, a empresa de investimento comunicá-la-á, por investimento; escrito, com a antecedência mínima de um mês face à e) (Revogada.) data da sua implementação, ao Banco de Portugal e à f) (Revogada.) Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo g) (Revogada.) a comunicação transmitida à autoridade de supervisão h) As comunicações previstas no n.º 1 do artigo 49.º do Estado membro de acolhimento; e no n.º 1 do artigo 61.º devem incluir indicação sobre a h) Na sequência da comunicação a que se refere o intenção da empresa de investimento recorrer a agentes n.º 2 do artigo 43.º, a identidade dos agentes vinculados vinculados em Portugal; pode ser comunicada à autoridade de supervisão do i) Se do conteúdo da comunicações referida no n.º 1 Estado membro de acolhimento, a pedido desta. do artigo 61.º resultar que a empresa de investimento tenciona recorrer a agentes vinculados em território por- 2 — A competência para a transmissão das informa- tuguês, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ções à autoridade de supervisão do Estado membro de solicita à autoridade de supervisão do Estado membro acolhimento a que se referem as alíneas b), c), e), g) de origem a indicação da identidade dos mesmos. e h) do número anterior é exercida pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 2 — O recurso a um agente vinculado estabelecido 3 — O recurso a um agente vinculado estabelecido em Portugal é equiparado, para todos os efeitos, ao noutro Estado membro da Comunidade Europeia é equi- estabelecimento de uma sucursal da empresa de inves- parado, para todos os efeitos, ao estabelecimento de timento em território português. uma sucursal da empresa de investimento nesse Estado 3 — Para efeitos do presente artigo, entende-se como membro. autoridade de supervisão do Estado membro de ori- 4 — Para efeitos dos números anteriores, entende-se gem aquela que, no Estado membro da Comunidade como autoridade de supervisão do Estado membro de Europeia em causa, tenha sido designada como ponto acolhimento aquela que, no Estado membro da Comu- de contacto nos termos do artigo 56.º da Directiva nidade Europeia em causa, tiver sido designada como n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, ponto de contacto nos termos do artigo 56.º da Directiva de 21 de Abril. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(15) Artigo 199.º-F destas autoridades que lhe tenham sido dirigidos, que Irregularidades quando esteja em causa a prestação sejam da competência do Banco. de serviços e actividades de investimento 2 — O Banco de Portugal pode, na transmissão de informações, declarar que estas não podem ser divul- 1 — Se o Banco de Portugal ou a Comissão do Mer- gadas sem o seu consentimento expresso, caso em que cado de Valores Mobiliários tiverem motivos claros e tais informações apenas podem ser trocadas para os fins demonstráveis para crer que, relativamente à actividade aos quais o Banco deu o seu acordo. em Portugal de empresas de investimento com sede 3 — O Banco de Portugal pode transmitir a outras em outros Estados membros da Comunidade Europeia, entidades as informações que tenha recebido de auto- estão a ser infringidas disposições legais ou regulamen- ridades de supervisão de Estados membros da Comu- tares da competência do Estado membro de origem, nidade Europeia desde que as primeiras não tenham devem notificar desse facto a autoridade de supervisão condicionado essa divulgação, caso em que tais infor- competente. mações apenas podem ser divulgadas para os fins aos 2 — Se, apesar da iniciativa prevista no número an- quais essas autoridades deram o seu acordo. terior, designadamente em face da insuficiência das 4 — Se o Banco de Portugal tiver conhecimento medidas tomadas pela autoridade competente do Es- de que actos contrários às disposições que regulam os tado membro de origem, a empresa de investimento serviços e actividades de investimento estejam a ser persistir na irregularidade, o Banco de Portugal ou a ou tenham sido praticados por entidades não sujeitas à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, após sua supervisão no território de outro Estado membro, informar a autoridade competente do Estado membro comunica tais actos à Comissão do Mercado de Valores de origem, toma as medidas adequadas que se revelem Mobiliários para efeitos de notificação da autoridade necessárias para proteger os interesses dos investidores competente desse Estado, sem prejuízo de actuação no ou o funcionamento ordenado dos mercados, podendo, âmbito dos seus poderes. nomeadamente, impedir que essas empresas de investi- 5 — Se o Banco de Portugal receber notificação aná- mento iniciem novas transacções em Portugal, devendo loga à prevista no número anterior, comunica à Comis- a Comissão Europeia ser informada sem demora das são do Mercado de Valores Mobiliários os resultados medidas adoptadas. das diligências efectuadas e outros desenvolvimentos 3 — Quando se verificar que uma sucursal que exerça relevantes para efeitos da sua transmissão à autoridade actividade em Portugal não observa as disposições legais notificante. ou regulamentares cuja verificação cabe à Comissão do Artigo 199.º-H Mercado de Valores Mobiliários, esta determina-lhe que Recusa de cooperação ponha termo à irregularidade. 4 — Caso a sucursal não adopte as medidas necessá- 1 — O Banco de Portugal pode recusar a uma auto- rias nos termos do número anterior, a Comissão do Mer- ridade competente de outro Estado membro a transmis- cado de Valores Mobiliários toma as medidas adequadas são de informações ou a colaboração em inspecções a para assegurar que aquela ponha termo à situação irre- sucursais se: gular, informando a autoridade competente do Estado a) Essa inspecção ou transmissão de informação for membro de origem da natureza dessas medidas. susceptível de prejudicar a soberania, a segurança ou a 5 — Se, apesar das medidas adoptadas nos termos ordem pública nacionais; do número anterior, a sucursal persistir na violação das b) Estiver em curso acção judicial ou existir uma disposições legais ou regulamentares, a Comissão do decisão transitada em julgado relativamente aos mes- Mercado de Valores Mobiliários pode, após informar a mos actos e às mesmas pessoas perante os tribunais autoridade competente do Estado membro de origem, portugueses. tomar as medidas adequadas para impedir ou sancionar novas irregularidades e, se necessário, impedir que a 2 — Em caso de recusa, o Banco de Portugal noti- sucursal inicie novas transacções em Portugal, infor- fica desse facto a autoridade competente requerente, mando sem demora a Comissão Europeia das medidas fornecendo-lhe informação tão pormenorizada quanto adoptadas. possível. 6 — As disposições a que se refere o n.º 3 são as Artigo 199.º-I relativas ao registo das operações e à conservação de documentos, aos deveres gerais de informação, à exe- Remissão cução de ordens nas melhores condições, ao tratamento 1 — (Anterior corpo do artigo 199.º-G.) de ordens de clientes, à informação sobre ofertas de 2 — (Revogado.) preços firmes e operações realizadas fora de mercado 3 — (Revogado.) regulamentado ou de sistema de negociação multilate- 4 — (Revogado.) ral e à informação à Comissão do Mercado de Valores 5 — (Revogado.) Mobiliários sobre operações. 6 — (Revogado.) Artigo 199.º-G Artigo 215.º Cooperação com outras entidades [...] 1 — A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários 1 — Quando necessária à averiguação ou à instrução deve encaminhar de imediato para o Banco de Portugal do processo, pode proceder-se à apreensão de quaisquer as informações que receba de autoridades competentes documentos, bem como à apreensão e congelamento de outros Estados, bem como os pedidos de informação de quaisquer valores, independentemente do local ou 7964-(16) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 instituição em que se encontrem, devendo os valores ser podendo a entidade em causa invocar qualquer regime depositados na Caixa Geral de Depósitos à ordem do de segredo. Banco de Portugal, garantindo o pagamento da coima e Artigo 199.º-L das custas em que venha a ser condenado o arguido. Regime das sociedades gestoras de fundos 2 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .» de investimento mobiliário Artigo 5.º 1 — Às sociedades gestoras de fundos de investi- mento mobiliário aplica-se o disposto no presente tí- Aditamento ao Regime Geral das Instituições tulo com excepção do n.º 5.º do artigo 199.º-A e dos de Crédito e Sociedades Financeiras artigos 199.º-C a 199.º-H, entendendo-se o âmbito das São aditados ao Regime Geral das Instituições de Cré- competências do n.º 2 do artigo 122.º, a que alude o dito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei artigo anterior, ao previsto na alínea d) do n.º 4. n.º 298/92, de 31 de Dezembro, e alterado pelos Decretos- 2 — O título II é aplicável, com as necessárias adapta- -Leis n.os 246/95, de 14 de Setembro, 232/96, de 5 de De- ções, às sociedades gestoras de fundos de investimento zembro, 222/99, de 22 de Junho, 250/2000, de 13 de Ou- mobiliário com sede em Portugal, com as seguintes tubro, 285/2001, de 3 de Novembro, 201/2002, de 26 de modificações: Setembro, 319/2002, de 28 de Dezembro, 252/2003, de 17 de Outubro, e 145/2006, de 31 de Julho, os artigos 199.º-J a) Não são aplicáveis os n.os 3 a 5 do artigo 16.º; e 199.º-L com a seguinte redacção: b) O disposto no artigo 18.º é também aplicável quando a sociedade gestora a constituir seja: «Artigo 199.º-J i) Filial de uma sociedade gestora, empresa de inves- Outras competências das autoridades de supervisão timento, instituição de crédito ou empresa de seguros autorizada noutro país; ou 1 — O disposto nos artigos 122.º a 124.º é aplicável a ii) Filial de empresa-mãe de sociedade gestora, em- todas as empresas de investimento autorizadas em outros presa de investimento, instituição de crédito ou empresa Estados membros da Comunidade Europeia, sendo ou- de seguros autorizada noutro país; ou torgada à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários iii) Dominada pelas mesmas pessoas singulares ou a competência neles conferida ao Banco de Portugal, e colectivas que dominem uma sociedade gestora, em- entendido o âmbito de competências definido pelo n.º 2 presa de investimento, instituição de crédito ou empresa do artigo 122.º como relativo às matérias constantes do de seguros autorizada noutro país; n.º 6 do artigo 199.º-F. 2 — Para o exercício das suas competências na c) No n.º 6 do artigo 16.º, a referência feita à Direc- supervisão das matérias a que se refere o n.º 6 do ar- tiva n.º 2006/48/CE, do Parlamento Europeu e do Con- tigo 199.º-F, a Comissão do Mercado de Valores Mobi- selho, de 14 de Junho, é substituída pela referência ao liários pode, relativamente às empresas de investimento artigo 15.º da Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento autorizadas em outros Estados membros da Comunidade Europeu e do Conselho, de 21 de Abril; Europeia que tenham estabelecido sucursal em Por- d) O artigo 33.º aplica-se sem prejuízo do disposto tugal, verificar os procedimentos adoptados e exigir em lei especial. as alterações que considere necessárias, bem como as informações que para os mesmos efeitos pode exigir às 3 — O estabelecimento de sucursais e a prestação de empresas de investimento com sede em Portugal. serviços em outros Estados membros da Comunidade 3 — O Banco de Portugal e a Comissão do Mercado Europeia por sociedades gestoras de fundos de investi- de Valores Mobiliários podem exigir às empresas de mento mobiliário com sede em Portugal rege-se, com as investimento autorizadas em outros Estados membros necessárias adaptações, pelo disposto nos artigos 36.º, da Comunidade Europeia que tenham estabelecido su- 37.º, n.º 1, 38.º a 40.º e 43.º, com as modificações se- cursal em Portugal, para efeitos estatísticos, a apresen- guintes: tação periódica de relatórios sobre as suas operações efectuadas em território português, podendo, ainda, o a) As notificações referidas no n.º 1 do artigo 36.º e Banco de Portugal, no âmbito das suas atribuições e no n.º 1 do artigo 43.º devem ser feitas também à Co- competências em matéria de política monetária, solicitar missão do Mercado de Valores Mobiliários; as informações que para os mesmos efeitos pode exigir b) As comunicações e as certificações referidas no às empresas de investimento com sede em Portugal. n.º 1 do artigo 37.º e no n.º 2 do artigo 43.º só podem 4 — No âmbito da prestação de serviços e actividades ser transmitidas à autoridade de supervisão do Estado de investimento, o Banco de Portugal pode requerer de membro de acolhimento se o Banco de Portugal e a modo devidamente fundamentado à autoridade judiciária Comissão do Mercado de Valores Mobiliários se pro- competente que autorize a solicitação a entidades presta- nunciarem em sentido favorável à pretensão; doras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou c) Se aplicável, a comunicação referida no n.º 1 do de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet artigo 37.º é acompanhada dos esclarecimentos necessá- registos de contactos telefónicos e de transmissão de rios sobre os sistemas de garantia dos quais a sociedade dados existentes. gestora seja membro; 5 — Nos termos do disposto no número anterior, o d) A fundamentação da decisão de recusa, a que se Banco de Portugal pode solicitar a entidades prestadoras refere o n.º 2 do artigo 38.º, deve ser notificada à insti- de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede tuição interessada no prazo de dois meses; móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de e) Nos artigos 39.º e 43.º, a referência às operações contactos telefónicos e de transmissão de dados existen- constantes da lista anexa à Directiva n.º 2006/48/CE, tes, que necessite para o exercício das suas funções, não do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(17) é substituída pela referência à actividade e serviços dicar à empresa qualquer alteração ou complemento em enumerados nos n.os 2 e 3 do artigo 5.º da Directiva relação às informações que tiverem sido comunicadas n.º 85/611/CEE, de 20 de Dezembro, tal como modi- nos termos do n.º 1 do artigo 50.º» ficada pela Directiva n.º 2001/107/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Janeiro; Artigo 6.º f) O Banco de Portugal ou a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários informam a autoridade de su- Alteração à organização sistemática do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras pervisão do Estado membro de acolhimento das modi- ficações que ocorram nos sistemas de garantia referidos 1 — O título X-A do Regime Geral das Instituições de na alínea c); Crédito e Sociedades Financeiras passa a ter a seguinte epí- g) A comunicação a que se refere o n.º 1 do artigo 40.º grafe: «Serviços e Actividades de Investimento, Empresas deve ser feita também à Comissão do Mercado de Va- de Investimento e Sociedades Gestoras de Investimento lores Mobiliários; Mobiliário». h) Em caso de modificação do plano de actividades a 2 — O capítulo V do título X-A do Regime Geral das que se refere o n.º 1 do artigo 43.º, a sociedade gestora Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras passa a ter comunicá-lo-á, por escrito, com a antecedência mínima a seguinte epígrafe: «Cooperação com outras entidades», de um mês face à data da sua implementação, ao Banco abrangendo os artigos 199.º-G a 199.º-H. de Portugal e à Comissão do Mercado de Valores Mobi- 3 — É aditado um capítulo VI ao título X-A do Regime liários e à autoridade de supervisão do Estado membro Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financei- de acolhimento; ras, com a epígrafe: «Outras disposições», abrangendo os i) A competência para a transmissão das informa- ções à autoridade de supervisão do Estado membro de artigos 199.º-I a 199.º-L. acolhimento a que se referem as alíneas b), c) e f) deste número é exercida pelo Banco de Portugal em relação Artigo 7.º aos Estados membros de acolhimento nos quais a autori- Alteração ao Código dos Valores Mobiliários dade de supervisão destinatária tenha competência para a supervisão das instituições de crédito e pela Comissão Os artigos 2.º, 3.º, 6.º, 7.º, 8.º, 16.º, 17.º, 18.º, 20.º-A, do Mercado de Valores Mobiliários nos demais casos. 23.º, 30.º, 31.º, 32.º, 33.º, 35.º, 85.º, 97.º, 99.º, 111.º, 112.º, 167.º, 172.º, 198.º, 199.º, 200.º, 201.º, 202.º, 203.º, 204.º, 4 — O estabelecimento de sucursais e a prestação de 205.º, 206.º, 207.º, 208.º, 209.º, 210.º, 212.º, 214.º, 215.º, serviços, em Portugal, por sociedades gestoras de fundos 216.º, 217.º, 218.º, 219.º, 220.º, 221.º, 222.º, 223.º, 224.º, de investimento mobiliário com sede em outros Estados 225.º, 226.º, 227.º, 228.º, 229.º, 230.º, 231.º, 232.º, 233.º, membros da Comunidade Europeia rege-se, com as ne- 234.º, 236.º, 244.º, 245.º, 246.º, 247.º, 249.º, 250.º, 252.º, cessárias adaptações, pelo disposto nos artigos 44.º, 46.º 253.º, 254.º, 255.º, 256.º, 257.º, 258.º, 259.º, 260.º, 261.º, a 56.º, 60.º e 61.º, com as modificações seguintes: 262.º, 263.º, 264.º, 265.º, 266.º, 267.º, 268.º, 269.º, 271.º, 272.º, 273.º, 274.º, 276.º, 278.º, 279.º, 280.º, 281.º, 283.º, a) A competência conferida ao Banco de Portugal 284.º, 287.º, 289.º, 290.º, 291.º, 292.º, 293.º, 294.º, 295.º, nos artigos 46.º, 47.º, 49.º a 51.º, 53.º e 61.º é atribuída à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; 297.º, 298.º, 299.º, 300.º, 301.º, 303.º, 304.º, 305.º, 306.º, b) Não são aplicáveis as alíneas d), e) e f) do n.º 1 307.º, 308.º, 309.º, 310.º, 311.º, 312.º, 313.º, 314.º, 315. do artigo 49.º; º, 316.º, 317.º, 318.º, 319.º, 320.º, 321.º, 322.º, 323.º, c) Nos artigos 52.º e 60.º, a referência às operações 325.º, 326.º, 327.º, 328.º, 329.º, 330.º, 331.º, 332.º, 333. constantes da lista anexa à Directiva n.º 2006/48/CE, º, 334.º, 335.º, 336.º, 337.º, 343.º, 347.º, 348.º, 351.º, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, 352.º, 353.º, 355.º, 356.º, 357.º, 358.º, 359.º, 360.º, 361. é substituída pela referência à actividade e serviços º, 363.º, 364.º, 366.º, 369.º, 372.º, 376.º, 377.º, 377.º-A, enumerados nos n.os 2 e 3 do artigo 5.º da Directiva 388.º, 389.º, 390.º, 392.º, 394.º, 395.º, 396.º e 397.º do n.º 85/611/CEE, de 20 de Dezembro, tal como modi- Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto- ficada pela Directiva n.º 2001/107/CE, do Parlamento -Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com a redacção que Europeu e do Conselho, de 21 de Janeiro; lhe foi dada pelos Decretos-Leis n.os 61/2002, de 20 de d) As normas a que se refere o n.º 1 do artigo 53.º Março, 38/2003, de 8 de Março, 107/2003, de 4 de Junho, são as normas de conduta, as que regem a forma e o 183/2003, de 19 de Agosto, 66/2004, de 24 de Março, conteúdo das acções publicitárias e as que regulam a 52/2006, de 15 de Março, e 219/2006, de 2 de Novembro, comercialização de unidades de participação de fundos passam a ter a seguinte redacção: de investimento mobiliário, bem como as relativas às obrigações de informação, de declaração e de publi- «Artigo 2.º cação; e) Na medida em que tal se mostre necessário para [...] o exercício das competências das autoridades de su- 1 — O presente Código regula: pervisão dos Estados membros de origem, e a pedido destas, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes informá-las-á de todas as providências que tenham sido respeitantes; adoptadas nos termos do n.º 6 do artigo 53.º; b) Os instrumentos do mercado monetário, com ex- g) Em caso de modificação do plano de actividades a cepção dos meios de pagamento; que se refere o n.º 1 do artigo 61.º, a sociedade gestora c) Os instrumentos derivados para a transferência do comunicá-lo-á previamente à Comissão do Mercado de risco de crédito; Valores Mobiliários, podendo esta, sendo caso disso, in- d) Os contratos diferenciais; 7964-(18) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos susceptível de influenciar as decisões dos investidores, a prazo e quaisquer outros contratos derivados re- nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a lativos a: mercados regulamentados, a actividades de interme- diação financeira e a emitentes. i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de 2— ..................................... rendibilidades ou relativos a outros instrumentos deri- 3 — A CMVM e as entidades gestoras de mercados vados, índices financeiros ou indicadores financeiros, regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara com liquidação física ou financeira; de compensação, de contraparte central e de sistemas ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, centralizados de valores mobiliários podem exigir a licenças de emissão, taxas de inflação ou quaisquer tradução para português de documentos redigidos em outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito financeira ainda que por opção de uma das partes; das suas funções. iii) Mercadorias, com liquidação física, desde que Artigo 7.º sejam transaccionados em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou, não se des- [...] tinando a finalidade comercial, tenham características 1 — A informação respeitante a instrumentos finan- análogas às de outros instrumentos financeiros deri- ceiros, a formas organizadas de negociação, às acti- vados nos termos do artigo 38.º do Regulamento (CE) vidades de intermediação financeira, à liquidação e à n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto; compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeada- actual, clara, objectiva e lícita. mente os relativos a qualquer dos elementos indicados 2— ..................................... no artigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da 3— ..................................... Comissão, de 10 de Agosto, desde que tenham caracte- 4 — À publicidade relativa a instrumentos finan- rísticas análogas às de outros instrumentos financeiros ceiros e a actividades reguladas no presente Código é derivados nos termos do artigo 38.º do mesmo regu- aplicável o regime geral da publicidade. lamento; g) As formas organizadas de negociação de instru- Artigo 8.º mentos financeiros referidos nas alíneas anteriores, a li- quidação e a compensação de operações àqueles respei- [...] tantes e as actividades de intermediação financeira; 1— ..................................... h) O regime de supervisão e sancionatório relativo 2— ..................................... aos instrumentos e às actividades mencionadas nas 3 — No caso de a informação intercalar ou as infor- alíneas anteriores. mações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o 2 — As referências feitas no presente Código a ins- relatório de auditoria ou de revisão; caso não o tenham trumentos financeiros devem ser entendidas de modo a sido, é declarado tal facto. abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a f) do número anterior. Artigo 16.º 3 — As disposições dos títulos I, VII e VIII aplicam-se [...] igualmente a contratos de seguro ligados a fundos de investimento e a contratos de adesão individual a fundos 1 — Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 %, de pensões abertos. 20 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direi- 4 — (Anterior n.º 6.) tos de voto correspondentes ao capital social de uma 5 — (Revogado.) sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e 6 — (Revogado.) quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, no prazo de quatro dias Artigo 3.º de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do [...] seu conhecimento: 1— ..................................... a) Informar desse facto a CMVM e a sociedade par- 2— ..................................... ticipada; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) As ordens dirigidas a membros de mercados regu- lamentados ou de sistemas de negociação multilateral 2 — Fica igualmente sujeito aos deveres referidos registados na CMVM e as operações realizadas nesses no número anterior: mercados ou sistemas; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 % e 25 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social e quem reduza a sua participação para va- lor inferior a qualquer daqueles limites, relativamente a: Artigo 6.º [...] i) Sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, emitente de acções ou de outros valores mobiliários 1 — Deve ser redigida em português ou acompa- que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nhada de tradução para português devidamente lega- admitidos à negociação em mercado regulamentado lizada a informação divulgada em Portugal que seja situado ou a funcionar em Portugal; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(19) ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado 7 — Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares membro, emitente de acções ou de outros valores mobili- relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do ários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para exclusivamente admitidos à negociação em mercado uma única assembleia geral: regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União momento, fazer uma comunicação única, desde que ex- Europeia, emitente de acções ou de outros valores mobi- plicite a informação exigida no n.º 5 referente ao início liários que confiram direito à sua subscrição ou aquisi- e ao termo da atribuição de poderes discricionários para ção, admitidos à negociação em mercado regulamentado o exercício do direito de voto; situado ou a funcionar em Portugal, em relação à qual b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto a CMVM seja autoridade competente nos termos do pode fazer uma comunicação única, no momento em artigo 244.º-A; e que lhe são conferidos poderes discricionários, desde que explicite a informação exigida no n.º 5 referente b) Quem atinja ou ultrapasse participação de 2 % ao início e ao termo dos poderes discricionários para o e quem reduza a sua participação para valor inferior exercício do direito de voto. àquela percentagem dos direitos de voto correspon- dentes ao capital social de sociedade aberta prevista na 8 — Os deveres estabelecidos no presente artigo não subalínea i) da alínea anterior. se aplicam a participações resultantes de transacções envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos 3 — Para efeitos dos números anteriores: Centrais, actuando na qualidade de autoridades mo- a) Presume-se que o participante tem conhecimento netárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de do facto determinante do dever de comunicação no recompra ou de um acordo similar de liquidez autori- prazo máximo de dois dias de negociação após a ocor- zado por razões de política monetária ou no âmbito de rência daquele; um sistema de pagamentos, desde que as transacções se b) Os direitos de voto são calculados com base na to- realizem dentro de um período de tempo curto e desde talidade das acções com direitos de voto, não relevando que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes para o cálculo a suspensão do respectivo exercício. às acções em causa. 9 — Os titulares de participação qualificada em so- 4 — A comunicação efectuada nos termos dos nú- ciedade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 meros anteriores inclui: devem prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou a) A identificação de toda a cadeia de entidades a no reforço daquela participação. quem a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que Artigo 17.º se encontrem sujeitas; [...] b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de 1 — A sociedade participada deve divulgar, pelos capital social e o número de acções correspondentes, meios referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a infor- bem como, quando aplicável, a discriminação da parti- mação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapi- cipação por categoria de acções; damente possível e no prazo de três dias de negociação c) A data em que a participação atingiu, ultrapassou após recepção da comunicação. ou foi reduzida aos limiares previstos nos n.os 1 e 2. 2 — A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mer- 5 — Caso o dever de comunicação incumba a mais do cados regulamentados em que estejam admitidos à ne- que um participante pode ser feita uma única comunica- gociação acções ou outros valores mobiliários que con- ção, que exonera os participantes do dever de comunicar firam o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela na medida em que a comunicação se considere feita. emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem 6 — Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes conhecimento ou fundados indícios de incumprimento resultar, nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 20.º, dos deveres de informação previstos no artigo 16.º da detenção de instrumentos financeiros que confiram 3 — O dever de divulgação pode ser cumprido por ao participante o direito à aquisição, exclusivamente sociedade com a qual a sociedade participada se encon- por sua iniciativa, por força de acordo, de acções com tre em relação de domínio ou de grupo. direitos de voto, já emitidas por emitente cujas acções 4 — A divulgação a que se refere o presente arti- estejam admitidas à negociação em mercado regula- go pode ser efectuada numa língua de uso corrente nos mentado, o participante deve: mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem. a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo activo subjacente; Artigo 18.º b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes Dias de negociação dos activos subjacentes de um mesmo instrumento fi- nanceiro; 1 — Para efeitos da presente secção, consideram-se c) Incluir na comunicação referida no número ante- dias de negociação aqueles em que esteja aberto para rior, a indicação da data ou período em que os direitos negociação o mercado regulamentado no qual as acções de aquisição que o instrumento confere podem ser exer- ou os outros valores mobiliários que confiram direito à cidos, e da data em que o instrumento expira. sua subscrição ou aquisição estejam admitidos. 7964-(20) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 2 — A CMVM deve divulgar no seu sistema de difu- 9 — Antes de emitir o comunicado previsto no n.º 7, são de informação o calendário de dias de negociação a CMVM dá conhecimento do mesmo ao Instituto de dos mercados regulamentados situados ou a funcionar Seguros de Portugal sempre que se refira a fundos de em Portugal. pensões. Artigo 20.º-A Artigo 23.º [...] Procuração 1— ..................................... 1 — A convocatória de assembleia geral menciona 2 — Para beneficiar da derrogação de imputação a disponibilidade de um formulário de procuração, in- agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça dicando modo de o solicitar, ou incluir esse formulário. domínio sobre a entidade gestora ou sobre o interme- 2 — (Anterior n.º 1.) diário financeiro deve: 3 — O formulário utilizado na solicitação de procu- ração é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos a) Enviar à CMVM a lista actualizada de todas as titulares do direito de voto. entidades gestoras e intermediários financeiros sob re- 4 — (Anterior n.º 3.) lação de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira, indicar as respectivas autoridades Artigo 30.º de supervisão; [...] b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou intermediário fi- 1— ..................................... nanceiro, de que cumpre o disposto no número anterior; 2— ..................................... c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que: 3 — Para efeitos do título VI, são também conside- rados investidores qualificados: i) As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto; a) As pessoas referidas na alínea f) do n.º 3 do ar- ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem tigo 289.º; independentemente; e b) As pessoas colectivas, cuja dimensão, de acordo iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos seguintes critérios: em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações directas i) Situação líquida de € 2 milhões; em activos por esta geridos, fixa a relação contratual ii) Activo total de € 20 milhões; das partes em consonância com as condições normais iii) Volume de negócios líquido de € 40 milhões. de mercado para situações similares. c) As pessoas que tenham solicitado o tratamento 3 — Para efeitos da alínea c) do número anterior, as como tal, nos termos previstos na secção IV do capítulo I entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políti- daquele título. cas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso a informação relativa ao exercício 4 — A CMVM pode, por regulamento, qualificar dos direitos de voto. como investidores qualificados outras entidades dotadas 4 — (Anterior n.º 3.) de uma especial competência e experiência relativas a 5 — Caso a imputação fique a dever-se unicamente instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de à detenção de instrumentos financeiros que confiram valores mobiliários, definindo os indicadores económico- ao participante o direito à aquisição, exclusivamente -financeiros que permitem essa qualificação. por sua iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas acções Artigo 31.º estejam admitidas à negociação em mercado regula- [...] mentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a informação prevista na 1 — Gozam do direito de acção popular para a pro- alínea a) desse número. tecção de interesses individuais homogéneos ou colec- 6 — Para efeitos do n.º 1: tivos dos investidores não qualificados em instrumentos financeiros: a) Consideram-se instruções directas as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta domi- a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nada que precise o modo como são exercidos os direitos b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de voto em casos concretos; c) As fundações que tenham por fim a protecção dos b) Consideram-se instruções indirectas as que, em investidores em instrumentos financeiros. geral ou particular, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou qualquer 2— ..................................... entidade por esta dominada, e limitam a margem de 3— ..................................... discricionariedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade associada de fundos de pensões Artigo 32.º relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo [...] a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada. ......................................... a) Tenham como principal objecto estatutário a pro- 7 — (Anterior n.º 4.) tecção dos interesses dos investidores em instrumentos 8 — (Anterior n.º 5.) financeiros; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(21) b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — Os títulos nominativos depositados em interme- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . diário financeiro mantêm o seu número de ordem. 5— ..................................... Artigo 33.º [...] Artigo 111.º [...] 1 — A CMVM organiza um serviço destinado à me- diação voluntária de conflitos entre investidores não 1— ..................................... qualificados, por uma parte, e intermediários financei- ros, consultores para investimento, entidades gestoras de a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mercados regulamentados ou de sistemas de negociação b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . multilateral ou emitentes, por outra. c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2— ..................................... d) As ofertas em mercado regulamentado ou sis- tema de negociação multilateral registado na CMVM Artigo 35.º que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sis- [...] tema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de 1 — As entidades gestoras de mercados regulamen- prospecção ou de recolha de intenções de investimento tados, de sistemas de negociação multilateral, de siste- junto de destinatários indeterminados ou de promoção mas de liquidação, de câmara de compensação ou de publicitária; contraparte central podem constituir ou promover a e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . constituição de fundos de garantia. f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 — Os fundos de garantia visam ressarcir os in- g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vestidores não qualificados pelos danos sofridos em h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . consequência da actuação de qualquer intermediário i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . financeiro membro do mercado ou sistema, ou autori- j) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . zado a receber e transmitir ordens para execução, e dos l) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . participantes naqueles sistemas. m) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3— ..................................... n) As ofertas públicas de valores mobiliários repre- 4 — As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem sentativos de dívida emitidos por prazo inferior a um deliberar que a participação no fundo por si constituído ano. ou promovido seja obrigatória para os membros autori- zados a executar ordens por conta de outrem e para os 2— ..................................... participantes nos sistemas. 3— ..................................... 4— ..................................... Artigo 85.º [...] Artigo 112.º 1— ..................................... [...] 2— ..................................... 1— ..................................... 3— ..................................... 2 — Se a quantidade total dos valores mobiliários que 4— ..................................... são objecto das declarações de aceitação pelos destina- a) O extracto previsto no artigo 323.º-C; tários for superior à quantidade dos valores mobiliários b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida Artigo 97.º pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de [...] disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospecto. 1— ..................................... 3— ..................................... a) Número de ordem, excepto os títulos ao porta- 4— ..................................... dor; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 167.º c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] 2— ..................................... É permitida a realização de acções publicitárias, 3— ..................................... observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º Artigo 99.º Artigo 172.º [...] [...] 1— ..................................... 1 — O oferente pode reduzir em pelos menos 2 % o 2— ..................................... preço inicialmente anunciado. 3— ..................................... 2— ..................................... 7964-(22) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 198.º Artigo 203.º Formas organizadas de negociação Entidade gestora 1 — É permitido o funcionamento em Portugal, sem 1 — Os mercados regulamentados e os sistemas de prejuízo de outras que a CMVM determine por regula- negociação multilateral são geridos por entidade gestora mento, das seguintes formas organizadas de negociação que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no de instrumentos financeiros: que respeita apenas a sistemas de negociação multila- teral, também por intermediário financeiro, de acordo a) Mercados regulamentados; com o seu regime. b) Sistemas de negociação multilateral; 2 — (Revogado.) c) Internalização sistemática. 3 — (Revogado.) 4 — (Revogado.) 2 — (Revogado.) 5 — (Revogado.) 6 — (Revogado.) Artigo 199.º 7 — (Revogado.) Mercados regulamentados Artigo 204.º 1 — São mercados regulamentados os sistemas que, tendo sido autorizados como tal por qualquer Estado Objecto de negociação membro da União Europeia, são multilaterais e funcio- 1 — Podem ser objecto de negociação organizada: nam regularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista a) Valores mobiliários fungíveis, livremente trans- à celebração de contratos sobre tais instrumentos. missíveis, integralmente liberados e que não estejam su- 2 — Os mercados regulamentados autorizados nos jeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que termos do artigo 217.º obedecem aos requisitos fixados os onere, salvo se respeitados os requisitos previstos nos no capítulo II do presente título. artigos 35.º e 36.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto; Artigo 200.º b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração Sistemas de negociação multilateral permita a formação ordenada de preços. 1 — São sistemas de negociação multilateral os siste- mas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de 2 — São fungíveis, para efeitos de negociação orga- interesses relativos a instrumentos financeiros com vista nizada, os valores mobiliários que pertençam à mesma categoria, obedeçam à mesma forma de representação, à celebração de contratos sobre tais instrumentos. estejam objectivamente sujeitos ao mesmo regime fis- 2 — Os sistemas de negociação multilateral obede- cal e dos quais não tenham sido destacados direitos cem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do diferenciados. presente título e nos n.os 1 a 9 do artigo 221.º 3 — (Revogado.) 3 — O disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 224.º e 1 e 2 do artigo 225.º é aplicável aos sistemas de negociação Artigo 205.º multilateral. Artigo 201.º Admissão e selecção para negociação Internalização sistemática 1 — A admissão à negociação em mercado regula- mentado e a selecção para negociação em sistema de 1 — É internalização sistemática a negociação, por negociação multilateral depende de decisão da respec- intermediário financeiro, de instrumentos financeiros tiva entidade gestora. por conta própria em execução de ordens de clientes 2 — Os valores mobiliários admitidos à negociação fora de mercado regulamentado e de sistema de nego- em mercado regulamentado podem ser subsequente- ciação multilateral, de modo organizado, frequente e mente negociados noutros mercados regulamentados e sistemático. em sistemas de negociação multilateral sem o consen- 2 — A internalização sistemática em acções admitidas timento do emitente. à negociação em mercado regulamentado obedece aos 3 — Ocorrendo a negociação subsequente referida requisitos fixados no capítulo III do presente título. no número anterior, o emitente não é obrigado a prestar 3 — (Revogado.) qualquer informação adicional por virtude da negocia- 4 — (Revogado.) ção nesses outros mercados ou sistemas de negociação multilateral. Artigo 202.º 4 — (Revogado.) Registo na CMVM 5 — (Revogado.) 6 — (Revogado.) 1 — Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral estão sujeitos a registo na Artigo 206.º CMVM, bem assim como as regras aos mesmos sub- Membros jacentes. 2 — (Revogado.) 1 — A negociação dos instrumentos financeiros 3 — (Revogado.) efectua-se em mercado regulamentado e em sistema Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(23) de negociação multilateral através dos respectivos mem- cionamento harmonioso e ordenado do mercados de bros. instrumentos financeiros. 2 — Podem ser admitidos como membros interme- diários financeiros e outras pessoas que: Artigo 208.º a) Sejam idóneas e profissionalmente aptas; Sistemas de negociação b) Tenham um nível suficiente de capacidade e com- 1 — As operações de mercado regulamentado e de petência de negociação; sistemas de negociação multilateral realizam-se através c) Tenham, quando aplicável, mecanismos organi- de sistemas de negociação adequados à correcta for- zativos adequados; e mação dos preços dos instrumentos financeiros neles d) Tenham recursos suficientes para as funções a negociados e à liquidez do mercado, assegurando de- exercer. signadamente a transparência das operações. 2 — Para boa execução das ordens por si aceites, os 3 — A admissão de membros compete à respectiva membros de mercado regulamentado ou de sistema de entidade gestora, de acordo com princípios de legali- negociação multilateral introduzem ofertas no sistema dade, igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal de negociação, segundo a modalidade mais adequada concorrência. e no tempo mais oportuno. 4 — A intervenção dos membros pode consistir no 3 — Os negócios sobre instrumentos financeiros ce- mero registo de operações. lebrados directamente entre os interessados que sejam registados no sistema através de um dos seus mem- Artigo 207.º bros podem ser equiparados a operações de mercado Operações regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora. 1 — O elenco das operações a realizar em cada mer- Artigo 209.º cado regulamentado e sistema de negociação multilate- ral é o definido pela respectiva entidade gestora. Regras 2 — As operações sobre os instrumentos financeiros 1 — Para cada mercado regulamentado ou sistema de referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º realizam- negociação multilateral, a entidade gestora deve aprovar -se nos termos das cláusulas contratuais gerais, em que regras transparentes e não discriminatórias, baseadas são padronizados o objecto, a quantidade, o prazo da em critérios objectivos, que assegurem o bom funcio- operação, a periodicidade dos ajustes de perdas e ganhos namento daquele, designadamente relativas a: e a modalidade de liquidação, elaboradas pela entidade gestora e sujeitas a: a) Requisitos de admissão à negociação ou de selec- ção para negociação e respectivo processo; a) Comunicação prévia à CMVM; e b) Acesso à qualidade de membro; b) Aprovação do Banco de Portugal, se tiverem como c) Operações e ofertas; activo subjacente instrumentos do mercado monetário d) Negociação e execução de ordens; e e cambial. e) Obrigações aplicáveis aos respectivos membros. 3 — A realização de operações em mercado regula- 2 — As regras referidas no número anterior são ob- mentado ou sistema de negociação multilateral sobre jecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas sua suficiência, adequação e legalidade. ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º 3 — A aprovação ou a alteração de regras que não depende de autorização nos termos a fixar em portaria imponham a verificação prevista no número anterior conjunta do Ministro responsável pela área das finanças deve ser comunicada à CMVM. e do Ministro responsável pelo respectivo sector, prece- 4 — Após o registo na CMVM, a entidade gestora dendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal. divulga as regras adoptadas, as quais entram em vigor 4 — A entidade gestora adopta procedimentos efi- na data de divulgação ou noutra nelas prevista. cazes para permitir a compensação e a liquidação efi- 5 — (Revogado.) cientes e atempadas das operações efectuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros dos mesmos sobre as respectivas responsabilidades pela Artigo 210.º liquidação das operações. Direitos inerentes 5 — Os membros de mercado regulamentado e sis- 1 — Os direitos patrimoniais inerentes aos valores tema de negociação multilateral podem designar o sis- mobiliários vendidos pertencem ao comprador desde a tema de liquidação de operações por si realizadas nesse data da operação. mercado ou sistema se: 2 — O comprador paga ao vendedor, além do preço a) Existirem ligações e acordos entre o sistema formado, os juros e outras remunerações certas corres- de liquidação designado e todos os sistemas ou infra- pondentes ao tempo decorrido após o último vencimento -estruturas necessários para assegurar a liquidação efi- até à data da liquidação da operação. ciente e económica da operação em causa; e 3 — O disposto nos números anteriores não exclui b) A CMVM não se opuser por considerar que as diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos condições técnicas para a liquidação de operações rea- valores mobiliários transaccionados, desde que tal re- lizadas no mercado ou sistema, através de um sistema gime seja prévia e claramente publicado nos termos de liquidação diferente do designado por a entidade previstos nas regras do mercado regulamentado ou do gestora desse mercado ou sistema, não permitem o fun- sistema de negociação multilateral. 7964-(24) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 212.º Artigo 215.º Informação ao público Efeitos da suspensão e da exclusão 1 — Para cada mercado regulamentado ou sistema de 1 — A decisão de suspensão ou de exclusão produz negociação multilateral, a entidade gestora deve prestar efeitos imediatos. ao público informação sobre: 2 — A suspensão mantém-se pelo tempo estrita- mente necessário à regularização da situação que lhe a) Os instrumentos financeiros admitidos à negocia- deu origem, não podendo cada período de suspensão ção ou seleccionados para negociação; ser superior a 10 dias úteis. b) As operações realizadas e respectivos preços. 3 — A suspensão da negociação não exonera o emi- tente do cumprimento das obrigações de informação a 2 — No caso de sistema de negociação multilateral, que esteja sujeito. considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) 4 — Se a tal não obstar a urgência da decisão, a en- do número anterior se a entidade gestora se certificar de tidade gestora de mercado regulamentado notifica o que existe acesso à informação em causa. emitente para se pronunciar sobre a suspensão ou a 3 — O conteúdo, os meios e a periodicidade da in- exclusão no prazo que para o efeito lhe fixar. formação a prestar ao público devem ser os adequados 5 — Quando seja informada pela autoridade com- às características de cada sistema, ao nível de conhe- petente de outro Estado membro da União Europeia cimentos e à natureza dos investidores e à composição da respectiva decisão de suspensão ou exclusão de um dos vários interesses envolvidos. instrumento financeiro da negociação em mercado re- 4 — A CMVM pode exigir a alteração das regras gulamentado desse Estado membro, a CMVM ordena a relativas à informação quando verifique que não são suspensão ou exclusão da negociação desse instrumento suficientes para a protecção dos investidores. financeiro em mercado regulamentado ou em sistema de 5 — A entidade gestora deve divulgar por escrito: negociação multilateral registado em Portugal, excepto a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões quando tal puder causar prejuízos significativos aos normais; interesses dos investidores ou ao bom funcionamento b) Informação estatística relativa aos mercados ou dos mercados. sistemas por si geridos, sem prejuízo do disposto em Artigo 216.º matéria de segredo; Regulamentação c) O texto actualizado das regras por que se regem a 1 — A CMVM elabora os regulamentos necessários entidade gestora, os mercados ou sistemas por si geridos à concretização do disposto no presente título, nomea- e as operações nestes realizadas. damente sobre as seguintes matérias: Artigo 214.º a) Processo de registo dos mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral e das regras aos Poderes da CMVM mesmos subjacentes; 1 — A CMVM pode: b) Processo de comunicação de regras que não im- ponham a verificação da sua legalidade, suficiência e a) Ordenar à entidade gestora de mercado regula- adequação; mentado ou de sistema de negociação multilateral que c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades proceda à suspensão de instrumentos financeiros da gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação, quando a situação do emitente implique negociação multilateral; que a negociação seja prejudicial para os interesses dos d) Informações a prestar ao público pelas entidades investidores ou, no caso de entidade gestora de mer- gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de cado regulamentado, esta não o tenha feito em tempo negociação multilateral e pelos emitentes de valores oportuno; mobiliários admitidos à negociação, designadamente b) Ordenar à entidade gestora de mercado regu- quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos lamentado ou de sistema de negociação multilateral prazos em que deve ser prestada ou publicada; que proceda à exclusão de instrumentos financeiros da e) Divulgações obrigatórias no boletim do mercado negociação quando comprovar a violação das leis ou regulamentado e do sistema de negociação multila- regulamentos aplicáveis; teral. c) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados regulamentados e sistemas de negociação 2 — (Revogado.) multilateral onde instrumentos financeiros da mesma 3 — (Revogado.) categoria são negociados. 4 — (Revogado.) 2 — Imediatamente após ordem de suspensão ou Artigo 217.º exclusão da negociação em mercado regulamentado, Autorização ao abrigo do número anterior, a CMVM torna pública a respectiva decisão e informa as autoridades competentes 1 — A constituição e extinção dos mercados regu- dos outros Estados membros da União Europeia. lamentados depende de autorização requerida pela res- 3 — (Revogado.) pectiva entidade gestora e concedida pelo Ministro das 4 — (Revogado.) Finanças, mediante portaria e ouvida a CMVM. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(25) 2 — A CMVM comunica à Comissão Europeia e aos Artigo 221.º Estados membros a lista dos mercados regulamentados Informação sobre ofertas e operações registados nos termos do disposto no artigo 202.º em mercado regulamentado Artigo 218.º 1 — A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público, de forma contínua durante o Acordos entre entidades gestoras horário normal de negociação, os preços de compra e 1 — As entidades gestoras de mercados regulamenta- de venda de acções e a quantidade das ofertas pendentes dos situados ou a funcionar em Portugal podem acordar, relativas a acções. entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa 2 — A CMVM pode dispensar o cumprimento do se o bom funcionamento dos mercados por elas geridos dever de divulgação referido no número anterior, aten- e os interesses dos investidores o aconselharem. dendo ao modelo de mercado ou ao tipo e à quantidade 2 — As entidades gestoras de mercados regulamenta- das ofertas em causa. dos situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar 3 — A entidade gestora do mercado regulamentado acordos com entidades congéneres de outros Estados, deve divulgar ao público as seguintes informações: prevendo nomeadamente: a) O preço, a quantidade, o momento e outras in- a) Que em cada um deles sejam negociados instru- formações pormenorizadas relativas a cada operação mentos financeiros admitidos à negociação no outro; em acções; b) Que os membros de cada um dos mercados regu- b) A quantidade total de acções negociadas. lamentados possam intervir no outro. 4 — A CMVM pode autorizar a divulgação diferida 3 — Os acordos a que se referem os números ante- das informações referidas na alínea a) do número an- riores são previamente comunicados à CMVM, a qual, terior atendendo ao tipo e à quantidade das operações nos 15 dias após a comunicação, pode deduzir oposição, em causa. no caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado 5 — As informações referidas nos n.os 1 e 3 são dis- ou a funcionar em Estado não membro da União Eu- ponibilizadas em condições comerciais razoáveis. ropeia não impuser níveis de exigência similares aos 6 — São definidos nos artigos 17.º a 20.º, 27.º a 30.º e do mercado regulamentado situado ou a funcionar em 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, Portugal quanto à admissão dos instrumentos financei- de 10 de Agosto: ros à negociação e à informação a prestar ao público e a) A concreta informação cuja divulgação é exigida não forem assegurados outros requisitos de protecção nos termos dos n.os 1 e 3; dos investidores. b) Os prazos, condições e meios de divulgação da informação prevista nos n.os 1 e 3; Artigo 219.º c) As condições de dispensa ou deferimento do cum- Estrutura do mercado regulamentado primento do dever de divulgação referidas, respectiva- mente, nos n.os 2 e 4. 1 — Em cada mercado regulamentado podem ser criados os segmentos que se revelem necessários tendo 7 — A entidade gestora do mercado regulamentado em conta, nomeadamente, as características das ope- divulga aos membros do mercado e aos investidores rações, dos instrumentos financeiros negociados, das em geral os mecanismos a utilizar para a divulgação entidades que os emitem, do sistema de negociação e diferida referida no n.º 4, depois de obtida autorização as quantidades a transaccionar. da CMVM quanto à utilização dos mesmos. 2 — (Revogado.) 8 — Se os preços não forem expressos em moeda 3 — (Revogado.) com curso legal em Portugal, deve ser clara a informa- 4 — (Revogado.) ção quanto à moeda utilizada. 9 — A CMVM define, através de regulamento, o Artigo 220.º conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a Sessões do mercado regulamentado prestar ao público relativamente a outros instrumentos financeiros negociados em mercado regulamentado. 1 — Os mercados regulamentados funcionam em ses- 10 — A entidade gestora do mercado regulamentado sões públicas, que podem ser normais ou especiais. pode facultar o acesso, em condições comerciais razoá- 2 — As sessões normais de mercado regulamentado veis e numa base não discriminatória, aos mecanismos funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade que utiliza para a divulgação das informações previstas gestora do mercado regulamentado, para negociação no presente artigo a entidades gestoras de sistemas de corrente dos instrumentos financeiros admitidos à ne- negociação multilateral e a intermediários financei- gociação. ros. 3 — As sessões especiais realizam-se em cumpri- Artigo 222.º mento de decisão judicial ou por decisão da entidade Cotação gestora do mercado regulamentado a pedido dos inte- ressados. 1 — Sempre que na lei ou em contrato se refira a 4 — As sessões especiais decorrem de acordo com cotação numa certa data, considera-se como tal o preço as regras fixadas pela entidade gestora do mercado re- de referência definido pela entidade gestora do mercado gulamentado, podendo as operações ter por objecto regulamentado a contado. instrumentos financeiros admitidos ou não à negociação 2 — Em relação às operações efectuadas em cada em sessões normais. sessão, a entidade gestora do mercado regulamentado 7964-(26) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 divulga o preço de referência, calculado nos termos das membro em que a entidade gestora tenciona disponibi- regras de mercado. lizar tais mecanismos. 3 — Se os instrumentos financeiros estiverem ad- 4 — A pedido da autoridade competente referida mitidos à negociação em mais de um mercado regu- no número anterior, a CMVM informa-a, em prazo lamentado situado ou a funcionar em Portugal, é tido razoável, da identidade dos membros remotos do mer- em conta, para os efeitos do n.º 1, o preço efectuado cado autorizado em Portugal estabelecidos nesse Estado no mercado regulamentado situado ou a funcionar em membro. Portugal que, nos termos a fixar em regulamento da 5 — Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do CMVM, seja considerado mais representativo. Regulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Artigo 223.º Estado membro em que o mecanismo foi disponibilizado Admissão de membros acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa. 1 — A admissão como membro de mercado regula- mentado e a manutenção dessa qualidade dependem, Artigo 225.º além dos requisitos definidos no artigo 206.º, da obser- Acesso remoto a mercados autorizados no estrangeiro vância dos requisitos fixados pela respectiva entidade gestora, decorrentes: 1 — A disponibilização, em território nacional, de a) Da constituição e administração do mercado re- mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negocia- gulamentado; ção a mercado regulamentado autorizado noutro Estado b) Das regras relativas às operações nesse mer- membro da União Europeia, por membros remotos es- cado; tabelecidos em Portugal, depende de comunicação à c) Das normas profissionais impostas aos colabora- CMVM, pela autoridade competente do Estado em que dores das entidades que operam no mercado; o mercado regulamentado foi autorizado: d) Das normas e procedimentos para a compensação a) Da intenção da entidade gestora disponibilizar e liquidação das operações realizadas nesse mercado. esses mecanismos em Portugal; e b) Da identidade dos membros desse mercado que 2 — Os membros dos mercados regulamentados que se encontrem estabelecidos em Portugal, a pedido da apenas exerçam funções de negociação só podem ser CMVM. admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das opera- 2 — A CMVM pode autorizar a disponibilização, em ções por eles negociadas. território nacional, de mecanismos adequados a facili- 3 — A entidade gestora de um mercado regulamen- tar o acesso e a negociação a mercado autorizado em tado não pode limitar o número máximo dos seus mem- Estado que não seja membro da União Europeia desde bros. que aqueles se encontrem sujeitos a requisitos legais e 4 — A qualidade de membro do mercado regulamen- de supervisão equivalentes. tado não depende da titularidade de qualquer parcela do 3 — Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do capital social da entidade gestora. Regulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a 5 — A entidade gestora de mercado regulamentado CMVM estabelece com a autoridade competente do deve comunicar à CMVM a lista dos respectivos mem- Estado membro em que o mercado regulamentado foi bros, sendo a periodicidade desta comunicação estabe- autorizado acordo de cooperação visando a adequada lecida por regulamento da CMVM. supervisão do mesmo. Artigo 224.º Artigo 226.º Acesso remoto a mercados autorizados em Portugal Deveres dos membros 1 — As regras relativas à qualidade de membro de 1 — Os membros de mercado regulamentado de- mercado regulamentado possibilitam o acesso remoto vem: ao mesmo por empresas de investimento e instituições de crédito autorizadas em outros Estados membros da a) Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora União Europeia, salvo se os procedimentos e sistemas de do mercado regulamentado que sejam tomadas no âm- negociação do mercado em causa exigirem uma presença bito das disposições legais e regulamentares aplicáveis física para a conclusão das operações no mesmo. no mercado onde actuam; e 2 — A entidade gestora de mercado regulamentado b) Prestar à entidade gestora do mercado regula- registado em Portugal pode disponibilizar, no território mentado as informações necessárias à boa gestão dos de outros Estados membros, mecanismos adequados mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a facilitar o acesso àquele mercado e a negociação no a segredo profissional. mesmo por parte de membros remotos estabelecidos no território daqueles outros Estados membros devendo, 2 — Cada um dos membros do mercado regulamen- para o efeito, comunicar à CMVM o Estado membro em tado designa um titular do seu órgão de administração, que tenciona disponibilizar esses mecanismos. ou um representante com poderes bastantes, como inter- 3 — No prazo de um mês, contado da data da comu- locutor directo perante a entidade gestora do mercado nicação referida no número anterior, a CMVM comunica regulamentado e a CMVM. aquela intenção à autoridade competente do Estado 3 — (Revogado.) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(27) Artigo 227.º 4 — (Revogado.) Admissão à negociação em mercado regulamentado 5 — (Revogado.) 6 — (Revogado.) 1— ..................................... 7 — (Revogado.) 2 — São definidas nos artigos 35.º a 37.º do Regu- lamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Artigo 229.º Agosto, as características dos diferentes tipos de instru- mentos financeiros que devem ser tidas em consideração Admissão de acções à negociação em mercado de cotações oficiais pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam 1 — Só podem ser admitidas à negociação em mer- a sua admissão à negociação. cado que forme cotação oficial acções em relação às 3 — O emitente deve satisfazer os seguintes requi- quais: sitos: a) Se verifique, até ao momento da admissão, um a) Ter sido constituído e estar a funcionar em con- grau adequado de dispersão pelo público; formidade com a respectiva lei pessoal; b) Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, b) Comprovar que possui situação económica e fi- um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não nanceira compatível com a natureza dos valores mobi- puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, liários a admitir e com o mercado onde é solicitada a incluindo os resultados do último exercício, sejam de admissão. pelo menos 1 milhão de euros. 4 — (Anterior n.º 3.) 2 — Presume-se que existe um grau adequado de 5 — O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias dispersão quando as acções que são objecto do pedido após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que de admissão à negociação se encontram dispersas pelo pertençam à categoria das já admitidas. público numa proporção de, pelo menos, 25 % do ca- 6 — As acções podem ser admitidas à negociação pital social subscrito representado por essa categoria após inscrição definitiva do acto constitutivo da socie- de acções, ou, quando, devido ao elevado número de dade ou do aumento de capital no registo comercial, acções da mesma categoria e devido à amplitude da ainda que não esteja efectuada a respectiva publica- sua dispersão entre o público, esteja assegurado um ção. funcionamento regular do mercado com uma percen- 7 — A entidade gestora do mercado regulamentado tagem mais baixa. estabelece e mantém mecanismos eficazes para: 3 — No caso de pedido de admissão de acções da a) Verificar se os emitentes de valores mobiliários mesma categoria de acções já admitidas, a adequação admitidos à negociação no mercado regulamentado da dispersão pelo público deve ser analisada em relação cumprem as obrigações de informação aplicáveis; à totalidade das acções admitidas. b) Facilitar aos membros do mercado regulamentado 4 — Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao casos de admissão à negociação de acções da mesma público por parte dos emitentes; categoria das já admitidas. c) Verificar regularmente se os valores mobiliários 5 — A entidade gestora do mercado regulamentado que estão admitidos à negociação no mercado regula- pode exigir uma capitalização bolsista superior à pre- mentado continuam a cumprir os requisitos de admis- vista na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado são. regulamentado nacional para o qual as exigências nessa Artigo 228.º matéria sejam iguais às referidas na mesma alínea. Admissão a mercado de cotações oficiais 6 — (Revogado.) 7 — (Revogado.) 1 — Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o 8 — (Revogado.) emitente de valores mobiliários a negociar em mercado que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes Artigo 230.º requisitos: Admissão de obrigações à negociação a) Desenvolver a sua actividade há pelo menos três em mercado de cotações oficiais anos; b) Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios 1 — Só podem ser admitidas à negociação em mer- de gestão e contas anuais relativos aos três anos ante- cado que forme cotação oficial obrigações represen- riores àquele em que a admissão é solicitada. tativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a 2 — Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão € 200 000. ou cisão, os requisitos referidos no número anterior 2 — A admissão de obrigações convertíveis em ac- consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das ções ou com direito de subscrição de acções a mercado sociedades fundidas ou na sociedade cindida. que forme cotação oficial depende de prévia ou simul- 3 — A CMVM pode dispensar os requisitos refe- tânea admissão das acções a que conferem direito ou ridos no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos de acções pertencentes à mesma categoria. investidores o aconselhem e o requisito da alínea b) do 3 — A exigência do número anterior pode ser dispen- n.º 3 no artigo anterior, por si só, permita aos investi- sada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do dores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e emitente e este demonstrar que os titulares das obriga- os valores mobiliários. ções dispõem da informação necessária para formarem 7964-(28) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 um juízo fundado quanto ao valor das acções em que 4 — Quando a entidade gestora do mercado regu- as obrigações são convertíveis. lamentado admita valores mobiliários à negociação 4 — A admissão de obrigações convertíveis em ac- sem consentimento do respectivo emitente, nos termos ções ou com direito de subscrição de acções já admitidas previstos no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este à negociação em mercado regulamentado situado ou a desse facto. funcionar num Estado membro da União Europeia onde Artigo 236.º o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia [...] às autoridades desse Estado membro. 5 — Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 1— ..................................... do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de 2— ..................................... obrigações: a) Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), a) Representativas de dívida pública nacional ou c), d), f), g), h), i), j), l) e n) do n.º 1 do artigo 111.º e estrangeira; na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali b) Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autar- previstas; quias locais nacionais; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) Emitidas por institutos públicos e fundos públicos c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nacionais; d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Estado Português ou por Estado estrangeiro; f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) Emitidas por pessoas colectivas internacionais de g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . carácter público e por instituições financeiras interna- h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cionais. Artigo 231.º 3— ..................................... Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro Artigo 244.º 1 — Salvo nos casos em que os valores mobiliários [...] estejam admitidos à negociação em mercado regula- 1 — As seguintes entidades enviam à CMVM os mentado situado ou a funcionar em Estado membro da documentos e as informações a que se referem os ar- União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a tigos seguintes, até ao momento da sua divulgação, se apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos outro prazo não estiver especialmente previsto: do n.os 1 e 2 e da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º 2— ..................................... a) Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, 3— ..................................... de acções e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a € 1000 admitidos Artigo 232.º à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro; [...] b) Os emitentes, com sede estatutária noutro Estado 1— ..................................... Membro da União Europeia, dos valores referidos na 2 — A entidade gestora pode autorizar a celebração alínea anterior exclusivamente admitidos à negociação de negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a em mercado regulamentado situado ou a funcionar em emitir, objecto de oferta pública de distribuição sobre Portugal; que incida pedido de admissão, em período temporal c) Os emitentes, cuja sede estatutária se situe fora da curto anterior à admissão em mercado desde que sujeitos União Europeia, dos valores mobiliários referidos na à condição de a admissão se tornar eficaz. alínea a) admitidos à negociação em mercado regula- 3 — (Anterior n.º 2.) mentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado Membro, desde que, neste último caso, a CMVM Artigo 233.º seja a respectiva autoridade competente; d) Os emitentes de valores mobiliários não abran- […] gidos pelas alíneas anteriores admitidos à negociação 1— ..................................... em mercado regulamentado situado ou a funcionar em 2— ..................................... Portugal ou noutro Estado Membro, desde que a CMVM 3— ..................................... seja a respectiva autoridade competente. 4 — O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve, no mo- 2 — As pessoas que tenham solicitado a admissão mento em que solicita a admissão, nomear um repre- à negociação dos valores mobiliários referidos nas sentante com poderes bastantes para as relações com o alíneas anteriores sem o consentimento do respectivo mercado e com a CMVM. emitente sempre que divulgarem a informação a que se refere os artigos seguintes enviam-na simultaneamente Artigo 234.º à CMVM. 3 — Os emitentes de valores mobiliários admitidos […] à negociação em mercado regulamentado situado ou a 1— ..................................... funcionar em Portugal e em mercado regulamentado si- 2— ..................................... tuado ou a funcionar em Estado não pertencente à União 3— ..................................... Europeia enviam à CMVM as informações adicionais Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(29) que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mo- de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que biliários, estejam obrigados a prestar às autoridades não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável. geral; 4 — As informações exigidas nos artigos seguintes são: b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis a) Divulgadas de for3ma a permitir aos investidores de toda a Comunidade Europeia o acesso rápido, den- do emitente, cujos nomes e funções devem ser clara- tro dos prazos especialmente previstos, e sem custos mente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do específicos a essas informações numa base não discri- seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) minatória; e foi elaborada em conformidade com as normas conta- b) Enviadas para o sistema previsto no artigo 367.º bilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira 5 — Para efeitos da alínea a) do número anterior, as e dos resultados do emitente e das empresas incluídas entidades referidas no n.º 1 devem: no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos a) Transmitir a informação em texto integral não edi- negócios, do desempenho e da posição do emitente e tado, podendo, no que respeita às informações referidas das empresas incluídas no perímetro da consolidação, nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A, limitar-se a divulgar contém uma descrição dos principais riscos e incertezas um comunicado informando da disponibilização dessa com que se defrontam. informação e indicando os sítios da Internet, além do mecanismo previsto no artigo 367.º, onde a informação 2 — O relatório referido na alínea b) do número an- pode ser obtida; terior é divulgado na íntegra, incluindo: b) Assegurar que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrup- a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a autenticidade da fonte da informação; c) Garantir a segurança da recepção mediante a cor- 3 — Os emitentes obrigados a elaborar contas con- recção imediata de qualquer falha ou interrupção na solidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a transmissão da informação; forma individual, elaborada de acordo com a legislação d) Assegurar que a informação transmitida é identi- nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo ficável como informação exigida por lei e que permite com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002. a identificação clara do emitente, do objecto da infor- 4 — Os emitentes não obrigados a elaborar contas mação e da data e hora da transmissão; consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 e) Comunicar à CMVM, a pedido, o nome da pessoa sob a forma individual, elaborada de acordo com a le- que transmitiu a informação, dados relativos à validação gislação nacional. dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e 5 — (Anterior n.º 4.) meio em que a informação foi transmitida e, caso apli- 6 — Os documentos que integram o relatório e as cável, dados relativos a embargo imposto à divulgação contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam da informação. colocados à disposição dos accionistas. 6 — A CMVM, no que respeita à informação cuja Artigo 246.º divulgação seja obrigatória, pode: [...] a) Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal 1 — Os emitentes de acções e de valores mobili- obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, ários representativos de dívida referidos no n.º 1 do nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas; artigo 244.º divulgam, até dois meses após o termo do b) Decidir torná-la pública através do sistema previsto 1.º semestre do exercício, relativamente à actividade no artigo 367.º desse período, e mantêm à disposição do público por cinco anos: 7 — Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e man- a) As demonstrações financeiras condensadas; têm no seu sítio Internet durante um ano, salvo outros b) Um relatório de gestão intercalar; prazos especialmente previstos, todas as informações c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do do emitente, cujos nomes e funções devem ser clara- presente Código, da sua regulamentação e da legislação mente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do materialmente conexa. seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) 8 — (Anterior n.º 6.) foi elaborada em conformidade com as normas conta- bilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e Artigo 245.º apropriada do activo e do passivo, da situação financeira [...] e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e 1 — As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data informações exigidas nos termos do n.º 2. de encerramento do exercício e mantêm à disposição do público por cinco anos: 2 — O relatório de gestão intercalar deve conter, pelo a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certifica- menos, uma indicação dos acontecimentos importantes ção legal de contas e demais documentos de prestação que tenham ocorrido no período a que se refere e o im- 7964-(30) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 pacto nas respectivas demonstrações financeiras, bem 6 — Para efeitos da alínea e) do número anterior, como uma descrição dos principais riscos e incertezas as transacções entre partes relacionadas podem ser para os seis meses seguintes. agregadas de acordo com a sua natureza, excepto se 3 — Os emitentes obrigados a elaborar contas con- a informação separada for necessária para a compre- solidadas: ensão dos efeitos da transacção na posição financeira do emitente. a) Devem elaborar as demonstrações financeiras de Artigo 247.º acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adopta- [...] das nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do A CMVM, através de regulamento, estabelece: Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho; b) A informação referida na alínea anterior é apenas a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) Os documentos a apresentar para cumprimento divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 245.º e no ar- base individual contiverem informação significativa; tigo 246.º; c) Os emitentes de acções devem incluir ainda infor- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mação sobre as principais transacções relevantes entre d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses e) O conteúdo e o prazo de divulgação da informação do exercício que tenham afectado significativamente trimestral e o conteúdo da informação intercalar da a sua situação financeira ou o desempenho bem como administração; quaisquer alterações à informação incluída no relatório f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . anual precedente susceptíveis de ter um efeito signifi- g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cativo na sua posição financeira ou desempenho nos h) Os termos e condições em que é comunicada e primeiros seis meses do exercício corrente. tornada acessível a informação relativa às transacções previstas no artigo 248.º-B, nomeadamente a possibi- 4 — Se o emitente não estiver obrigado a elaborar lidade de tal comunicação ser realizada de forma agre- contas consolidadas, as demonstrações financeiras con- gada, em função de um determinado montante e de um densadas incluem, pelo menos, um balanço e uma de- período de tempo específico. monstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensu- Artigo 249.º ração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros [...] anuais, e notas explicativas àquelas contas. 5 — Nos casos previstos no número anterior: 1 — As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º enviam à CMVM e à entidade gestora de mercado re- a) O balanço condensado e a demonstração de re- gulamentado: sultados condensada devem apresentar todas as rubri- cas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as 2 — As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º demonstrações financeiras semestrais reflectirem uma informam imediatamente o público sobre: imagem enganosa do activo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente; a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) O balanço deve incluir informação comparativa b) Alteração, atribuição e pagamento ou exercício referida ao final do exercício imediatamente prece- de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários dente; admitidos à negociação ou às acções a que estes dão di- c) A demonstração de resultados deve incluir infor- reito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis mação comparativa relativa ao período homólogo do e da instituição financeira através da qual os accionistas exercício precedente; podem exercer os respectivos direitos patrimoniais; d) As notas explicativas devem incluir informação c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . suficiente para assegurar a comparabilidade das de- d) Emissão de acções e obrigações, com indicação monstrações financeiras semestrais condensadas com as dos privilégios e garantias de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atri- demonstrações financeiras anuais e a correcta apreensão, buição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou por parte dos utilizadores, de qualquer alteração signifi- reembolso; cativa de montantes e da evolução no período semestral e) Alterações aos elementos que tenham sido exi- em causa reflectidos no balanço e na demonstração de gidos para a admissão dos valores mobiliários à ne- resultados; gociação; e) Os emitentes de acções devem incluir, no mínimo, f) A aquisição e alienação de acções próprias, sem- informações sobre as principais transacções relevantes pre que em resultado da mesma a percentagem das entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % meses do exercício referindo nomeadamente o montante e 10 %; de tais transacções, a natureza da relação relevante e g) A deliberação da assembleia geral relativa aos outra informação necessária à compreensão da posi- documentos de prestação de contas. ção financeira do emitente se tais transacções forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições 3 — Os emitentes de acções no n.º 1 do artigo 244.º normais de mercado. divulgam o número total de direitos de voto e o capital Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(31) social no final de cada mês civil em que ocorra um 7 — São definidos nos artigos 22.º, 23.º, 24.º e 29.º a aumento ou uma diminuição desse número total. 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, 4 — A convocatória para a assembleia de titulares de de 10 de Agosto, e em regulamento da CMVM: valores mobiliários representativos de dívida admitidos a) O conceito de mercado líquido; à negociação em mercado regulamentado deve respeitar b) O volume normal de mercado para cada classe o disposto no n.º 2 do artigo 23.º de acções; c) As condições em que os preços oferecidos cum- Artigo 250.º prem o disposto no n.º 4; [...] d) O prazo e meios de divulgação das ofertas. 1 — Com excepção do disposto nos artigos 245.º a 8 –A CMVM pode definir, através de regulamento, 246.º-A, nas alíneas a) do n.º 1 do artigo 249.º, a) a d) o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação e f) do n.º 2 do artigo 249.º e no n.º 3 do artigo 249.º, a prestar à CMVM e ao público relativamente à inter- a CMVM pode dispensar a divulgação da informação nalização de instrumentos financeiros além do referido exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao no n.º 1. interesse público e possa causar prejuízo grave para Artigo 254.º o emitente, desde que a ausência de divulgação não Classes de acções induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários. 1 — Nos casos em que o mercado português seja 2— ..................................... considerado, para uma determinada acção, o mercado 3 — (Revogado.) mais relevante em termos de liquidez, a CMVM, anu- almente, deve determinar e divulgar a classe de acções Artigo 252.º a que a mesma pertence, tal como definida no n.º 3 do artigo anterior. Internalizadores sistemáticos 2 — A determinação prevista no número anterior 1 — São regulados no artigo 21.º do Regulamento deve ter por base: (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto: a) O conceito de mercado mais relevante em termos a) Os requisitos para um intermediário financeiro ser de liquidez definido no artigo 9.º do Regulamento (CE) considerado internalizador sistemático; n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto; b) O procedimento para a perda da qualidade de in- b) Os indicadores de liquidez previstos no artigo 9.º ternalizador sistemático. do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. 2 — O intermediário financeiro deve comunicar pre- Artigo 255.º viamente à CMVM os instrumentos financeiros relati- Actualização e retirada das ofertas vamente aos quais exerce a actividade de internalização sistemática. Os internalizadores sistemáticos podem, a qualquer momento, actualizar as suas ofertas de preço, só as Artigo 253.º podendo retirar em condições de mercado excepcionais. Informação sobre ofertas Artigo 256.º 1 — Os internalizadores sistemáticos devem divul- Acesso às ofertas gar os preços firmes a que se propõem negociar acções admitidas à negociação em mercado regulamentado 1 — Os internalizadores sistemáticos devem elaborar para as quais exista um mercado líquido, sempre que regras claras, baseadas na sua política comercial e em a quantidade da oferta não seja superior ao volume critérios objectivos e não discriminatórios, relativas aos normal de mercado. investidores a quem facultam o acesso às suas ofertas 2 — Relativamente às acções para as quais não exista de preços. um mercado líquido, os internalizadores sistemáticos 2 — Sem prejuízo do disposto no artigo 328.º, os devem divulgar ofertas de preços aos seus clientes a internalizadores sistemáticos podem: pedido destes. a) Recusar-se a iniciar ou pôr termo a relações comer- 3 — As acções devem ser agrupadas em classes com ciais com investidores por motivos de ordem comercial, base na média aritmética do valor das ordens executadas tais como a situação financeira do investidor, o risco de no mercado. contraparte e a liquidação final da operação; 4 — Cada oferta de venda e de compra deve incluir b) Limitar, de forma não discriminatória, o número o preço firme para uma ou mais quantidades até ao de ordens de um cliente que se comprometem a executar volume normal de mercado para a classe de acções a nas condições divulgadas, a fim de reduzirem o risco de que pertence a acção objecto da oferta. exposição a múltiplas operações do mesmo cliente; 5 — O preço oferecido deve reflectir as condições c) Limitar, de forma não discriminatória, o número de mercado prevalecentes para essa acção. total de operações simultâneas de clientes diferentes, 6 — A divulgação ao público prevista no n.º 1 deve quando o número ou a quantidade das ordens dos clien- realizar-se de forma facilmente acessível, de modo regu- tes os exponham a um grau indevido de risco, de acordo lar e contínuo, durante o horário normal da negociação, com o disposto no artigo 25.º do Regulamento (CE) e numa base comercial razoável. n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. 7964-(32) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — Os mecanismos destinados a garantir um tra- Artigo 259.º tamento não discriminatório regem-se pelo n.º 3 do Gestão de operações artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. 1 — A contraparte central deve assegurar a boa gestão das operações, em particular: Artigo 257.º a) O registo das posições; Execução das ordens e alteração do preço oferecido b) A gestão das garantias prestadas, incluindo a cons- 1 — Os internalizadores sistemáticos devem executar tituição, o reforço, a redução e a liberação; as ordens que recebem dos seus clientes, em relação às c) Os ajustes de ganhos e perdas emergentes de ope- acções para as quais sejam internalizadores sistemáticos, rações registadas. aos preços por si divulgados no momento da recepção da ordem. 2 — Quando a defesa do mercado o exija, a contra- 2 — Os internalizadores sistemáticos podem execu- parte central pode, designadamente: tar ordens recebidas de um cliente que seja investidor qualificado a um preço melhor, desde que: a) Determinar a adopção das medidas necessárias para diminuir a exposição ao risco de um membro com- a) O novo preço se situe dentro de um intervalo de pensador, designadamente encerrando posições; variação, divulgado ao público e próximo das condições do mercado; e b) Promover a transferência de posições para outros b) A quantidade da ordem recebida seja mais ele- membros compensadores; vada do que o volume das ordens dadas habitualmente c) Determinar os preços de referência de forma dis- por um investidor não qualificado, conforme definido tinta da prevista nas regras. no artigo 26.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. 3 — As posições abertas nos instrumentos referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º podem ser encer- 3 — Os internalizadores sistemáticos podem executar radas, antes da data de vencimento do contrato, através ordens recebidas dos seus clientes que sejam investidores da abertura de posições de sentido inverso. qualificados a preços diferentes dos oferecidos e sem ob- 4 — Os membros compensadores são responsáveis servância das condições enunciadas no número anterior, perante a contraparte central pelo cumprimento das quando se trate de operações resultantes de execuções obrigações resultantes de operações por si assumidas, parciais ou de ordens sujeitas a condições diferentes por sua conta ou por conta dos membros negociadores do preço corrente de mercado, conforme enunciadas perante quem tenham assumido a função de compen- no artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. sação das operações. 4 — Um internalizador sistemático que faça ofertas de preços para uma única quantidade, ou cuja maior Artigo 260.º quantidade seja inferior ao volume normal de mercado, e Minimização dos riscos receba uma ordem de um cliente com dimensão superior à quantidade da sua oferta mas inferior ao volume nor- 1 — Cabe à contraparte central a tomada de medi- mal de mercado, pode decidir executar a parte da ordem das adequadas à minimização dos riscos e à protecção em que esta excede a quantidade da sua oferta, desde do sistema de compensação e dos mercados, devendo que a execute ao preço indicado ou a outro preço, neste avaliar com uma periodicidade, no mínimo anual, o seu último caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3. nível de exposição. 5 — Sempre que o internalizador sistemático faça 2 — Para os efeitos do número anterior, a contraparte ofertas de preços para quantidades diferentes e receba central: uma ordem entre essas mesmas quantidades que decida executar, deve executar a ordem a um dos preços divul- a) Deve adoptar sistemas seguros de gestão e moni- gados ou a outro preço, neste último caso se permitido torização do risco; ao abrigo dos n.os 2 e 3. b) Deve estabelecer procedimentos adequados a fazer face a falhas e incumprimentos dos seus membros; Artigo 258.º c) Pode criar fundos destinados, em última instân- Âmbito cia, à distribuição das perdas entre todos os membros compensadores. 1 — O disposto no presente capítulo é aplicável a todas as operações em que uma entidade tenha assumido 3 — A contraparte central deve identificar as respecti- a posição de contraparte central. vas fontes de risco operacional e minimizá-las através do 2 — Quando uma entidade assuma a posição de con- traparte central nas operações, estas só são eficazes estabelecimento de sistemas, controlos e procedimentos perante aquela após o seu registo. adequados, nomeadamente desenvolvendo planos de 3 — A realização de operações em mercado regula- contingência. mentado ou em sistema de negociação multilateral sobre 4 — (Revogado.) os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) 5 — (Revogado.) do n.º 1 do artigo 2.º exige a interposição de contraparte 6 — (Revogado.) central. 7 — (Revogado.) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(33) Artigo 261.º suficientes e que sejam dotados de uma capacidade Margens e outras garantias operacional robusta. 2 — A contraparte central fiscaliza, numa base regu- 1 — A exposição ao risco da contraparte central e dos lar, o cumprimento dos requisitos de acesso dos mem- seus membros deve ser coberta por cauções, designadas bros, adoptando os procedimentos necessários para o margens, e outras garantias, salvo quando, em função da efeito. natureza da operação, sejam dispensadas nos casos e nos Artigo 265.º termos a estabelecer em regulamento da CMVM. Regras da contraparte central 2 — A contraparte central deve definir as margens e outras garantias a prestar pelos seus membros com 1 — A contraparte central deve aprovar regras trans- base em parâmetros de risco que devem ser sujeitos a parentes e não discriminatórias, baseadas em critérios revisão regular. objectivos, que assegurem o adequado desempenho das 3 — Os membros compensadores são responsáveis suas funções, relativas, designadamente, às matérias pela constituição, pelo reforço ou pela substituição da referidas nos artigos 259.º, 260.º, 261.º, 263.º e 264.º caução. 2 — As regras referidas no número anterior são ob- 4 — A caução deve ser prestada através de: jecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade. a) Contrato de garantia financeira previsto no Decreto- 3 — Após o registo na CMVM, a contraparte central -Lei n.º 105/2004, de 8 de Maio, sobre instrumentos deve divulgar as regras adoptadas, as quais entram em financeiros de baixo risco e elevada liquidez, livres vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista. de quaisquer ónus, ou sobre depósito de dinheiro em 4 — (Revogado.) instituição autorizada; b) Garantia bancária. Artigo 266.º [...] 5 — Sobre os valores dados em caução não podem ser constituídas outras garantias. 1 — Os sistemas de liquidação de instrumentos fi- 6 — Os membros compensadores devem adoptar nanceiros são criados por acordo escrito pelo qual se procedimentos e medidas para cobrir de forma adequada estabelecem regras comuns e procedimentos padroniza- a exposição ao risco, devendo exigir aos seus clientes dos para a execução de ordens de transferência, entre os ou aos membros negociadores perante os quais tenham participantes, de instrumentos financeiros ou de direitos assumido funções de compensação a entrega de margens deles destacados. e outras garantias, nos termos definidos por contrato 2— ..................................... 3 — As transferências de dinheiro associadas às com eles celebrado. transferências de instrumentos financeiros ou a direi- tos a eles inerentes e as garantias relativas a operações Artigo 262.º sobre instrumentos financeiros fazem parte integrante Execução extrajudicial das garantias dos sistemas de liquidação. 1 — Os instrumentos financeiros recebidos em Artigo 267.º caução podem ser vendidos extrajudicialmente para satisfação das obrigações emergentes das operações [...] caucionadas ou como consequência do encerramento de ..................................... posições dos membros que tenham prestado a caução. 2 — A execução extrajudicial das cauções deve ser a) As instituições de crédito, as empresas de inves- timento e as instituições com funções correspondentes efectuada pela contraparte central, através de interme- que estejam habilitadas a exercer actividade em Por- diário financeiro, sempre que aquela não revista esta tugal; natureza. b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 263.º Segregação patrimonial Artigo 268.º 1 — A contraparte central deve adoptar uma estru- [...] tura de contas que permita uma adequada segregação 1— ..................................... patrimonial entre os instrumentos financeiros próprios 2— ..................................... dos seus membros e os pertencentes aos clientes destes últimos. a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 — (Revogado.) b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, 3 — (Revogado.) de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de liquidação; Artigo 264.º c) Entidades gestoras de câmara de compensação e contraparte central. Participantes 1 — A contraparte central deve definir as condições 3— ..................................... de acesso dos membros compensadores e as obrigações a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . que sobre eles impendem, de modo a garantir níveis b) Entidades gestoras de sistemas de liquidação; elevados de solvabilidade e limitação dos riscos, nomea- c) Entidades gestoras de câmara de compensação e damente impondo-lhes que reúnam recursos financeiros contraparte central. 7964-(34) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 4— ..................................... Artigo 276.º 5— ..................................... [...] 6— ..................................... A compensação efectuada no âmbito do sistema de Artigo 269.º liquidação tem carácter definitivo e é efectuada pelo [...] próprio sistema ou por entidade que assuma funções de câmara de compensação participante deste. 1— ..................................... 2 — As regras referidas no número anterior são ob- Artigo 278.º jecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade. [...] 3 — Após o registo na CMVM, a entidade gestora 1 — A liquidação das operações de mercado regula- do sistema de liquidação deve divulgar as regras adop- mentado ou de sistema de negociação multilateral deve tadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ser organizada de acordo com princípios de eficiência, ou noutra nelas prevista. de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos Artigo 271.º créditos em instrumentos financeiros e em dinheiro. 2 — (Revogado.) [...] 1 — Os sistemas de liquidação de instrumentos fi- Artigo 279.º nanceiros, com excepção dos que forem geridos pelo [...] Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM. 1— ..................................... 2— ..................................... 2 — A obrigação a que se refere o número anterior 3— ..................................... incumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem de transferência ou que tenha sido indicado pela Artigo 272.º entidade gestora do mercado regulamentado ou do sis- [...] tema de negociação multilateral onde se efectuaram as operações a liquidar ou pela entidade que assuma as 1— ..................................... funções de câmara de compensação e contraparte central 2— ..................................... relativamente a essas operações. 3 — Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e 3— ..................................... o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adapta- 4— ..................................... ções, o disposto para o registo de entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação Artigo 280.º multilateral. Artigo 273.º [...] [...] 1— ..................................... 2— ..................................... 1— ..................................... 3— ..................................... 2 — Em relação aos sistemas utilizados na liqui- 4 — Nos casos em que exista contraparte central: dação de operações de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral, a CMVM, sob pro- a) É a contraparte central que acciona os procedi- posta ou com audiência prévia da entidade gestora dos mentos de substituição necessários; sistemas em causa, define ou concretiza, através de b) Os procedimentos de substituição são descritos nas regulamento: regras da contraparte central, não sendo obrigatória a a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . existência dos referidos nas alíneas a) a c) do número b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . anterior. c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 — Os procedimentos de substituição não são ac- cionados quando o credor declarar, em tempo útil, que 3— ..................................... perdeu o interesse na liquidação, salvo disposição em contrário constante de regra aprovada pela entidade Artigo 274.º gestora do sistema ou, se aplicável, pela contraparte central. [...] 6 — As regras referidas no número anterior asse- 1 — As ordens de transferência são introduzidas no guram que os mecanismos de substituição adoptados sistema pelos participantes ou, por delegação destes, possibilitam a entrega dos instrumentos financeiros ao pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do credor num prazo razoável. sistema de negociação multilateral onde os instrumentos financeiros foram transaccionados ou pela entidade que Artigo 281.º assuma as funções de câmara de compensação e con- [...] traparte central relativamente às operações realizadas nesse mercado ou sistema. 1 — Os sistemas utilizados na liquidação de ope- 2— ..................................... rações de mercado regulamentado ou de sistema de 3— ..................................... negociação multilateral devem estabelecer as ligações Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(35) necessárias à boa liquidação das operações, constituindo Artigo 289.º uma rede de conexões, nomeadamente com: [...] a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados 1— ..................................... ou dos sistemas de negociação multilateral onde se realizem as operações a liquidar; a) Os serviços e actividades de investimento em ins- b) Entidades que assumam as funções de câmara de trumentos financeiros; compensação e contraparte central; b) Os serviços auxiliares dos serviços e actividades c) Entidades gestoras de sistemas centralizados de de investimento; valores mobiliários; c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) [Anterior alínea c).] e) [Anterior alínea d).] 2— ..................................... 3 — O disposto no número anterior não é aplicá- 2 — Os acordos de conexão devem ser previamente vel: comunicados à CMVM. a) Aos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, no exercício das suas funções, e ao Estado e Artigo 283.º outras entidades públicas no âmbito da gestão da dívida [...] pública e das reservas do Estado; b) Às pessoas que prestam serviços de investimento 1 — A abertura de processo de insolvência, de recu- exclusivamente à sua sociedade dominante, a filial desta, peração de empresa ou de saneamento de qualquer par- ou à sua própria filial; ticipante não tem efeitos retroactivos sobre os direitos e c) Às pessoas que prestem conselhos de investimento obrigações decorrentes da sua participação no sistema como complemento normal e não especificamente re- ou a ela associados. munerado de profissão de fim diverso da prestação de 2— ..................................... serviços de investimento; 3 — O momento de abertura dos processos a que se d) Às pessoas que tenham por única actividade de refere o presente capítulo é aquele em que a autoridade investimento a negociação por conta própria desde que competente profere a decisão de declaração de insol- não sejam criadores de mercado ou entidades que ne- vência, de prosseguimento da acção de recuperação de goceiem por conta própria, fora de um mercado regula- empresa ou decisão equivalente. mentado ou de um sistema de negociação multilateral, de modo organizado, frequente e sistemático, facultando Artigo 284.º um sistema acessível a terceiros com o fim de com eles negociar; [...] e) Às pessoas que prestam, exclusivamente ou em 1 — Sem prejuízo do disposto no Decreto-Lei cumulação com a actividade descrita na alínea b), ser- n.º 105/2004, de 8 de Maio, as garantias de obriga- viços de investimento relativos à gestão de sistemas de ções decorrentes do funcionamento de um sistema participação de trabalhadores; de liquidação não são afectadas pela abertura de f) Às pessoas que prestem serviços de investimento, processo de insolvência, de recuperação de empresa ou exerçam actividades de investimento, que consistam, ou de saneamento da entidade garante, revertendo exclusivamente, na negociação por conta própria nos apenas para a massa falida ou para a empresa em mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única recuperação ou saneamento o saldo que eventual- finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, ou na negociação ou participação na formação de preços mente se apure após o cumprimento das obrigações por conta de outros membros dos referidos mercados, garantidas. e que sejam garantidas por um membro compensador 2— ..................................... que nos mesmos actue, quando a responsabilidade pela 3— ..................................... execução dos contratos celebrados for assumida por um 4 — Se os instrumentos financeiros objecto de garan- desses membros; tia nos termos do presente artigo estiverem registados g) Às pessoas cuja actividade principal consista em ou depositados em sistema centralizado situado ou a negociar por conta própria em mercadorias, em instru- funcionar num Estado membro da Comunidade Euro- mentos derivados sobre mercadorias, ou em ambos, peia, a determinação dos direitos dos beneficiários da desde que não actuem no âmbito de um grupo cuja garantia rege-se pela legislação desse Estado membro, actividade principal consista na prestação de outros desde que a garantia tenha sido registada no mesmo serviços de investimento ou de natureza bancária; sistema centralizado. h) Às pessoas que negoceiem instrumentos financei- ros por conta própria ou que prestem serviços de inves- Artigo 287.º timento em instrumentos derivados sobre mercadorias [...] ou contratos de derivados referidos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º, desde 1 — Os sistemas utilizados na liquidação de ope- que tais actividades sejam exercidas de forma acessória rações de mercado regulamentado ou de sistema de no contexto de um grupo cuja actividade principal não negociação multilateral só podem ser geridos por so- consista na prestação de serviços de investimento ou ciedade que preencha os requisitos fixados em lei de natureza bancária; especial. i) Às pessoas que exercem, a título principal, al- 2— ..................................... gum dos serviços enumerados nas alíneas c), d) e g) 7964-(36) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 do artigo 291.º, desde que não actuem no âmbito de um Artigo 293.º grupo cuja actividade principal consista na prestação de [...] serviços de investimento ou de natureza bancária. 1 — São intermediários financeiros em instrumentos 4 — O disposto nos artigos 294.º-A a 294.º-D, 306.º a financeiros: 306.º-E, 308.º a 308.º-D, 309.º-D, 313.º, 314.º a 314.º-D, a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317.º a 317.º-D não é aplicável à actividade de gestão b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de instituições de investimento colectivo. c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 290.º 2 — São empresas de investimento em instrumentos Serviços e actividades de investimento financeiros: 1 — São serviços e actividades de investimento em a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . instrumentos financeiros: b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) As sociedades mediadoras dos mercados mone- b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tário e de câmbios; c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) As sociedades de consultoria para investimento; d) A tomada firme e a colocação com ou sem garantia f) As sociedades gestoras de sistemas de negociação em oferta pública de distribuição; multilateral; e) A negociação por conta própria; g) Outras que como tal sejam qualificadas por lei, ou f) A consultoria para investimento; que, não sendo instituições de crédito, sejam pessoas g) A gestão de sistema de negociação multilateral. cuja actividade, habitual e profissionalmente exercida, consista na prestação, a terceiros, de serviços de in- 2 — A recepção e transmissão de ordens por conta de vestimento, ou no exercício de actividades de inves- outrem inclui a colocação em contacto de dois ou mais timento. investidores com vista à realização de uma operação. Artigo 294.º 3 — (Revogado.) Consultoria para investimento Artigo 291.º 1 — Entende-se por consultoria para investimento a prestação de um aconselhamento personalizado a um [...] cliente, na sua qualidade de investidor efectivo ou po- São serviços auxiliares dos serviços e actividades tencial, quer a pedido deste quer por iniciativa do con- de investimento: sultor relativamente a transacções respeitantes a valores mobiliários ou a outros instrumentos financeiros. a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, 2 — Para efeitos do número anterior, existe aconse- bem como os serviços relacionados com a sua guarda, lhamento personalizado quando é feita uma recomen- como a gestão de tesouraria ou de garantias; dação a uma pessoa, na sua qualidade de investidor b) A concessão de crédito, incluindo o empréstimo efectivo ou potencial, que seja apresentada como sendo de valores mobiliários, para a realização de operações adequada para essa pessoa ou baseada na ponderação sobre instrumentos financeiros em que intervém a en- das circunstâncias relativas a essa pessoa, com vista à tidade concedente de crédito; tomada de uma decisão de investimento. c) A elaboração de estudos de investimento, análise 3 — Uma recomendação não constitui um aconselha- financeira ou outras recomendações genéricas relacio- mento personalizado, caso seja emitida exclusivamente nadas com operações em instrumentos financeiros; através dos canais de distribuição ou ao público. d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — A consultoria para investimento pode ser exer- e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cida: f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . g) Os serviços e actividades enunciados no n.º 1 do a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer artigo 290.º, quando se relacionem com os activos sub- essa actividade, relativamente a quaisquer instrumentos jacentes aos instrumentos financeiros mencionados nas financeiros; subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 b) Por consultores para investimento, relativamente do artigo 2.º a valores mobiliários. Artigo 292.º 5 — Os consultores para investimento podem ainda Publicidade e prospecção prestar o serviço de recepção e transmissão de ordens em valores mobiliários desde que: A publicidade e a prospecção dirigidas à celebração de contratos de intermediação financeira ou à recolha a) A transmissão de ordens se dirija a intermediários de elementos sobre clientes actuais ou potenciais só financeiros referidos no n.º 1 do artigo 293.º; podem ser realizadas: b) Não detenham fundos ou valores mobiliários per- tencentes a clientes. a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer a actividade em causa; 6 — Aos consultores para investimento aplicam-se b) Por agente vinculado, nos termos previstos nos as regras gerais previstas para as actividades de inter- artigos 294.º-A a 294.º-D. mediação financeira, com as devidas adaptações. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(37) Artigo 295.º profissional, de acordo com elevados padrões de exi- [...] gência, adequadas ao exercício da actividade e meios materiais suficientes, incluindo um seguro de responsa- 1— ..................................... bilidade civil, ou a pessoas colectivas que demonstrem 2 — O registo de intermediários financeiros cuja respeitar exigências equivalentes. actividade consista exclusivamente na gestão de siste- 3 — Quando o registo for concedido a pessoas co- mas de negociação multilateral rege-se pelo disposto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de Outubro. lectivas: 3 — (Anterior n.º 2.) a) A idoneidade e os meios materiais são aferidos relativamente à pessoa colectiva, aos titulares do órgão Artigo 297.º de administração e aos colaboradores que exercem a [...] actividade; b) A adequação da qualificação e da aptidão profis- 1 — O registo dos intermediários financeiros contém cada uma das actividades de intermediação financeira sional é aferida relativamente aos colaboradores que que o intermediário financeiro pretende exercer. exercem a actividade; 2 — A CMVM organiza e divulga uma lista contendo c) O seguro de responsabilidade civil é exigido para os elementos identificativos dos intermediários finan- cada colaborador que exerce a actividade. ceiros registados nos termos dos artigos 66.º e 67.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades 4 — As condições mínimas do seguro de respon- Financeiras e as actividades de intermediação financeira sabilidade civil previsto nos números anteriores são registadas nos termos do número anterior. fixadas por norma regulamentar do Instituto de Seguros de Portugal, ouvida a CMVM. Artigo 298.º Processo de registo Artigo 303.º 1 — O pedido de registo deve ser acompanhado dos [...] documentos necessários para demonstrar que o interme- 1— ..................................... diário financeiro possui os meios humanos, materiais e 2 — A decisão de cancelamento que não seja fun- técnicos indispensáveis para o exercício da actividade em causa. damentada na revogação ou caducidade da autorização 2 — A CMVM, através de inspecção, pode verifi- deve ser precedida de parecer favorável do Banco de car a existência dos meios a que se refere o número Portugal, a emitir no prazo de 15 dias, salvo no que anterior. respeita às sociedades de consultoria para investimento. 3— ..................................... 3 — A decisão de cancelamento deve ser comunicada 4— ..................................... ao Banco de Portugal e às autoridades competentes dos 5— ..................................... Estados membros da União Europeia onde o intermedi- ário financeiro tenha sucursais ou preste serviços. Artigo 299.º Indeferimento tácito Artigo 304.º O registo considera-se recusado se a CMVM não o […] efectuar no prazo de 30 dias a contar: 1— ..................................... a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2— ..................................... b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 — Na medida do necessário para o cumprimento dos seus deveres na prestação do serviço, o intermedi- Artigo 300.º ário financeiro deve informar-se junto do cliente sobre Recusa de registo os seus conhecimentos e experiência no que respeita ao tipo específico de instrumento financeiro ou serviço 1 — O registo é recusado se o intermediário finan- oferecido ou procurado, bem como, se aplicável, sobre ceiro: a situação financeira e os objectivos de investimento a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . do cliente. b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4— ..................................... c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 — Estes princípios e os deveres referidos nos ar- tigos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de 2 — A recusa de registo pode ser total ou parcial. administração e às pessoas que dirigem efectivamente a actividade do intermediário financeiro ou do agente vin- Artigo 301.º culado e aos colaboradores do intermediário financeiro, Consultores para investimento do agente vinculado ou de entidades subcontratadas, 1 — O exercício da actividade dos consultores para envolvidos no exercício ou fiscalização de actividades investimento depende de registo na CMVM. de intermediação financeira ou de funções operacionais 2 — O registo só é concedido a pessoas singulares que sejam essenciais à prestação de serviços de forma idóneas que demonstrem possuir qualificação e aptidão contínua e em condições de qualidade e eficiência. 7964-(38) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 305.º financeiro não tem efeitos sobre os actos praticados pelo Requisitos gerais intermediário financeiro por conta dos seus clientes. 3 — O intermediário financeiro não pode, no seu 1 — O intermediário financeiro deve manter a sua interesse ou no interesse de terceiros, dispor de ins- organização empresarial equipada com os meios hu- trumentos financeiros dos seus clientes ou exercer os manos, materiais e técnicos necessários para prestar os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares. seus serviços em condições adequadas de qualidade, 4 — As empresas de investimento não podem utilizar profissionalismo e de eficiência e por forma a evitar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro procedimentos errados, devendo, designadamente: recebido de clientes. 5 — Para efeitos dos números anteriores, o interme- a) Adoptar uma estrutura organizativa e procedimen- diário financeiro deve: tos decisórios que especifiquem os canais de comunica- ção e atribuam funções e responsabilidades; a) Conservar os registos e as contas que sejam ne- b) Assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do cessários para lhe permitir, em qualquer momento e de artigo 304.º estejam ao corrente dos procedimentos a modo imediato, distinguir os bens pertencentes ao patri- seguir para a correcta execução das suas responsabi- mónio de um cliente dos pertencentes ao património de lidades; qualquer outro cliente, bem como dos bens pertencentes c) Assegurar o cumprimento dos procedimentos ao seu próprio património; adoptados e das medidas tomadas; b) Manter os registos e contas organizados de modo d) Contratar colaboradores com as qualificações, a garantir a sua exactidão e, em especial, a sua corres- conhecimentos e capacidade técnica necessários para pondência com os instrumentos financeiros e o dinheiro a execução das responsabilidades que lhes são atribu- de clientes; ídas; c) Realizar, com a frequência necessária e, no mí- e) Adoptar meios eficazes de reporte e comunicação nimo, com uma periodicidade mensal, reconciliações da informação interna; entre os registos das suas contas internas de clientes e f) Manter registos das suas actividades e organização as contas abertas junto de terceiros, para depósito ou interna; registo de bens desses clientes; g) Assegurar que a realização de diversas funções d) Tomar as medidas necessárias para garantir que por pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º não as quaisquer instrumentos financeiros dos clientes, depo- impede de executar qualquer função específica de modo sitados ou registados junto de um terceiro, sejam iden- eficiente, honesto e profissional; tificáveis separadamente dos instrumentos financeiros h) Adoptar sistemas e procedimentos adequados a pertencentes ao intermediário financeiro, através de salvaguardar a segurança, a integridade e a confiden- contas abertas em nome dos clientes ou em nome do cialidade da informação; intermediário financeiro com menção de serem contas i) Adoptar uma política de continuidade das suas de clientes, ou através de medidas equivalentes que actividades, destinada a garantir, no caso de uma inter- garantam o mesmo nível de protecção; rupção dos seus sistemas e procedimentos, a preservação e) Tomar as medidas necessárias para garantir que de dados e funções essenciais e a prossecução das suas o dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em actividades de intermediação financeira ou, se tal não for contas identificadas separadamente face a quaisquer possível, a recuperação rápida desses dados e funções contas utilizadas para deter dinheiro do intermediário e o reatamento rápido dessas actividades; financeiro; e j) Adoptar uma organização contabilística que lhe f) Adoptar disposições organizativas para minimizar permita, a todo o momento e de modo imediato, efectuar o risco de perda ou de diminuição de valor dos activos a apresentação atempada de relatórios financeiros que dos clientes ou de direitos relativos a esses activos, reflictam uma imagem verdadeira e apropriada da sua como consequência de utilização abusiva dos activos, situação financeira e que respeitem todas as normas e de fraude, de má gestão, de manutenção de registos regras contabilísticas aplicáveis, designadamente em inadequada ou de negligência. matéria de segregação patrimonial. 6 — Caso, devido ao direito aplicável, incluindo em 2 — Para efeitos do disposto nas alíneas a) a g) do especial a legislação relativa à propriedade ou à insol- número anterior, o intermediário financeiro deve ter vência, as medidas tomadas pelo intermediário finan- em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das ceiro em cumprimento do disposto no n.º 5, não sejam suas actividades, bem como o tipo de actividades de suficientes para satisfazer os requisitos constantes dos intermediação financeira prestadas. n.os 1 e 2, a CMVM determina as medidas que devem 3 — O intermediário financeiro deve acompanhar ser adoptadas, a fim de respeitar estas obrigações. e avaliar regularmente a adequação e a eficácia dos 7 — Caso o direito aplicável no país em que são sistemas e procedimentos, estabelecidos para efeitos detidos os bens dos clientes impeça o intermediário do n.º 1, e tomar as medidas adequadas para corrigir financeiro de respeitar o disposto nas alíneas d) ou e) do eventuais deficiências. n.º 5, a CMVM estabelece os requisitos com um efeito equivalente em termos de salvaguarda dos direitos dos Artigo 306.º clientes. 8 — Sempre que, nos termos da alínea c) do n.º 5, se Princípios gerais detectem divergências, estas devem ser regularizadas o 1— ..................................... mais rapidamente possível. 2 — A abertura de processo de insolvência, de recu- 9 — Se as divergências referidas no número anterior peração de empresa ou de saneamento do intermediário persistirem por prazo superior a um mês, o intermediário Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(39) financeiro deve informar imediatamente a CMVM da 3 — Excluem-se, designadamente, do número an- ocorrência. terior: 10 — O intermediário financeiro comunica à CMVM, a) A prestação ao intermediário financeiro de serviços imediatamente, quaisquer factos susceptíveis de afectar a segurança dos bens pertencentes ao património dos de consultoria ou de outros serviços que não façam parte clientes ou de gerar risco para os demais intermediários das actividades de intermediação financeira, designada- financeiros ou para o mercado. mente os serviços de consultoria jurídica, de formação de colaboradores, de facturação, de publicidade e de Artigo 307.º segurança; b) A aquisição de serviços padronizados, nomeada- Contabilidade e registos mente serviços de informação sobre mercados e a dispo- 1 — A contabilidade do intermediário financeiro nibilização de informação relativa a preços efectivos. deve reflectir diariamente, em relação a cada cliente, o saldo credor ou devedor em dinheiro e em instrumentos Artigo 309.º financeiros. Princípios gerais 2 — O intermediário mantém um registo diário e sequencial das operações por si realizadas, por conta 1 — O intermediário financeiro deve organizar-se por própria e por conta de cada um dos clientes, com indi- forma a identificar possíveis conflitos de interesses e cação dos movimentos de instrumentos financeiros e actuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco de dinheiro. da sua ocorrência. 3 — O registo de cada movimento contém ou permite 2— ..................................... identificar: 3 — O intermediário financeiro deve dar prevalên- cia aos interesses do cliente, tanto em relação aos seus a) O cliente e a conta a que diz respeito; próprios interesses ou de sociedades com as quais se b) A data do movimento e a respectiva data valor; encontra em relação de domínio ou de grupo, como c) A natureza do movimento, a débito ou a crédito; em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos d) A descrição do movimento ou da operação que sociais ou dos de agente vinculado e dos colaboradores lhe deu origem; de ambos. e) A quantidade ou o montante; 4 — Sempre que o intermediário financeiro realize f) O saldo inicial e após cada movimento. operações para satisfazer ordens de clientes deve pôr à disposição destes os instrumentos financeiros pelo 4 — As ordens e decisões de negociar são registadas mesmo preço por que os adquiriu. nos termos previstos no artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. Artigo 310.º 5 — Os elementos que devem ser registados pelo intermediário financeiro após a execução ou recepção [...] da confirmação da execução de uma ordem constam 1 — O intermediário financeiro deve abster-se de do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da incitar os seus clientes a efectuar operações repetidas Comissão, de 10 de Agosto. sobre instrumentos financeiros ou de as realizar por conta deles, quando tais operações tenham como fim Artigo 308.º principal a cobrança de comissões ou outro objectivo Âmbito estranho aos interesses do cliente. 2— ..................................... 1 — A subcontratação com terceiros de actividades 3— ..................................... de intermediação financeira ou destinada à execução de funções operacionais, que sejam essenciais à pres- Artigo 311.º tação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, pressupõe a adopção, pelo [...] intermediário financeiro, das medidas necessárias para 1 —Os intermediários financeiros e os demais mem- evitar riscos operacionais adicionais decorrentes da bros de mercado devem comportar-se com a maior pro- mesma e só pode ser realizada se não prejudicar o bidade comercial, abstendo-se de participar em opera- controlo interno a realizar pelo intermediário finan- ções ou de praticar outros actos susceptíveis de pôr em ceiro nem a capacidade de a autoridade competente risco a regularidade de funcionamento, a transparência controlar o cumprimento por este dos deveres que lhes e a credibilidade do mercado. sejam impostos por lei ou por regulamento emanado 2— ..................................... de autoridade pública. 2 — Uma função operacional é considerada essencial a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . à prestação de serviços de investimento e à execução b) A transferência aparente, simulada ou artificial de de actividades de investimento de forma contínua e em instrumentos financeiros entre diferentes carteiras; condições de qualidade e eficiência, se uma falha no seu c) A execução de ordens destinadas a defraudar ou exercício prejudicar significativamente o cumprimento, a limitar significativamente os efeitos de leilão, rateio por parte do intermediário financeiro subcontratante, ou outra forma de atribuição de instrumentos finan- dos deveres a que se encontra sujeito, os seus resulta- ceiros; dos financeiros ou a continuidade dos seus serviços e d) A realização de operações de fomento não pre- actividades de investimento. viamente comunicadas à CMVM ou de operações de 7964-(40) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 estabilização que não sejam efectuadas nas condições net, se o investidor o tiver expressamente consentido legalmente permitidas. e desde que: a) A sua prestação nesse suporte seja adequada no 3— ..................................... contexto da relação, actual ou futura, entre o interme- diário financeiro e o investidor; Artigo 312.º b) O investidor tenha sido notificado, por via elec- Deveres de informação trónica, do endereço do sítio da Internet e do local no mesmo de acesso à informação; 1 — O intermediário financeiro deve prestar, re- c) Esteja continuamente acessível, por um período lativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam razoável para que o investidor a possa consultar. solicitados ou que efectivamente preste, todas as in- formações necessárias para uma tomada de decisão Artigo 313.º esclarecida e fundamentada, incluindo nomeadamente as respeitantes: Proibição geral e dever de divulgação a) Ao intermediário financeiro e aos serviços por si 1 — O intermediário financeiro não pode, relativa- prestados; mente à prestação de uma actividade de intermediação b) À natureza de investidor não qualificado, inves- financeira ao cliente, oferecer ao cliente ou a terceiros tidor qualificado ou contraparte elegível do cliente, ao ou deles receber qualquer remuneração, comissão ou seu eventual direito de requerer um tratamento diferente benefício não pecuniário, excepto se: e a qualquer limitação ao nível do grau de protecção a) A existência, a natureza e o montante da remune- que tal implica; ração, comissão ou benefício não pecuniário, ou, se o c) À origem e à natureza de qualquer interesse que montante não puder ser determinado, o seu método de o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome cálculo, forem divulgados ao cliente de modo completo, dele agem tenham no serviço a prestar, sempre que as verdadeiro e claro, antes da prestação da actividade de medidas organizativas adoptadas pelo intermediário intermediação financeira em causa; nos termos dos artigos 309.º e seguintes não sejam sufi- b) O pagamento da remuneração ou comissão ou a cientes para garantir, com um grau de certeza razoável, concessão do benefício não pecuniário reforçarem a que serão evitados o risco de os interesses dos clientes qualidade da actividade prestada ao cliente e não pre- serem prejudicados; judicarem o respeito do dever de actuar no sentido da d) Aos instrumentos financeiros e às estratégias de protecção dos legítimos interesses do cliente; investimento propostas; c) O pagamento de remunerações adequadas, tais e) Aos riscos especiais envolvidos nas operações a como custos de custódia, comissões de compensação realizar; e troca, taxas obrigatórias ou despesas de contencioso, f) À sua política de execução de ordens e, se for o possibilite ou seja necessário para a prestação da acti- caso, à possibilidade de execução de ordens de clientes vidade de intermediação financeira. fora de mercado regulamentado ou de sistema de nego- ciação multilateral; 2 — O intermediário financeiro pode, para efeitos g) À existência ou inexistência de qualquer fundo da alínea a) do número anterior, divulgar a informação de garantia ou de protecção equivalente que abranja os sobre remunerações, comissões ou benefícios não pecu- serviços a prestar; niários em termos resumidos, devendo contudo divulgar h) Ao custo do serviço a prestar. a informação adicional que for solicitada pelo cliente. 3 — (Revogado.) 2— ..................................... 4 — (Revogado.) 3— ..................................... 5 — (Revogado.) 4 — A informação prevista no n.º 1 deve ser prestada 6 — (Revogado.) por escrito ainda que sob forma padronizada. 7 — (Revogado.) 5 — Sempre que, na presente subsecção, se estabe- lece que a informação deve ser prestada por escrito, a Artigo 314.º informação deve ser prestada em papel salvo se: Princípio geral a) A prestação da informação noutro suporte seja 1 — O intermediário financeiro deve solicitar ao adequada no contexto da relação, actual ou futura, entre cliente informação relativa aos seus conhecimentos e o intermediário financeiro e o investidor; e experiência em matéria de investimento no que respeita b) O investidor tenha expressamente escolhido a pres- ao tipo de instrumento financeiro ou ao serviço consi- tação da informação em suporte diferente do papel. derado, que lhe permita avaliar se o cliente compreende os riscos envolvidos. 6 — Presume-se que a prestação de informação atra- 2 — Se, com base na informação recebida ao abrigo vés de comunicação electrónica é adequada ao contexto do número anterior, o intermediário financeiro julgar que da relação entre o intermediário financeiro e o investidor a operação considerada não é adequada àquele cliente quando este tenha indicado um endereço de correio deve adverti-lo, por escrito, para esse facto. electrónico para a realização de contactos no âmbito 3 — No caso do cliente se recusar a fornecer a in- daquela. formação referida no n.º 1 ou não fornecer informação 7 — A informação prevista nos artigos 312.º-C a suficiente, o intermediário financeiro deve adverti-lo, 312.º-G pode ser prestada através de um sítio da Inter- por escrito, para o facto de que essa decisão não lhe per- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(41) mite determinar a adequação da operação considerada Artigo 317.º às suas circunstâncias. Disposições gerais 4 — As advertências referidas nos n.os 2 e 3 podem ser feitas de forma padronizada. 1 — O intermediário financeiro deve estabelecer, por escrito, uma política interna que lhe permita, a todo Artigo 315.º o tempo, conhecer a natureza de cada cliente, como investidor não qualificado, qualificado ou contraparte Informação à CMVM elegível, e adoptar os procedimentos necessários à con- 1 — Os intermediários financeiros com sede em cretização da mesma. 2 — O intermediário financeiro pode, por sua própria território nacional e os intermediários financeiros com iniciativa, tratar: sede em outros Estados membros da União Europeia estabelecidos em Portugal através de uma sucursal, a) Qualquer investidor qualificado como investidor neste caso relativamente a operações realizadas a partir não qualificado; desta, comunicam à CMVM as operações realizadas que b) Uma contraparte elegível, assim qualificada nos tenham como objecto instrumentos financeiros admiti- termos do n.º 1 do artigo 317.º-D como investidor qua- dos à negociação num mercado regulamentado situado lificado ou como investidor não qualificado. ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, tão rapidamente quanto possível e nunca após o dia útil 3 — (Revogado.) seguinte ao da realização da operação. Artigo 318.º 2 — A comunicação a que se refere o número anterior deve ser feita nos termos do disposto nos artigos 12.º e [...] 13.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, 1— ..................................... de 10 de Agosto, e em regulamento da CMVM. 3 — O intermediário financeiro pode cumprir o dever a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de comunicação previsto no n.º 1 através de terceiro b) Comunicação à CMVM do responsável pelo sis- tema de controlo do cumprimento; agindo em seu nome ou através de um sistema de noti- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ficações de operações aprovado pela CMVM. d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — A CMVM pode, por regulamento, determinar e) Os deveres mínimos em matéria de conservação que a informação prevista nos números anteriores seja de registos; comunicada à CMVM pela entidade gestora do mercado f) [Anterior alínea e).] regulamentado ou do sistema de negociação multilateral g) [Anterior alínea f).] através do qual a operação tenha sido concluída. h) As políticas e procedimentos internos dos inter- 5 — No caso referido no número anterior, o interme- mediários financeiros relativos à categorização de in- diário financeiro fica dispensado do dever de comuni- vestidores e os critérios de avaliação para efeitos de cação previsto no n.º 1. qualificação; 6 — Quando a CMVM receba de uma sucursal as i) Circunstâncias que devem ser consideradas para informações previstas no presente artigo, transmite-as efeito de aplicação dos deveres relativos aos sistemas à autoridade competente do Estado membro da União de controlo do cumprimento, de gestão de riscos e de Europeia que tenha autorizado a empresa de investi- auditoria interna, tendo em conta a natureza, a dimen- mento a que a sucursal pertence, salvo se esta declarar são e a complexidade das actividades do intermediário financeiro, bem como o tipo de actividades de interme- não desejar recebê-las. diação financeira prestadas; 7 — A informação recebida nos termos do presente j) Conteúdo do relatório a elaborar pelo auditor re- artigo é transmitida pela CMVM à autoridade compe- lativo à salvaguarda dos bens de clientes; tente do mercado mais relevante em termos de liquidez l) Termos em que os intermediários financeiros de- para os instrumentos financeiros objecto da operação vem disponibilizar à CMVM informação sobre as polí- comunicada, conforme definido no artigo 9.º do Regu- ticas e procedimentos adoptados para cumprimento dos lamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de deveres relativos à organização interna e ao exercício Agosto. da actividade. 8 — A CMVM deve elaborar os regulamentos neces- sários à concretização do disposto no presente artigo. 2 — O Banco de Portugal deve ser ouvido na elabo- ração dos regulamentos a que se referem as alíneas c), Artigo 316.º f), g), i) e j) do número anterior. Informação sobre operações realizadas fora de mercado Artigo 319.º regulamentado ou de sistema de negociação multilateral […] 1 — O disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 221.º aplica-se aos intermediários financeiros relativamente a opera- ......................................... ções que executem, por conta própria ou em nome de a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . clientes, fora de mercado regulamentado ou de sistema b) O exercício da actividade de agente vinculado, de negociação multilateral, sobre acções admitidas à designadamente em relação à informação exigida ao negociação em mercado regulamentado. intermediário financeiro, aos critérios de avaliação da 2 — (Revogado.) idoneidade e da adequação da formação e da experiência 7964-(42) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 profissional, ao conteúdo do contrato para o exercício cução da ordem, logo que possível e o mais tardar no da actividade e aos procedimentos relativos à recepção primeiro dia útil seguinte à execução ou, caso a confir- ou entrega de dinheiro de clientes. mação seja recebida de um terceiro, o mais tardar no primeiro dia útil seguinte à recepção, pelo intermediário Artigo 320.º financeiro, dessa confirmação. Consultores para investimento 2 — No caso de ordem sobre obrigações emitidas A CMVM elabora os regulamentos necessários à no âmbito de empréstimos hipotecários concedidos aos concretização do disposto no presente título sobre o clientes que emitiram a ordem, a informação sobre a exercício da actividade dos consultores para investi- sua execução deve ser transmitida em conjunto com o mento, nomeadamente quanto às seguintes matérias: extracto relativo ao empréstimo hipotecário, no máximo até um mês após a execução da ordem. a) Elementos exigíveis para a prova dos requisitos 3 — A pedido do cliente, o intermediário deve prestar- necessários ao registo para o exercício da actividade; -lhe informação acerca do estado da ordem. b) Organização interna; 4 — No caso de ordens de um investidor não qua- c) Periodicidade e conteúdo da informação a prestar lificado, que incidam sobre unidades de participação pelos consultores para investimento à CMVM. ou títulos de capital de organismos de investimento colectivo e sejam executadas periodicamente, o inter- Artigo 321.º mediário financeiro deve enviar a comunicação referida [...] na alínea b) do n.º 1 ou prestar ao cliente, pelo menos semestralmente, a informação indicada no número se- 1 — Os contratos de intermediação financeira rela- guinte. tivos aos serviços previstos nas alíneas a) a d) do n.º 1 5 — A nota de execução da operação referida na do artigo 290.º e a) e b) do artigo 291.º e celebrados alínea b) do n.º 1 inclui, se aplicável: com investidores não qualificados revestem a forma escrita e só estes podem invocar a nulidade resultante a) A identificação do intermediário financeiro que da inobservância de forma. apresenta a informação; 2 — Os contratos de intermediação financeira podem b) A identificação do cliente; ser celebrados com base em cláusulas gerais. c) O dia de negociação; 3 — Aos contratos de intermediação financeira é d) A hora de negociação; aplicável o regime das cláusulas contratuais gerais, e) O tipo da ordem; sendo para esse efeito os investidores não qualificados f) A identificação da estrutura de realização da ope- equiparados a consumidores. ração; 4 — As cláusulas gerais relativas aos serviços previs- g) A identificação do instrumento financeiro; tos na alínea c) do n.º 1 do artigo 290.º e nas alíneas a) h) O indicador de venda/compra; e b) do artigo 291.º são previamente comunicadas à i) A natureza da ordem, quando não for uma ordem CMVM. de compra/venda; 5 — (Anterior n.º 3.) j) A quantidade; l) O preço unitário, incluindo juro; Artigo 322.º m) A contrapartida pecuniária global; [...] n) O montante total das comissões e despesas fac- turadas e, a pedido de um investidor não qualificado, 1— ..................................... uma repartição por rubrica; 2— ..................................... o) As responsabilidades do cliente relativamente à 3— ..................................... liquidação da operação, incluindo o prazo de pagamento ou de entrega e a informação adequada sobre a conta, no a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . caso de não lhe terem sido comunicadas previamente; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p) No caso de a contraparte do cliente ser o próprio c) O intermediário financeiro tenha a seu cargo o intermediário financeiro ou qualquer entidade do mesmo registo ou o depósito de instrumentos financeiros per- grupo ou outro cliente do mesmo, a menção desse facto, tencentes ao investidor. salvo se a ordem tiver sido executada através de um sistema de negociação que facilite a negociação anó- 4— ..................................... nima. 5 — O consultor para investimento não pode efectuar contactos com investidores não qualificados que por 6 — Para efeitos da alínea l), sempre que a ordem for estes não tenham sido solicitados. executada por parcelas, o intermediário financeiro pode prestar informação sobre o preço de cada parcela ou o Artigo 323.º respectivo preço médio, neste último caso sem prejuízo Deveres de informação no âmbito da execução de ordens do direito do cliente solicitar informação sobre o preço de cada parcela. 1 — O intermediário financeiro que receba uma or- 7 — O intermediário financeiro pode prestar ao dem de cliente deve: cliente a informação referida no n.º 5 através de códigos a) Informar o cliente prontamente e por escrito sobre harmonizados, se apresentar igualmente uma explicação a execução da mesma; dos códigos utilizados. b) No caso de um investidor não qualificado, enviar 8 — Cada nota de execução reporta-se a um único uma nota de execução da operação, confirmando a exe- dia e é feita em duplicado, destinando-se o original ao Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(43) ordenador e um duplicado, ao arquivo obrigatório do 5 — Salvo instrução expressa em contrário do orde- intermediário financeiro. nador, as ordens com um preço limite especificado ou mais favorável e para um volume determinado, relativas Artigo 325.º a acções admitidas à negociação em mercado regula- mentado, que não sejam imediatamente executáveis, [...] devem ser divulgadas nos termos previstos no artigo 30.º Logo que recebam uma ordem para a realização de do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de operações sobre instrumentos financeiros, os interme- 10 de Agosto. diários financeiros devem: 6 — A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação previsto no número anterior no a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . caso de ordens cujo volume seja elevado relativamente b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ao volume normal de mercado tal como definido no artigo 20.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Co- Artigo 326.º missão, de 10 de Agosto. [...] Artigo 329.º 1— ..................................... 2— ..................................... [...] a) Não faça prova da disponibilidade dos instrumen- 1— ..................................... tos financeiros a alienar; 2 — A modificação de uma ordem para executar em b) Não tenha promovido o bloqueio dos instrumentos mercado regulamentado ou sistema de negociação mul- financeiros a alienar, quando exigido pelo intermediário tilateral constitui uma nova ordem. financeiro; c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 330.º d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Execução nas melhores condições e) (Revogada.) 1— ..................................... 3— ..................................... 2 — Na falta de indicações específicas do ordenador, 4— ..................................... o intermediário financeiro deve, na execução de ordens, 5 — (Revogado.) empregar todos os esforços razoáveis para obter o me- lhor resultado possível para os seus clientes, tendo em Artigo 327.º atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer [...] outro factor relevante. 1 — As ordens podem ser dadas oralmente ou por 3 — O disposto no número anterior abrange a execu- escrito. ção de decisões de negociar por conta de clientes. 2 — As ordens dadas oralmente devem ser reduzidas 4 — O intermediário financeiro deve adoptar uma a escrito pelo receptor e, se presenciais, subscritas pelo política de execução de ordens que: ordenador. a) Permita obter o melhor resultado possível e inclua, 3 — O intermediário financeiro pode substituir a no mínimo, as estruturas de negociação que permitam redução a escrito das ordens pelo mapa de inserção das obter, de forma reiterada, aquele resultado; ofertas no sistema de negociação, desde que fique garan- b) Em relação a cada tipo de instrumento financeiro, tido o registo dos elementos mencionados no artigo 7.º inclua informações sobre as diferentes estruturas de do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de negociação e os factores determinantes da sua escolha. 10 de Agosto. 5 — O intermediário deve informar o cliente sobre a Artigo 328.º sua política de execução, não podendo iniciar a prestação Tratamento de ordens de clientes de serviços antes de este ter dado o seu consentimento. 6 — As alterações relevantes na política de execução 1— ..................................... de ordens devem ser comunicadas ao cliente. 2— ..................................... 7 — A execução de ordens de clientes fora de mer- 3 — Os intermediários devem assegurar a possibili- cado regulamentado ou de sistema de negociação mul- dade de reconstituição do circuito interno que as ordens tilateral depende de consentimento expresso do cliente, tenham seguido até à sua transmissão ou execução. o qual pode ser dado sob a forma de um acordo geral 4 — Na execução de ordens, o intermediário finan- ou em relação a cada operação. ceiro deve: 8 — O intermediário financeiro demonstra, a pedido a) Registar as ordens e proceder à sua execução de do cliente, que as suas ordens foram executadas de modo sequencial e com celeridade, salvo se as carac- acordo com a política de execução que lhe foi trans- terísticas da ordem ou as condições prevalecentes no mitida. mercado o impossibilitarem ou se tal não permitir sal- 9 — O intermediário financeiro deve avaliar a polí- tica de execução, designadamente em relação às estru- vaguardar os interesses do cliente; turas de negociação previstas: b) Informar imediatamente os investidores não quali- ficados sobre qualquer dificuldade especial na execução a) Anualmente, por forma a identificar e, se neces- adequada das suas ordens. sário, corrigir eventuais deficiências; 7964-(44) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) Sempre que ocorra uma alteração relevante, sus- b) Uma lista das estruturas de negociação que o inter- ceptível de afectar a sua capacidade de continuar a obter mediário financeiro considera que permitem obter, numa o melhor resultado possível, em termos consistentes, base regular, o melhor resultado possível relativamente utilizando as estruturas de negociação incluídas na sua à execução das ordens dos clientes; política de execução. c) Um aviso bem visível de que quaisquer instruções específicas de um cliente podem impedir o intermedi- 10 — (Anterior n.º 3.) ário financeiro de obter o melhor resultado possível, de acordo com a sua política de execução, no que diz Artigo 331.º respeito aos elementos cobertos por essas instruções. Critérios da execução nas melhores condições 2 — À prestação da informação prevista no número 1 — Para efeitos de determinação da importância anterior é aplicável o disposto no n.º 7 do artigo 312.º relativa dos factores enunciados no n.º 2 do artigo an- terior, o intermediário financeiro deve considerar as Artigo 333.º características: Transmissão para execução nas melhores condições a) Do cliente, incluindo a sua natureza de investidor 1 — O intermediário financeiro deve, na prestação não qualificado ou de investidor qualificado; dos serviços de gestão de carteiras ou de recepção e b) Da ordem do cliente; transmissão de ordens, tomar as medidas necessárias c) Dos instrumentos financeiros objecto da ordem; para obter o melhor resultado possível para os clien- d) Das estruturas de negociação para os quais a ordem tes, considerando os factores referidos no n.º 2 do ar- pode ser dirigida. tigo 330.º e os critérios referidos no artigo 331.º 2 — O dever previsto no número anterior não é apli- 2 — Entende-se por estrutura de negociação as for- cável quando o intermediário financeiro siga as instru- mas organizadas de negociação previstas no artigo 198.º ções específicas dadas pelo cliente. ou um criador de mercado ou outro prestador de liquidez 3 — Para assegurar o cumprimento do dever previsto ou uma entidade que desempenhe num país terceiro n.º 1, o intermediário financeiro deve: funções semelhantes às desempenhadas por qualquer das entidades referidas. a) Adoptar uma política que identifique, em relação a 3 — Sempre que um intermediário financeiro executa cada tipo de instrumentos financeiros, os intermediários uma ordem por conta de um investidor não qualificado, financeiros a quem as ordens são transmitidas, os quais presume-se que as melhores condições são representadas devem dispor de meios que permitam ao transmitente pela contrapartida pecuniária global, determinada pelo cumprir aquele dever; preço do instrumento financeiro e pelos custos relativos b) Prestar aos seus clientes informação sobre a polí- à sua execução, incluindo todas as despesas incorridas tica adoptada nos termos da alínea anterior; pelo cliente e directamente relacionadas com a execução c) Avaliar a eficácia da política adoptada nos termos da ordem, como as comissões da estrutura de negocia- da alínea a) e, em particular, a qualidade da execução ção, as comissões de liquidação ou de compensação e de ordens realizada pelos intermediários financeiros quaisquer outras comissões pagas a terceiros envolvidos naquela identificados, alterando aquela política se ve- na execução da ordem. rificada alguma deficiência que ponha em causa o cum- 4 — Nos casos em que a ordem possa ser executada primento do dever previsto no n.º 1. em mais do que uma estrutura de negociação, o in- termediário, para avaliar as melhores condições, deve 4 — O intermediário financeiro deve avaliar a po- considerar as comissões por si cobradas ao cliente e lítica referida na alínea a) do número anterior anual- os demais custos de execução em cada estrutura de mente e sempre que ocorra qualquer alteração relevante negociação. susceptível de afectar a capacidade do intermediário 5 — O intermediário financeiro não pode estruturar financeiro de obter o melhor resultado possível. ou alterar as suas comissões de modo a introduzir uma discriminação injustificada entre estruturas de nego- Artigo 334.º ciação. Responsabilidade perante os ordenadores Artigo 332.º 1 — Os intermediários financeiros respondem pe- Informação a investidores não qualificados rante os seus ordenadores: sobre a política de execução a) Pela entrega dos instrumentos financeiros adqui- 1 — Relativamente à sua política de execução, o ridos e pelo pagamento do preço dos instrumentos fi- intermediário financeiro deve apresentar aos clientes, nanceiros alienados; que sejam investidores não qualificados, com suficiente b) Pela autenticidade, validade e regularidade dos antecedência em relação à prestação do serviço: instrumentos financeiros adquiridos; a) Uma descrição da importância relativa que o inter- c) Pela inexistência de quaisquer vícios ou situações mediário financeiro atribui, de acordo com os critérios jurídicas que onerem os instrumentos financeiros ad- especificados no n.º 1 do artigo anterior, aos factores quiridos. citados no n.º 2 do artigo 330.º ou ao processo com base no qual o intermediário financeiro determina a 2 — É nula qualquer cláusula contratual contrária importância relativa desses factores; ao disposto no número anterior, quando a ordem deva Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(45) ser executada em mercado regulamentado ou sistema Artigos 348.º de negociação multilateral. [...] Artigo 335.º 1 — As operações de fomento de mercado visam a criação de condições para a comercialização regular Âmbito num mercado de uma determinada categoria de valores 1 — Pelo contrato de gestão de uma carteira indivi- mobiliários ou de instrumentos financeiros, nomeada- dualizada de instrumentos financeiros, o intermediário mente o incremento da liquidez. financeiro obriga-se: 2— ..................................... 3— ..................................... a) A realizar todos os actos tendentes à valorização 4 — Devem ser previamente comunicados à CMVM da carteira; os contratos a que se referem os n.os 2 e 3 ou as cláusulas b) A exercer os direitos inerentes aos instrumentos contratuais desses contratos, quando existam. financeiros que integram a carteira. Artigo 351.º 2 — O disposto no presente título aplica-se à gestão [...] de instrumentos financeiros, ainda que a carteira integre bens de outra natureza. 1 — Relativamente a operações de fomento de mer- cado, a CMVM define, através de regulamento, a infor- Artigo 336.º mação que lhe deva ser prestada, bem como aquela que deve ser divulgada ao mercado pelas entidades referidas Ordens vinculativas no n.º 2 do artigo 348.º 1 — Mesmo que tal não esteja previsto no contrato, 2 — (Anterior n.º 4.) o cliente pode dar ordens vinculativas ao gestor quanto 3 — (Revogado.) às operações a realizar. 4 — (Revogado.) 2 — O disposto no número anterior não se aplica aos contratos que garantam uma rendibilidade mínima Artigo 352.º da carteira. [...] Artigo 337.º 1— ..................................... [...] a) Estabelecer políticas relativas ao mercado de ins- 1— ..................................... trumentos financeiros e, em geral, às matérias reguladas 2— ..................................... no presente Código e em legislação complementar; a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) Preparação e apresentação do pedido de aprovação c) Coordenar a supervisão e a regulação relativas a de prospecto ou de registo prévio na CMVM; instrumentos financeiros, quando a competência per- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tença a mais de uma entidade pública. 3— ..................................... 2 — Quando no mercado de instrumentos financeiros se verifique perturbação que ponha em grave risco a eco- nomia nacional, pode o Governo, por portaria conjunta Artigo 343.º do Primeiro-Ministro e do Ministro das Finanças, orde- [...] nar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão temporária de mercados regulamentados ou sistemas de 1 — O contrato deve determinar o regime relativo negociação multilateral, de certas categorias de opera- ao exercício de direitos inerentes aos instrumentos fi- ções ou da actividade de entidades gestoras de mercados nanceiros registados ou depositados. regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, 2 — (Revogado.) de entidades gestoras de sistemas de liquidação, de 3 — (Revogado.) entidades gestoras de câmaras de compensação ou de 4 — (Revogado.) contraparte central e de entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários. Artigo 347.º [...] Artigo 353.º 1— ..................................... [...] a) Adquirir para si mesmo quaisquer instrumentos 1— ..................................... financeiros quando haja clientes que os tenham solici- a) A supervisão das formas organizadas de negocia- tado ao mesmo preço ou a preço mais alto; ção de instrumentos financeiros, das ofertas públicas b) Alienar instrumentos financeiros de que seja titular relativas a valores mobiliários, da compensação e da em vez de instrumentos financeiros cuja alienação lhes liquidação de operações àqueles respeitantes, dos siste- tenha sido ordenada pelos seus clientes a preço igual mas centralizados de valores mobiliários e das entidades ou mais baixo. referidas no artigo 359.º; b) A regulação do mercado de instrumentos financei- 2— ..................................... ros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, 7964-(46) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 das actividades exercidas pelas entidades sujeitas à sua 2— ..................................... supervisão e de outras matérias previstas no presente 3 — As entidades que nos termos do número anterior Código e em legislação complementar; recebam informações da CMVM ficam sujeitas a dever c) A supervisão e a regulação dos deveres de conduta de segredo com o conteúdo previsto no artigo 354.º das entidades que se proponham a celebrar ou mediar 4 — (Anterior n.º 3.) contratos de seguro ligados a fundos de investimento ou a comercializar contratos de adesão individual a fundos Artigo 357.º de pensões abertos. [...] 2— ..................................... ......................................... 3 — Relativamente aos contratos previstos na alí- a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nea c) do n.º 1, a CMVM deve: b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) Adoptar os regulamentos necessários sobre pres- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tação de informação, consultoria, publicidade, pros- d) As decisões de registo, se o registo for público. pecção, comercialização e mediação, incluindo sobre o processamento e conservação de registos destas, ouvido Artigo 358.º o Instituto de Seguros de Portugal; [...] b) Estabelecer com o Instituto de Seguros de Por- tugal regras destinadas a articular procedimentos ......................................... de supervisão e a assegurar a compatibilização de a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . regras aplicáveis a entidades sujeitas a supervisão b) Eficiência e regularidade de funcionamento dos de ambas as autoridades. mercados de instrumentos financeiros; c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 355.º d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1— ..................................... a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 359.º b) Entidades gestoras de mercados regulamentados [...] e de sistemas de negociação multilateral; c) Entidades gestoras de sistemas de liquidação, de 1 — No âmbito das actividades relativas a instrumen- câmara de compensação, de contraparte central e de tos financeiros, estão sujeitas à supervisão da CMVM, sistemas centralizados de valores mobiliários; sem prejuízo das competências atribuídas a outras au- d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . toridades, as seguintes entidades: e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liqui- dação, de câmara de compensação ou contraparte central 2 — A CMVM pode também trocar informações, e de sistemas centralizados de valores mobiliários; ainda que sujeitas a segredo, com o Banco Central Eu- b) Intermediários financeiros e consultores para in- ropeu, com as autoridades de supervisão do Estados vestimento; membros da União Europeia ou com as entidades que c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . aí exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1. d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 — A CMVM pode ainda trocar informações com e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . as autoridades de supervisão de Estados que não sejam f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . membros da Comunidade Europeia e com as entidades g) Sociedades de titularização de créditos; que aí exerçam funções equivalentes às referidas no h) Sociedades de capital de risco; n.º 1, se, e na medida em que, for necessário para a i) Entidades que se proponham a celebrar ou mediar supervisão dos mercados de instrumentos financeiros contratos de seguro ligados a fundos de investimento ou e para a supervisão, em base individual ou consolidada, a comercializar contratos de adesão individual a fundos de intermediários financeiros. de pensões abertos, no âmbito destas actividades; j) Outras pessoas que exerçam, a título principal ou Artigo 356.º acessório, actividades relacionadas com a emissão, a [...] distribuição, a negociação, o registo ou o depósito de instrumentos financeiros ou, em geral, com a organiza- 1— ..................................... ção e o funcionamento dos mercados de instrumentos a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . financeiros. b) Para supervisão, em base individual ou consoli- dada, da actividade dos intermediários financeiros e para 2 — As pessoas ou entidades que exerçam activida- supervisão dos mercados de instrumentos financeiros; des de carácter transnacional ficam sujeitas à supervisão c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . da CMVM sempre que essas actividades tenham alguma d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . conexão relevante com mercados regulamentados, sis- e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . temas de negociação multilateral, operações ou instru- f) No âmbito do procedimento de mediação de con- mentos financeiros sujeitos à lei portuguesa. flitos previsto nos artigos 33.º e 34.º 3— ..................................... Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(47) Artigo 360.º 2— ..................................... [...] a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1— ..................................... b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) Controlo da idoneidade dos titulares dos órgãos a) Acompanhar a actividade das entidades sujeitas de gestão, das pessoas que dirigem efectivamente a à sua supervisão e o funcionamento dos mercados de actividade e dos titulares de participações qualificadas, instrumentos financeiros, dos sistemas de liquidação de de acordo com os critérios definidos no artigo 30.º do instrumentos financeiros e dos sistemas centralizados Regime Geral das Instituições de Crédito e das Socie- de valores mobiliários; dades Financeiras, com as devidas adaptações. b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3— ..................................... d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 364.º f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1— ..................................... i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2— ..................................... b) Realiza inquéritos para averiguação de infracções 3— ..................................... de qualquer natureza cometidas no âmbito do mercado de instrumentos financeiros ou que afectem o seu normal Artigo 361.º funcionamento; c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] 1— ..................................... 2— ..................................... 2— ..................................... Artigo 366.º a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Supervisão relativa a publicidade e cláusulas c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . contratuais gerais d) Requerer a colaboração de outras pessoas ou en- 1 — Compete à CMVM fiscalizar a aplicação da tidades, incluindo autoridades policiais, quando tal se legislação sobre publicidade e cláusulas contratuais mostre necessário ou conveniente ao exercício das suas gerais relativamente às matérias reguladas no presente funções, designadamente em caso de resistência a esse Código, instruindo os processos de contra-ordenação e exercício ou em razão da especialidade técnica das ma- aplicando as respectivas sanções. térias em causa; 2— ..................................... e) Substituir-se às entidades gestoras de mercados 3— ..................................... regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, 4— ..................................... de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de contraparte central e de sistemas centralizados de Artigo 369.º valores mobiliários quando estas não adoptem as me- didas necessárias à regularização de situações anóma- [...] las que ponham em causa o regular funcionamento do 1— ..................................... mercado, da actividade exercida ou os interesses dos 2— ..................................... investidores; 3— ..................................... f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — Os regulamentos da CMVM que incluam maté- g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . rias relativas a um determinado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou aos instrumen- 3 — Nas situações previstas no n.º 1 e nas alíneas a), tos financeiros nele negociados são também divulgados b) e c) do n.º 2, as pessoas singulares ou colectivas em no boletim desse mercado ou sistema. causa ficam sujeitas ao dever de não revelar a clientes ou 5— ..................................... a terceiros o teor ou a ocorrência do acto praticado. 4— ..................................... Artigo 372.º Artigo 363.º [...] [...] 1 — Nos limites da lei e dos regulamentos, as entida- des gestoras dos mercados regulamentados, dos sistemas 1— ..................................... de negociação multilateral, dos sistemas de liquidação, a) As entidades gestoras de mercados regulamenta- de contraparte central ou de compensação e dos siste- dos, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas mas centralizados de valores mobiliários podem regular de liquidação, de câmara de compensação, de contra- autonomamente as actividades por si geridas. parte central e de sistemas centralizados de valores 2 — As regras estabelecidas nos termos do número mobiliários; anterior que não sejam sujeitas a registo, assim como b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . aquelas que constam de códigos deontológicos aprova- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dos por entidades gestoras e por associações profissio- 7964-(48) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 nais de intermediários financeiros, devem ser comuni- persistir na infracção das normas aplicáveis, a CMVM, cadas à CMVM. após informar desse facto a autoridade competente, toma Artigo 376.º as providências que entenda convenientes no intuito de [...] proteger os investidores e o bom funcionamento dos mercados. 1 — No exercício das suas atribuições, a CMVM 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, a coopera com as instituições congéneres ou equiparadas CMVM pode impedir que o mercado regulamentado ou de outros Estados. o sistema de negociação em causa continuem a disponi- 2— ..................................... bilizar, no território português, mecanismos de acesso e negociação por membros estabelecidos em Portugal. a) Recolha de elementos relativos a infracções con- 4 — As providências tomadas pela CMVM ao abrigo tra o mercado de instrumentos financeiros e de outras dos n.º 2 são comunicadas à Comissão Europeia com a cuja investigação caiba no âmbito das atribuições da brevidade possível. CMVM; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 388.º d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] 1— ..................................... 3— ..................................... 2— ..................................... 4— ..................................... 5— ..................................... a) Instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas a valores mobiliários, formas organizadas de negociação Artigo 377.º de instrumentos financeiros, sistemas de liquidação e compensação, contraparte central, intermediação finan- [...] ceira, sociedades de titularização de créditos, sociedades 1 — Sem prejuízo da aplicação do disposto no arti- de capital de risco, fundos de capital de risco ou enti- go anterior, a CMVM coopera ainda com as instituições dades legalmente habilitadas a administrar fundos de congéneres dos Estados membros da União Europeia capital de risco, contratos de seguro ligados a fundos de e presta-lhes assistência para o efeito do exercício das investimento, contratos de adesão individual a fundos de respectivas funções de supervisão e investigação. pensões abertos e regime da informação e de publicidade 2— ..................................... relativa a qualquer destas matérias; 3— ..................................... b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, 4— ..................................... de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de 5 — A solicitação da instituição congénere prevista liquidação, de câmara de compensação, de contraparte no n.º 1 e no âmbito das funções aí previstas, a CMVM central, de sistemas centralizados de valores mobiliários promove no território nacional e sob a sua direcção ou sociedades gestoras de participações sociais nestas as averiguações e diligências necessárias para apurar entidades. factos que constituam um ilícito nesse Estado membro, podendo autorizar representantes da instituição reque- 3— ..................................... rente, auditores ou outros peritos a acompanhar ou a 4— ..................................... efectuar as diligências. 5— ..................................... 6— ..................................... 7— ..................................... Artigo 389.º 8— ..................................... [...] 9— ..................................... 10 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 — Constitui contra-ordenação muito grave: a) A comunicação ou divulgação, por qualquer pessoa Artigo 377.º-A ou entidade, e através de qualquer meio, de informa- [...] ção que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita; 1 — Quando a CMVM verificar que os deveres re- b) A falta de envio de informação para o sistema de lativos à comunicação e à divulgação de participações difusão de informação organizado pela CMVM. qualificadas, à elaboração de um prospecto de oferta pública ou de admissão, à divulgação de informação 2 — Inclui-se na alínea a) do número anterior a pres- periódica e à actuação de um mercado regulamentado tação de informação aos seus clientes por qualquer en- ou de um sistema de negociação multilateral foram vio- tidade que exerça actividades de intermediação. lados dá conhecimento dos referidos factos à autoridade 3— ..................................... do Estado membro de origem do emitente ou, no caso de infracção cometida por mercado regulamentado ou a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sistema de negociação multilateral, à autoridade do b) Envio às entidades de supervisão e às entidades Estado que lhe tenha concedido autorização. gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de 2 — Se a autoridade competente não tomar as provi- negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de dências solicitadas ou estas forem inadequadas e o titular câmara de compensação, de contraparte central e de de participação qualificada, o emitente, o intermediário sistemas centralizados de valores mobiliários de infor- financeiro responsável pela oferta pública, o mercado mação que não seja completa, verdadeira, actual, clara regulamentado ou o sistema de negociação multilateral objectiva e lícita; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(49) c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de negociação multilateral, da informação a que estão d) Publicação ou divulgação de informação não obrigadas; acompanhada de relatório ou parecer elaborados por d) A admissão de membros de um mercado regula- auditor registado na CMVM ou a omissão de declaração mentado ou de um sistema de negociação multilateral de que a informação não foi sujeita a auditoria, quando pela respectiva entidade gestora, sem os requisitos exi- a lei o exija; gidos por lei ou regulamento; e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . f) A admissão de instrumentos financeiros à nego- 4— ..................................... ciação em mercado regulamentado com violação das 5— ..................................... regras legais e regulamentares; g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 390.º h) A falta de divulgação da informação exigida pelos emitentes de valores mobiliários negociados em mer- [...] cado regulamentado; 1 — Constitui contra-ordenação muito grave a omis- i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . são de comunicação ou divulgação de participação qua- lificada em sociedade aberta. 2— ..................................... 2— ..................................... a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) (Revogada.) b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) De prestação à entidade gestora do mercado re- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . gulamentado ou do sistema de negociação multilateral, pelos membros desta, das informações necessárias à boa 3— ..................................... gestão do mercado ou do sistema; d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e) De envio à CMVM, pelos emitentes de valores b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mobiliários admitidos à negociação em mercado re- c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . gulamentado ou por quem tenha solicitado a admissão d) Não disponibilização aos titulares de direito de à negociação em mercado regulamentado de valores voto de formulário de procuração para o exercício desse mobiliários sem o consentimento do emitente, das in- direito; formações exigidas por lei; e) Menção, em convocatória de assembleia geral, f) De divulgação do documento de consolidação de da disponibilidade de formulário de procuração ou da informação anual; indicação de como o solicitar; g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . f) [Anterior alínea d).] h) De manter informação à disposição do público por g) [Anterior alínea e).] tempo determinado, quando exigido por lei. h) [Anterior alínea f).] i) [Anterior alínea g).] 3— ..................................... Artigo 392.º a) De representante para as relações com o mercado e com a CMVM, por entidade com valores admitidos [...] à negociação em mercado regulamentado; 1— ..................................... b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2— ..................................... 3— ..................................... Artigo 395.º 4— ..................................... [...] 5 — Constituem contra-ordenação menos grave os factos referidos nos número anteriores quando rela- 1— ..................................... tivos a valores mobiliários emitidos por sociedades a) Num dado mercado regulamentado ou sistema fechadas ou não admitidos à negociação em mercado de negociação multilateral, sobre instrumentos finan- regulamentado. ceiros, não admitidos à negociação nesse mercado ou não seleccionados para a negociação nesse sistema ou Artigo 394.º suspensos ou excluídos da negociação; Formas organizadas de negociação b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1— ..................................... a) A criação, a manutenção em funcionamento ou 2— ..................................... a gestão de uma forma organizada de negociação, a a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . suspensão ou o encerramento da sua actividade fora dos b) A negociação em mercado regulamentado de ope- casos e termos previstos em lei ou regulamento; rações com base em cláusulas gerais não aprovadas ou b) O funcionamento de mercado regulamentado ou não previamente comunicadas, quando exigível; de sistema negociação multilateral de acordo com regras c) A realização de operações por titulares de órgãos não registadas na CMVM ou não publicadas; de administração, direcção e fiscalização de intermedi- c) A falta de prestação ao público, pelas entidades ários financeiros ou de entidades gestoras de mercados gestoras de mercados regulamentados e de sistemas regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, 7964-(50) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, l) De não executar ordens, sem o consentimento do de contraparte central e de sistemas centralizados de cliente, fora de mercado regulamentado ou de sistema valores mobiliários, bem como pelos respectivos traba- de negociação multilateral; lhadores, se tais operações lhes estiverem vedadas; m) De adoptar uma política de execução de ordens d) A violação do dever de comunicação à CMVM de ou de a avaliar com a frequência exigida por lei; operações sobre instrumentos financeiros admitidos à n) De respeitar a exigência de forma escrita nos con- negociação em mercado regulamentado. tratos de intermediação financeira, quando exigível; o) De respeitar as regras relativas à apreciação do 3 — (Revogado.) carácter adequado da operação em função do perfil do cliente. Artigo 396.º Contraparte central e sistemas de liquidação 3 — (Revogado.) 4— ..................................... 1 — Constitui contra-ordenação muito grave: a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a) O exercício das funções de câmara de compen- b) (Revogada.) sação, contraparte central e sistema de liquidação fora c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dos casos e termos previstos em lei ou regulamento, d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . em particular o exercício por entidade não autorizada e) De comunicar à CMVM as cláusulas contratuais para o efeito; gerais que utilize na contratação, quando exigível; b) O funcionamento de câmara de compensação, f) De respeitar as regras sobre subcontratação; de contraparte central ou de sistema de liquidação de g) De manter o registo do cliente; acordo com regras não registadas na CMVM ou não h) De respeitar as regras sobre categorização de in- publicadas; vestidores.» c) A realização de operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do ar- Artigo 8.º tigo 2.º sem a interposição de contraparte central; d) A falta de disponibilização atempada de instru- Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários mentos financeiros ou de dinheiro para liquidação de São aditados ao Código dos Valores Mobiliários, apro- operações; vado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com e) A violação, por entidade que assuma as funções a redacção que lhe foi dada pelos Decretos-Lei n.os 61/2002, de câmara de compensação e de contraparte central, de 20 de Março, 38/2003, de 8 de Março, 107/2003, de do dever de adoptar as medidas necessárias à defesa 4 de Junho, 183/2003, de 19 de Agosto, 66/2004, de 24 de mercado, à minimização dos riscos e à protecção do sistema de compensação. de Março, 52/2006, de 15 de Março, e 219/2006, de 2 de Novembro, os artigos 16.º-A, 16.º-B, 21.º-A, 211.º, 2 — Constitui contra-ordenação grave a violação pela 213.º, 244.º-A, 246.º-A, 250.º-A, 250.º-B, 294.º-A, 294.º-B, entidade que assuma as funções de câmara de compen- 294.º-C, 294.º-D, 304.º-A, 304.º-B, 304.º-C, 305.º-A, sação e contraparte central dos seguintes deveres: 305.º-B, 305.º-C, 305.º-D, 305.º-E, 306.º-A, 306.º-B, 306.º-C, 306.º-D, 307.º-A, 307.º-B, 308.º-A, 308.º-B, a) De identificar e minimizar fontes de risco ope- 308.º-C, 309.º-A, 309.º-B, 309.º-C, 309.º-D, 309.º-E, racional; 309.º-F, 312.º-A, 312.º-B, 312.º-C, 312.º-D, 312.º-E, b) De fiscalizar os requisitos de acesso dos membros 312.º-F, 312.º-G, 314.º-A, 314.º-B, 314.º-C, 314.º-D, compensadores; 317.º-A, 317.º-B, 317.º-C, 317.º-D, 321.º-A, 323.º-A, c) De adoptar uma estrutura de contas que assegure 323.º-B, 323.º-C, 327.º-A, 328.º-A e 328.º-B, com a se- a segregação patrimonial entre os valores próprios dos guinte redacção: membros compensadores e os pertencentes aos clientes dos últimos. «Artigo 16.º-A Artigo 397.º Liquidação e criação de mercado [...] 1 — À excepção do dever de comunicação à CMVM, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior não se aplica 1— ..................................... no que respeita a acções transaccionadas exclusivamente 2— ..................................... para efeitos de operações de compensação e de liquida- a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ção no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação. b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 — Para efeitos do número anterior, o ciclo curto c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e habitual de negociação é de três dias de negociação d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . contados a partir da operação. e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 — À excepção do dever de comunicação à CMVM, f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior não se aplica g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . às participações de intermediário financeiro actuando h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . como criador de mercado que atinjam, ultrapassem ou se i) De divulgar ordens que não sejam imediatamente tornem inferiores a 5 % dos direitos de voto correspon- executáveis; dentes ao capital social, desde que aquele não intervenha j) De respeitar as regras relativas à agregação de na gestão do emitente em causa, nem o influencie a ordens e à afectação de operações; adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(51) 4 — Para efeitos do número anterior, o intermediário Artigo 21.º-A financeiro deve: Equivalência a) Comunicar à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do 1 — Relativamente a emitentes com sede estatutária artigo 16.º, que actua ou pretende actuar como criador fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres de mercado relativamente ao emitente em causa; previstos: b) Informar a CMVM da cessação da actuação como a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei apli- criador de mercado, logo que tomar essa decisão; cável, a informação sobre participações qualificadas c) Identificar, a pedido da CMVM, as acções detidas for divulgada no prazo máximo de sete dias de nego- no âmbito da actividade de criação de mercado, podendo ciação; fazê-lo por qualquer meio verificável excepto se não b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, conseguir identificar esses instrumentos financeiros, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo caso em que os mantém em conta separada; de investimento ou os intermediários financeiros autori- d) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato zados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, de criação de mercado quando exigível. em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não Artigo 16.º-B ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre Participação qualificada não transparente que surjam conflitos de interesses. 1 — Na ausência da comunicação prevista no ar- tigo 16.º, se esta não respeitar o disposto no n.º 4 do 2 — Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve: referido artigo ou se, em qualquer caso, existirem fun- dadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem a) Cumprir os deveres de informação constantes dos possam ser imputados os direitos de voto respeitantes n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A; a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do b) Declarar, em relação a cada uma das entidades artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz de comunicação, a CMVM notifica deste facto os in- os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A; c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os teressados, os órgãos de administração e fiscalização e requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade do artigo 20.º-A. aberta em causa. 2 — Até 30 dias após a notificação, podem os in- Artigo 211.º teressados apresentar prova destinada a esclarecer os Fiscalização de operações aspectos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titu- 1 — A entidade gestora deve adoptar mecanismos e laridade das participações qualificadas. procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, 3 — Se os elementos aduzidos ou as medidas toma- pelos respectivos membros, das regras daqueles sis- das pelos interessados não puserem fim à situação, a temas e para o controlo das operações efectuadas nos CMVM informa o mercado da falta de transparência mesmos, por forma a identificar violações a essas regras, condições anormais de negociação ou comportamentos quanto à titularidade das participações qualificadas em susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcio- causa. namento, a transparência e a credibilidade do mercado. 4 — A partir da comunicação ao mercado feita pela 2 — A entidade gestora deve comunicar imediata- CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e mente à CMVM a ocorrência de alguma das situações automaticamente suspenso o exercício do direito de voto referidas no número anterior, fornecendo todas as infor- e dos direitos de natureza patrimonial, com excepção mações relevantes para a respectiva investigação, bem do direito de preferência na subscrição em aumentos de como as situações de incumprimento relevante de regras capital, inerentes à participação qualificada em causa, relativas ao funcionamento do mercado ou sistema. até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação Artigo 213.º qualificada é considerada transparente. Suspensão e exclusão da negociação 5 — Os direitos patrimoniais referidos no número em mercado regulamentado anterior que caibam à participação afectada são depo- 1 — A entidade gestora de mercado regulamentado sitados em conta especial aberta junto de instituição pode, a menos que tal medida seja susceptível de causar de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, prejuízos significativos aos interesses dos investidores sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto e ao funcionamento regular do mercado, suspender ou durar a suspensão. excluir instrumentos financeiros da negociação. 6 — Antes de tomar as medidas estabelecidas nos 2 — A suspensão da negociação justifica-se n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao quando: Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas ou o incumprimento relevante de outras regras do mer- à respectiva supervisão. cado, desde que a falta seja sanável; 7964-(52) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com ra- Artigo 246.º-A zoável grau de probabilidade, perturbar o regular de- Informação trimestral e informação intercalar senvolvimento da negociação; da administração c) A situação do emitente implique que a negocia- ção seja prejudicial para os interesses dos investidores. 1 — Estão obrigados à prestação de informação tri- mestral os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de acções admitidas à negociação em mercado regula- 3 — A exclusão da negociação justifica-se quando: mentado que, durante dois anos consecutivos, ultrapas- a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão sem dois dos seguintes limites: ou o incumprimento relevante de outras regras do mer- a) Total do balanço — € 100 000 000; cado, se a falta não for sanável; b) Total das vendas líquidas e outros proveitos — b) Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram € 150 000 000; a suspensão. c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício — 150. 4 — A exclusão de instrumentos financeiros cuja negociação seja condição para a admissão de outros 2 — Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do implica a exclusão destes. artigo 244.º que não estejam obrigados a prestar a infor- 5 — A entidade gestora de mercado regulamentado mação prevista no número anterior divulgam, durante o torna pública a decisão final de suspensão ou de exclu- primeiro e o segundo semestres do exercício financeiro, são da negociação e comunica à CMVM a informação uma declaração do órgão de administração relativa ao relevante, sem prejuízo da possibilidade de comunicar período compreendido entre o início do semestre e a data directamente ao emitente e à entidade gestora de outros da declaração contendo os seguintes elementos: mercados onde os instrumentos financeiros são negocia- a) Uma descrição explicativa das ocorrências rele- dos ou constituam o activo subjacente de instrumentos vantes e das transacções feitas durante o período rele- financeiros derivados. vante e a sua incidência sobre a posição financeira do 6 — A CMVM informa as autoridades competentes emitente e das empresas por si dominadas; e dos outros Estados membros após a comunicação de b) Uma descrição geral da posição financeira e do entidade gestora de mercado regulamentado referida desempenho do emitente e das empresas por si domi- no número anterior. nadas durante o período relevante. 7 — Relativamente às operações referidas no n.º 2 do artigo 207.º: 3 — A declaração referida no número anterior é feita entre as primeiras 10 semanas e as últimas seis semanas a) A decisão de suspensão da negociação deve ser do semestre a que respeite. imediatamente comunicada à CMVM, que informa o 4 — A divulgação de informação trimestral substi- Banco de Portugal se as operações se incluírem nas tui o dever de divulgação de informação intercalar da referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º; administração. b) A decisão de exclusão é precedida de comunica- ção à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as Artigo 250.º-A operações se incluírem nas referidas na alínea b) do Âmbito n.º 2 do artigo 207.º 1 — O disposto nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A Artigo 244.º-A não se aplica a: Escolha da autoridade competente a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte 1 — Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do pelo menos um Estado membro, Banco Central Europeu, n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM re- bancos centrais nacionais dos Estados membros; sulta, respectivamente: b) Emitentes de valores mobiliários representati- a) Da admissão à negociação exclusiva em mercado vos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou regulamentado, cujo valor nominal unitário seja, pelo do facto de neste ter sido apresentado o primeiro pedido menos, de € 50 000 ou de valor equivalente na data da de admissão na União Europeia; emissão. b) Da escolha de Portugal como Estado competente 2 — O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 2 e no n.º 4 de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social do artigo 249.º não se aplica ao Estado e suas autoridade e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem regionais e locais. mercados regulamentados em que estejam admitidos à 3 — A presente subsecção não é aplicável a valores negociação os valores mobiliários em causa. mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano. 2 — A escolha prevista na alínea b) do número an- terior é feita pelo emitente e é vinculativa por, pelo Artigo 250.º-B menos, por três anos. Equivalência 3 — A escolha feita por força do número anterior deve ser divulgada nos termos previstos no n.º 3 do 1 — Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e artigo 244.º do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 244.º, os emitentes Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(53) com sede estatutária fora da União Europeia estão dis- i) No n.º 3 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar pensados do cumprimento dos deveres de prestação de o emitente a divulgar o número total de direitos de voto informação previstos: e capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um aumento ou diminuição destes. a) No que respeita à alínea a) do n.º 1 do artigo 245.º, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável 2 — Para efeitos da alínea a) do número anterior a obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, análise aí referida inclui, na medida do necessário para no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos ne- assegurar a compreensão da evolução, do desempenho gócios, do desempenho e da situação do emitente, uma ou da posição do emitente, indicadores do desempenho descrição dos principais riscos e incertezas com que se financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes defronta para que o relatório apresente uma visão equili- para a actividade desenvolvida. brada e completa do desenvolvimento e desempenho dos 3 — Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente deve negócios do emitente e da sua posição, coerente com a apresentar à CMVM, a pedido, informação suplementar dimensão e complexidade da actividade exercida, uma auditada sobre as contas individuais pertinente para indicação dos acontecimentos importantes ocorridos enquadrar a informação aí requerida, podendo elaborar após o encerramento do exercício e indicações sobre a essa informação de acordo com as normas contabilísti- provável evolução futura do emitente; cas de um país terceiro. b) No que respeita à alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º 4 — Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas indi- e à alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, se a lei aplicável viduais devem ser objecto de auditoria e se não forem obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas elaboradas de acordo com as normas aí referidas, são responsáveis pela informação financeira e em particu- apresentadas sob a forma de informação financeira re- lar, pela conformidade das demonstrações financeiras formulada. com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão; Artigo 294.º-A c) No que respeita ao n.º 3 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de in- Actividade do agente vinculado e respectivos limites formação sob a forma individual, obrigar o emitente 1 — O intermediário financeiro pode ser represen- a incluir nas contas consolidadas informação sobre o tado por agente vinculado na prestação dos seguintes capital social mínimo, requisitos de capital próprio e serviços: necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emi- tentes de acções, cálculo dos dividendos e indicação da a) Prospecção de investidores, exercida a título pro- capacidade de proceder ao seu pagamento; fissional, sem solicitação prévia destes, fora do estabe- d) No que respeita ao n.º 4 do artigo 245.º, se a lei lecimento do intermediário financeiro, com o objectivo aplicável, embora não obrigando à divulgação de infor- de captação de clientes para quaisquer actividades de mação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a intermediação financeira; e elaborar as contas individuais de acordo com as Normas b) Recepção e transmissão de ordens, colocação e Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos ter- consultoria sobre instrumentos financeiros ou sobre os mos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, serviços prestados pelo intermediário financeiro. do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, aplicáveis na União Europeia, ou com as normas nacio- 2 — A actividade é efectuada fora do estabeleci- nais de contabilidade de um país terceiro consideradas mento, nomeadamente, quando: equivalentes àquelas normas; a) Exista comunicação à distância, feita directamente e) No que respeita ao n.º 4 do artigo 246.º, se a lei para a residência ou local de trabalho de quaisquer pes- aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de soas, designadamente por correspondência, telefone, demonstrações financeiras condensadas que inclua, no correio electrónico ou fax; mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a b) Exista contacto directo entre o agente vinculado análise do período em causa, indicações sobre a evolu- e o investidor em quaisquer locais, fora das instalações ção do emitente nos seis meses restantes do exercício e, do intermediário financeiro. adicionalmente para emitentes de acções, as principais transacções entre partes relacionadas, caso não sejam 3 — No exercício da sua actividade é vedado ao divulgadas em base contínua; agente vinculado: f) No que respeita ao artigo 246.º-A, se a lei aplicá- vel obrigar o emitente a divulgar relatórios financeiros a) Actuar em nome e por conta de mais do que um trimestrais; intermediário financeiro, excepto quando entre estes g) No que respeita à alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, exista relação de domínio ou de grupo; se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mí- b) Delegar noutras pessoas os poderes que lhe foram nimo, informação sobre o local, calendário e ordem de conferidos pelo intermediário financeiro; trabalhos da assembleia; c) Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1, h) No que respeita à alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º, celebrar quaisquer contratos em nome do intermediário se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter financeiro; até 5 %, no máximo, de acções próprias a informar o d) Receber ou entregar dinheiro, salvo se o interme- público sempre que for alcançado ou superado esse diário financeiro o não autorizar; limiar e, para emitentes autorizados a deter entre 5 % e) Actuar ou tomar decisões de investimento em e 10 %, no máximo, de acções próprias, a informar o nome ou por conta dos investidores; público sempre que forem alcançados ou superados f) Receber dos investidores qualquer tipo de remu- esses limiares; neração. 7964-(54) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 4 — Na sua relação com os investidores, o agente 2 — Caso o intermediário financeiro permita aos vinculado deve: agentes vinculados a recepção de ordens, deve comu- nicar previamente à CMVM: a) Proceder à sua identificação perante aqueles, bem como à do intermediário financeiro em nome e por conta a) Os procedimentos adoptados para garantir a ob- de quem exerce a actividade; servância das normas aplicáveis a esse serviço; b) Entregar documento escrito contendo informação b) A informação escrita a prestar aos investidores completa, designadamente sobre os limites a que está sobre as condições de recepção de ordens pelos agentes sujeito no exercício da sua actividade. vinculados. Artigo 294.º-D Artigo 294.º-B Agentes vinculados não estabelecidos em Portugal Exercício da actividade O disposto nos artigos 294.º-A a 294.º-C é aplicável 1 — O exercício da actividade do agente vinculado às pessoas estabelecidas em Estado membro da União depende de contrato escrito, celebrado entre aquele e o Europeia que não permita a nomeação de agentes vincu- intermediário financeiro, que estabeleça expressamente lados e que pretendam exercer, nesse Estado membro, a as funções que lhe são atribuídas, designadamente as actividade de agente vinculado em nome e por conta de previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior. intermediário financeiro com sede em Portugal. 2 — Sem prejuízo do disposto no artigo 294.º-D, a actividade do agente vinculado é exercida: Artigo 304.º-A a) Por pessoas singulares, estabelecidas em Portugal, Responsabilidade civil não integradas na estrutura organizativa do intermedi- 1 — Os intermediários financeiros são obrigados a ário financeiro; indemnizar os danos causados a qualquer pessoa em b) Por sociedades comerciais, com sede estatutária consequência da violação dos deveres respeitantes à em Portugal, que não se encontrem em relação de do- organização e ao exercício da sua actividade, que lhes mínio ou de grupo com o intermediário financeiro. sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública. 3 — O agente vinculado deve ser idóneo e possuir 2 — A culpa do intermediário financeiro presume- formação e experiência profissional adequadas. -se quando o dano seja causado no âmbito de relações 4 — O intermediário financeiro é responsável pela contratuais ou pré-contratuais e, em qualquer caso, verificação dos requisitos previstos no número ante- quando seja originado pela violação de deveres de in- rior. formação. 5 — No caso previsto na alínea b) do n.º 2: Artigo 304.º-B a) A idoneidade é aferida relativamente à sociedade, Códigos deontológicos aos titulares do órgão de administração e às pessoas singulares que exercem a actividade de agente vincu- Os códigos de conduta que venham a ser aprovados lado; pelas associações profissionais de intermediários fi- b) A adequação da formação e da experiência profis- nanceiros devem ser comunicados à CMVM no prazo sional é aferida relativamente às pessoas singulares que de 15 dias. exercem a actividade de agente vinculado. Artigo 304.º-C Dever de comunicação pelos auditores 6 — O exercício da actividade de agente vinculado só pode iniciar-se após comunicação do intermediário 1 — Os auditores que prestem serviço a intermediário à CMVM, para divulgação pública, da identidade da- financeiro ou a empresa que com ele esteja em relação quele. de domínio ou de grupo ou que nele detenha, directa ou 7 — A cessação do contrato estabelecido entre o in- indirectamente, pelo menos 20 % dos direitos de voto termediário financeiro e o agente vinculado deve ser ou do capital social, devem comunicar imediatamente comunicada à CMVM no prazo de cinco dias. à CMVM os factos respeitantes a esse intermediário financeiro ou a essa empresa de que tenham conheci- Artigo 294.º-C mento no exercício das suas funções, quando tais factos sejam susceptíveis de: Responsabilidade e deveres do intermediário financeiro a) Constituir crime ou ilícito de mera ordenação so- 1 — O intermediário financeiro: cial que estabeleça as condições de autorização ou que a) Responde por quaisquer actos ou omissões do regule, de modo específico, actividades de intermedia- agente vinculado no exercício das funções que lhe fo- ção financeira; ou ram confiadas; b) Afectar a continuidade do exercício da actividade b) Deve controlar e fiscalizar a actividade desenvol- do intermediário financeiro; ou vida pelo agente vinculado, encontrando-se este sujeito c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a aos procedimentos internos daquele; emissão de reservas. c) Deve adoptar as medidas necessárias para evitar que o exercício pelo agente vinculado de actividade 2 — O dever de comunicação imposto pelo presente distinta da prevista no n.º 1 do artigo 294.º-A possa ter artigo prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação nesta qualquer impacto negativo. de informações, legal ou contratualmente previstas, e Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(55) o seu cumprimento de boa fé não envolve qualquer b) Dotá-lo de meios e capacidade técnica adequados; responsabilidade para os respectivos sujeitos. c) Assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do ar- 3 — Se os factos referidos no n.º 1 constituírem infor- tigo 304.º envolvidas no sistema de controlo do cumpri- mação privilegiada nos termos do artigo 248.º, a CMVM mento não estejam envolvidas na prestação de serviços e o Banco de Portugal devem coordenar as respectivas ou exercício de actividades por si controlados; acções, tendo em vista uma adequada conjugação dos d) Assegurar que o método de determinação da remu- objectivos de supervisão prosseguidos por cada uma neração das as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º dessas autoridades. envolvidas no sistema de controlo do cumprimento não 4 — Os auditores referidos no n.º 1 devem apresentar, seja susceptível de comprometer a sua objectividade. anualmente, à CMVM um relatório que ateste o carácter adequado dos procedimentos e medidas, adoptados pelo 4 — Os deveres previstos nas alíneas c) e d) do intermediário financeiro por força das disposições da número anterior não são exigíveis se o intermediário subsecção III da presente secção. financeiro demonstrar que o seu cumprimento não é necessário para garantir a adequação e a independência Artigo 305.º-A deste sistema, tendo em conta a natureza, a dimensão e Sistema de controlo do cumprimento a complexidade das actividades do intermediário finan- ceiro, bem como o tipo de actividades de intermediação 1 — O intermediário financeiro deve adoptar polí- financeira prestadas. ticas e procedimentos adequados a detectar qualquer risco de incumprimento dos deveres a que se encontra sujeito, aplicando medidas para os minimizar ou cor- Artigo 305.º-B rigir, evitando ocorrências futuras, e que permitam às Gestão de riscos autoridades competentes exercer as suas funções. 2 — O intermediário financeiro deve estabelecer e 1 — O intermediário financeiro deve adoptar polí- manter um sistema de controlo do cumprimento inde- ticas e procedimentos para identificar e gerir os riscos pendente que abranja, pelo menos: relacionados com as suas actividades, procedimentos e sistemas, considerando o nível de risco tolerado. a) O acompanhamento e a avaliação regular da ade- 2 — O intermediário financeiro deve acompanhar a quação e da eficácia das medidas e procedimentos adop- adequação e a eficácia das políticas e procedimentos tados para detectar qualquer risco de incumprimento dos adoptados nos termos do n.º 1, o cumprimento destes deveres a que o intermediário financeiro se encontra por parte das pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º sujeito, bem como das medidas tomadas para corrigir e a adequação e a eficácia das medidas tomadas para eventuais deficiências no cumprimento destes; corrigir eventuais deficiências naqueles. b) A prestação de aconselhamento às pessoas referidas 3 — O intermediário financeiro deve estabelecer um no n.º 5 do artigo 304.º responsáveis pelo exercício de serviço de gestão de risco independente e responsável por: actividades de intermediação financeira, para efeitos do cumprimento dos deveres previstos no presente Código; a) Assegurar a aplicação da política e dos procedi- c) A identificação das operações sobre instrumentos mentos referidos no n.º 1; e financeiros suspeitas de branqueamento de capitais, de b) Prestar aconselhamento ao órgão de administra- financiamento de terrorismo e as analisadas nos termos ção e elaborar e apresentar a este e ao órgão de fis- do n.º 3 do artigo 311.º; calização um relatório, de periodicidade pelo menos d) A prestação imediata ao órgão de administração anual, relativo à gestão de riscos, indicando se foram de informação sobre quaisquer indícios de violação tomadas as medidas adequadas para corrigir eventuais de deveres consagrados em norma referida no n.º 2 deficiências. do artigo 388.º que possam fazer incorrer o interme- diário financeiro ou as pessoas referidas no n.º 5 do 4 — O dever previsto no número anterior é aplicável artigo 304.º num ilícito de natureza contra-ordenacional em termos adequados e proporcionais, tendo em conta grave ou muito grave; a natureza, a dimensão e a complexidade das activida- e) A manutenção de um registo dos incumprimentos des, bem como o tipo de actividades de intermediação e das medidas propostas e adoptadas nos termos da financeira prestadas. alínea anterior; 5 — O intermediário financeiro que, em função dos f) A elaboração e apresentação ao órgão de admi- critérios previstos no número anterior, não adopte um nistração e ao órgão de fiscalização de um relatório, serviço de gestão de riscos independente deve garantir de periodicidade pelo menos anual, sobre o sistema de que as políticas e os procedimentos adoptados satisfa- controlo do cumprimento, identificando os incumpri- zem os requisitos constantes dos n.os 1 e 2. mentos verificados e as medidas adoptadas para corrigir eventuais deficiências; Artigo 305.º-C Auditoria interna 3 — Para garantir a adequação e a independência do sistema de controlo do cumprimento, o intermediário 1 — O intermediário financeiro deve estabelecer um financeiro deve: serviço de auditoria interna, que actue com independên- cia, responsável por: a) Nomear um responsável pelo mesmo e por qual- quer prestação de informação relativa àquele e conferir- a) Adoptar e manter um plano de auditoria para exa- -lhe os poderes necessários ao desempenho das suas minar e avaliar a adequação e a eficácia dos sistemas, funções de modo independente, designadamente quanto procedimentos e normas que suportam o sistema de ao acesso a informação relevante; controlo interno do intermediário financeiro; 7964-(56) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) Emitir recomendações baseadas nos resultados das derando a sua capacidade técnica e a sua reputação no avaliações realizadas e verificar a sua observância; e mercado; e c) Elaborar e apresentar ao órgão de administração b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e e ao órgão de fiscalização um relatório, de periodici- as práticas de mercado, relativos à detenção, ao registo dade pelo menos anual, sobre questões de auditoria, e ao depósito de instrumentos financeiros por esses indicando e identificando as recomendações que foram terceiros, susceptíveis de afectar negativamente os di- seguidas. reitos dos clientes. 2 — O dever previsto no número anterior é aplicável 2 — Sempre que o registo e depósito de instrumentos sempre que adequado e proporcional, tendo em conta financeiros estiver sujeito a regulamentação e a super- a natureza, a dimensão e a complexidade das activida- visão no Estado em que o intermediário financeiro se des, bem como o tipo de actividades de intermediação proponha proceder ao seu registo e depósito junto de um financeira prestadas. terceiro, o intermediário financeiro não pode proceder a esse registo ou depósito junto de entidade não sujeita Artigo 305.º-D a essa autorização ou supervisão. 3 — O intermediário financeiro não pode registar ou Responsabilidades dos titulares do órgão de administração depositar instrumentos financeiros de clientes junto de 1 — Sem prejuízo das funções do órgão de fisca- uma entidade estabelecida num Estado que não regula- lização, os titulares do órgão de administração do in- menta o registo e o depósito de instrumentos financeiros termediário financeiro são responsáveis por garantir o por conta de outrem, salvo se: cumprimento dos deveres previstos no presente Código. a) A natureza dos instrumentos financeiros ou dos 2 — Os titulares do órgão de administração devem serviços de investimento associados a esses instrumen- avaliar periodicamente a eficácia das políticas, procedi- tos financeiros o exijam; ou mentos e normas internas adoptados para cumprimento b) Os instrumentos financeiros devam ser registados dos deveres referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e ou depositados por conta de um investidor qualificado tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais defi- que o tenha requerido por escrito. ciências detectadas e prevenir a sua ocorrência futura. Artigo 306.º-B Artigo 305.º-E Utilização de instrumentos financeiros de clientes Reclamações de investidores 1 — Caso pretenda dispor de instrumentos financei- 1 — O intermediário financeiro deve manter um ros registados ou depositados em nome de um cliente, procedimento eficaz e transparente para o tratamento o intermediário financeiro deve solicitar autorização adequado e rápido de reclamações recebidas de inves- prévia e expressa daquele, comprovada, no caso de tidores não qualificados, que preveja, pelo menos: investidor não qualificado, pela sua assinatura ou por a) A recepção, encaminhamento e tratamento da re- um mecanismo alternativo equivalente. clamação por colaborador diferente do que praticou o 2 — Se os instrumentos financeiros se encontrarem acto de que se reclama; registados ou depositados numa conta global, o inter- b) Procedimentos concretos a adoptar para a apre- mediário financeiro que pretenda dispor dos mesmos ciação das reclamações; deve: c) Prazo máximo de resposta. a) Solicitar autorização prévia e expressa de todos os clientes cujos instrumentos financeiros estejam regista- 2 — O intermediário financeiro deve manter, por um dos ou depositados conjuntamente na conta global; ou prazo de cinco anos, registos de todas as reclamações b) Dispor de sistemas e controlos que assegurem que que incluam: apenas são utilizados os instrumentos financeiros de a) A reclamação, a identificação do reclamante e a clientes que tenham dado previamente a sua autorização data de entrada daquela; expressa, nos termos do n.º 1. b) A identificação da actividade de intermediação financeira em causa e a data da ocorrência dos factos; 3 — Os registos do intermediário financeiro devem c) A identificação do colaborador que praticou o incluir informação sobre o cliente que autorizou a utili- acto reclamado; zação dos instrumentos financeiros, as condições dessa d) A apreciação efectuada pelo intermediário finan- utilização e a quantidade de instrumentos financeiros ceiro, as medidas tomadas para resolver a questão e a utilizados de cada cliente, de modo a permitir a atribui- data da sua comunicação ao reclamante. ção de eventuais perdas. Artigo 306.º-A Artigo 306.º-C Registo e depósito de instrumentos financeiros de clientes Depósito de dinheiro de clientes 1 — O intermediário financeiro que pretenda registar 1 — O dinheiro entregue pelos clientes a empresas ou depositar instrumentos financeiros de clientes, numa de investimento é imediatamente: ou mais contas abertas junto de um terceiro deve: a) Depositado numa ou mais contas abertas junto de a) Observar deveres de cuidado e empregar eleva- um banco central, de instituição de crédito autorizada dos padrões de diligência profissional na selecção, na na União Europeia a receber depósitos ou de banco nomeação e na avaliação periódica do terceiro, consi- autorizado num país terceiro; ou Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(57) b) Aplicado num fundo do mercado monetário ele- competentes que tenham sujeitado esse instrumento a gível, se o cliente, tendo conhecimento ainda que em notação. termos genéricos desta possibilidade, não manifestar a 7 — Para efeitos do número anterior, uma sociedade sua oposição. de notação de risco é competente, se: 2 — As contas mencionadas no número anterior são a) Emitir notações de risco relativas a fundos do abertas em nome da empresa de investimento por conta mercado monetário numa base regular e profissional; dos seus clientes, podendo respeitar a um único cliente b) For uma sociedade de notação de risco elegível na ou a uma pluralidade destes. acepção do n.º 1 do artigo 81.º da Directiva n.º 2006/48/ 3 — Sempre que não deposite o dinheiro de clientes CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junto de um banco central, a empresa de investimento Junho de 2006, relativa ao acesso à actividade das ins- deve: tituições de crédito e ao seu exercício. a) Actuar com especial cuidado e diligência na selec- Artigo 306.º-D ção, na nomeação e na avaliação periódica da entidade Movimentação de contas depositária, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e 1 — O intermediário financeiro deve disponibilizar b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e aos clientes os instrumentos financeiros ou o dinheiro as práticas de mercado relativas à detenção de dinheiro devidos por quaisquer operações relativas a instrumen- de clientes por essas entidades susceptíveis de afectar tos financeiros, incluindo a percepção de juros, dividen- negativamente os direitos daqueles. dos e outros rendimentos: 4 — As empresas de investimento devem estabelecer a) No próprio dia em que os instrumentos financeiros procedimentos escritos aplicáveis à recepção de dinheiro ou montantes em causa estejam disponíveis na conta do de clientes, nos quais se definem, designadamente: intermediário financeiro; b) Até ao dia útil seguinte, se as regras do sistema a) Os meios de pagamento aceites para provisiona- de liquidação das operações forem incompatíveis com mento das contas; o disposto na alínea anterior. b) O departamento ou os colaboradores autorizados a receber dinheiro; 2 — As empresas de investimento podem movimen- c) O tipo de comprovativo que é entregue ao tar a débito as contas referidas no n.º 1 do artigo anterior cliente; para: d) Regras relativas ao local onde o mesmo é guar- dado até ser depositado ou aplicado e ao arquivo de a) Pagamento do preço de subscrição ou aquisição documentos; de instrumentos financeiros para os clientes; e) Os procedimentos para prevenção de branquea- b) Pagamento de comissões ou outros custos pelos mento de capitais e financiamento de terrorismo. clientes; ou c) Transferência ordenada pelos clientes. 5 — Para efeitos da alínea b) do n.º 1, entende-se por ‘fundo do mercado monetário elegível’, um organismo Artigo 307.º-A de investimento colectivo harmonizado ou que esteja Registo do cliente sujeito à supervisão e, se aplicável, seja autorizado por uma autoridade de um Estado membro da União Euro- O intermediário financeiro deve manter um registo peia, desde que: do cliente, contendo, designadamente, informação actu- alizada relativa aos direitos e às obrigações de ambas as a) O seu objectivo principal de investimento seja a partes em contratos de intermediação financeira, o qual manutenção constante do valor líquido dos activos do assenta nos respectivos documentos de suporte. organismo de investimento colectivo ao par ou ao valor do capital inicial adicionado dos ganhos; Artigo 307.º-B b) Com vista à realização do objectivo principal de investimento, invista exclusivamente em instrumentos Prazo e suporte de conservação do mercado monetário de elevada qualidade, com venci- 1 — Sem prejuízo de exigências legais ou regula- mento ou vencimento residual não superior a 397 dias ou mentares mais rigorosas, os intermediários financeiros com ajustamentos da rendibilidade efectuados em con- conservam em arquivo os documentos e registos rela- formidade com aquele vencimento, e cujo vencimento tivos a: médio ponderado seja de 60 dias, podendo aquele ob- jectivo ser igualmente atingido através do investimento, a) Operações sobre instrumentos financeiros, pelo com carácter acessório, em depósitos bancários; e prazo de cinco anos após a realização da operação; c) Proporcione liquidez através da liquidação no pró- b) Contratos de prestação de serviço celebrados com prio dia ou no dia seguinte. os clientes ou os documentos de onde constam as con- dições com base nas quais o intermediário financeiro 6 — Um instrumento do mercado monetário é de presta serviços ao cliente, até que tenham decorrido elevada qualidade se tiver sido objecto de notação de cinco anos após o termo da relação de clientela. risco por uma sociedade de notação de risco competente e receber a notação de risco disponível mais elevada 2 — A pedido das autoridades competentes ou dos por parte de todas as sociedades de notação de risco seus clientes, os intermediários financeiros devem emitir 7964-(58) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 certificados dos registos respeitantes às operações em c) Controla a realização das actividades ou funções que intervieram. subcontratadas e gere os riscos associados à subcon- 3 — Os registos devem ser conservados num su- tratação; porte que permita o armazenamento de informação de d) Dispõe de toda a informação necessária ao cum- forma acessível para futura referência pela CMVM e primento do subcontrato; de modo que: e) Informa o intermediário financeiro subcontratante de factos susceptíveis de influenciar a sua capacidade a) Seja possível reconstituir cada uma das fases es- para exercer, em cumprimento dos requisitos legislativos senciais do tratamento de todas as operações; e regulamentares aplicáveis, as actividades ou funções b) Quaisquer correcções ou outras alterações, bem subcontratadas; como o conteúdo dos registos antes dessas correcções f) Coopera com as autoridades de supervisão relati- ou alterações, possam ser facilmente verificados; e vamente às actividades ou funções subcontratadas; c) Não seja possível manipular ou alterar, por qual- g) Permite o acesso do intermediário financeiro sub- quer forma, os registos. contratante, dos respectivos auditores e das autoridades de supervisão à informação relativa às actividades ou 4 — O intermediário financeiro deve fixar as ordens funções subcontratadas, bem como às suas instalações transmitidas telefonicamente em suporte fonográfico, comerciais; devendo informar previamente o cliente desse registo. h) Diligencia no sentido de proteger quaisquer infor- mações confidenciais relativas ao intermediário finan- Artigo 308.º-A ceiro subcontratante ou aos seus clientes. Princípios aplicáveis à subcontratação 3 — Além dos deveres previstos no número anterior, 1 — A subcontratação obedece aos seguintes prin- o intermediário financeiro subcontratante deve: cípios: a) Ter a capacidade técnica necessária para supervi- a) Não deve resultar na delegação das responsabili- sionar as actividades ou funções subcontratadas e para dades do órgão de administração; gerir os riscos associados à subcontratação; b) Manutenção, pelo intermediário financeiro subcon- b) Estabelecer métodos de avaliação do nível de de- tratante, do controlo das actividades e funções subcon- sempenho da entidade subcontratada; tratadas e da responsabilidade perante os seus clientes, c) Tomar medidas adequadas, caso suspeite que a nomeadamente dos deveres de informação; entidade subcontratada possa não estar a prestar as ac- c) Não esvaziamento da actividade do intermediário tividades ou funções subcontratadas de modo eficaz e financeiro subcontratante; em cumprimento dos requisitos legais e regulamentares d) Manutenção da relação e dos deveres do interme- aplicáveis; diário financeiro subcontratante relativamente aos seus d) Poder cessar o subcontrato, sempre que necessá- clientes, nomeadamente dos deveres de informação; rio, sem prejuízo da continuidade e da qualidade dos e) Manutenção dos requisitos de que dependem a serviços prestados aos clientes; autorização e o registo do intermediário financeiro sub- e) Incluir nos seus relatórios anuais os elementos contratante. essenciais das actividades ou funções subcontratadas e os termos em que decorreram. 2 — O disposto na alínea d) do número anterior im- plica que o intermediário financeiro subcontratante: 4 — Sempre que necessário, tendo em conta as ac- tividades ou funções subcontratadas, o intermediário a) Defina a política de gestão e tome as principais financeiro subcontratante e a entidade subcontratada decisões, se os serviços, as actividades ou as funções devem adoptar um plano de contingência e realizar subcontratados implicarem poderes de gestão de qual- ensaios periódicos dos sistemas de cópias de segurança. quer natureza; 5 — Se o intermediário financeiro subcontratante e b) Mantenha o exclusivo das relações com o cliente, a entidade subcontratada integrarem o mesmo grupo de aí incluídos os pagamentos que devam ser feito pelo sociedades, o primeiro pode, para efeitos dos números ou ao cliente. anteriores e do artigo 308.º-C, ter em conta a medida em que controla a entidade subcontratada ou influencia Artigo 308.º-B as suas acções e em que esta está incluída na supervisão consolidada do grupo. Requisitos da subcontratação 6 — A subcontratação é formalizada por contrato 1 — O intermediário financeiro subcontratante deve escrito, do qual constam os direitos e deveres que de- observar deveres de cuidado e empregar elevados pa- correm para ambas as partes do disposto nos artigos e drões de diligência profissional na conclusão, na gestão nos números anteriores. ou na cessação de qualquer subcontrato. 7 — O subcontrato deve ser enviado à CMVM no 2 — O intermediário financeiro subcontratante deve prazo de cinco dias, a contar da respectiva celebração. assegurar que a entidade subcontratada: Artigo 308.º-C a) Tem as qualificações, a capacidade e a autorização, se requerida por lei, para realizar de forma confiável e Subcontratação de serviços de gestão de carteiras em entidades localizadas em países terceiros profissional as actividades ou funções subcontratadas; b) Presta eficazmente as actividades ou funções sub- 1 — Além do cumprimento dos requisitos previs- contratadas; tos nos artigos 308.º-A e 308.º-B, um intermediário Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(59) financeiro pode subcontratar o serviço de gestão de a importância do risco de prejuízo para os interesses carteiras de investidores não qualificados a entidade dos clientes. localizada num país não pertencente à União Europeia, 5 — Na medida do necessário para assegurar o nível desde que: de independência requerido, devem ser incluídos: a) No seu país de origem, a entidade subcontratada a) Procedimentos eficazes para impedir ou controlar esteja autorizada a prestar esse serviço e esteja sujeita a troca de informação entre pessoas referidas no n.º 5 do a supervisão prudencial; e artigo 304.º envolvidas em actividades que impliquem b) Exista um acordo de cooperação entre a CMVM um risco de conflito de interesses, sempre que aquela e a autoridade de supervisão daquela entidade. possa prejudicar os interesses de um ou mais clientes; b) Uma fiscalização distinta das pessoas referidas no 2 — Quando não se verificar qualquer das condições n.º 5 do artigo 304.º cujas principais funções envolvam previstas no número anterior, um intermediário finan- a realização de actividades por conta de clientes, ou a ceiro pode proceder à subcontratação junto de uma prestação de serviços a estes, quando os seus interes- entidade localizada num país não pertencente à União ses possam estar em conflito ou quando representem Europeia, se a CMVM, no prazo de 30 dias após ter sido interesses diferentes, susceptíveis de estar em conflito, notificada da celebração do subcontrato, não levantar inclusive com os do intermediário financeiro; objecções ao mesmo. c) A eliminação de qualquer relação directa entre a re- 3 — A CMVM divulga, nos termos do artigo 367.º: muneração de pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º a) A lista das autoridades de supervisão dos países envolvidas numa actividade e a remuneração ou as re- não pertencente à União Europeia com as quais te- ceitas geradas por outras pessoas referidas no n.º 5 do nha acordos de cooperação para efeitos da alínea a) artigo 304.º, envolvidas numa outra actividade, na me- do n.º 1; dida em que possa surgir um conflito de interesses entre b) Uma declaração de princípios que inclua exem- essas actividades; plos de situações em que, ainda que não se verificasse d) A adopção de medidas destinadas a impedir ou uma das condições previstas no n.º 1, a CMVM não a limitar qualquer pessoa de exercer uma influência levantaria objecções à subcontratação, incluindo uma inadequada sobre o modo como uma pessoa referida no explicação clara sobre as razões pelas quais, nesses n.º 5 do artigo 304.º presta actividades de intermediação casos, a esta não colocaria em risco o cumprimento das financeira; requisitos previstos nos artigos 308.º-A e 308.º-B. e) A adopção de medidas destinadas a impedir ou controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de Artigo 309.º-A uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º em dife- rentes actividades de intermediação financeira, quando Política em matéria de conflitos de interesses esse envolvimento possa entravar a gestão adequada dos 1 — O intermediário financeiro deve adoptar uma conflitos de interesses. política em matéria de conflitos de interesses, reduzida a escrito, e adequada às suas dimensão e organização 6 — Caso a adopção de algum dos procedimentos e à natureza, à dimensão e à complexidade das suas e medidas previstos no número anterior não assegure actividades. o nível requerido de independência, a CMVM pode 2 — Sempre que o intermediário financeiro faça parte exigir que o intermediário financeiro adopte as medidas de um grupo de sociedades, a política deve ter igual- alternativas ou adicionais que se revelem necessárias e mente em conta quaisquer circunstâncias que são, ou adequadas para o efeito. deveriam ser, do conhecimento daquele susceptíveis de originar um conflito de interesses decorrente da es- Artigo 309.º-B trutura e actividades comerciais de outras sociedades Conflitos de interesses potencialmente prejudiciais do grupo. para um cliente 3 — A política em matéria de conflitos de interesses deve, designadamente: A identificação dos conflitos de interesses, designada- mente para efeitos da política em matéria de conflitos de a) Identificar, relativamente a actividades de inter- interesses, deve contemplar obrigatoriamente as situações mediação financeira específicas prestadas por ou em em que, em resultado da prestação de actividades de inter- nome do intermediário financeiro, as circunstâncias mediação financeira ou por outra circunstância, o interme- que constituem ou podem dar origem a um conflito de diário financeiro, uma pessoa em relação de domínio com interesses; este ou uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º: b) Especificar os procedimentos a seguir e as medidas a tomar, a fim de gerir esses conflitos. a) Seja susceptível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do 4 — Os procedimentos e as medidas previstos na cliente; alínea b) do número anterior devem ser concebidos b) Tenha interesse nos resultados decorrentes de um de forma a assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 serviço prestado ao cliente ou de uma operação reali- do artigo 304.º envolvidas em diferentes actividades, zada por conta do cliente, que seja conflituante com o implicando uma situação de conflito de interesses do interesse do cliente nesses resultados; tipo especificado na alínea a) do número anterior, desen- c) Receba um benefício financeiro ou de outra natu- volvam as referidas actividades com um grau adequado reza para privilegiar os interesses de outro cliente face de independência face à dimensão e às actividades do aos interesses do cliente em causa; intermediário financeiro e do grupo a que pertence e d) Desenvolva as mesmas actividades que o cliente; 7964-(60) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 e) Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não b) Prometer uma avaliação favorável aos emitentes o cliente, um benefício relativo a um serviço prestado ao a que a recomendação se refere. cliente, sob forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão ou os honorários normais desse serviço. 6 — Até à sua comunicação aos destinatários, o in- termediário financeiro deve limitar o acesso ao conte- Artigo 309.º-C údo da recomendação aos analistas envolvidos na sua Registo de actividades que originam conflitos de interesses elaboração. 7 — O intermediário financeiro deve adoptar os pro- 1 — O intermediário financeiro deve manter e actua- cedimentos destinados a assegurar o cumprimento do lizar regularmente registos de todos os tipos de activida- disposto nos n.os 2 a 6. des de intermediação financeira, realizadas directamente 8 — O intermediário financeiro pode divulgar, junto por si ou em seu nome, que originaram um conflito de do público ou de clientes, recomendações de investi- interesses com risco relevante de afectação dos interes- mento elaboradas por terceiros desde que, para além do ses de um ou mais clientes ou, no caso de actividades cumprimento do disposto no artigo 12.º-D, verifique que em curso, susceptíveis de o originar. quem as elabora está sujeito a requisitos equivalentes 2 — Quando preste serviços relacionados com ofertas aos previstos no presente Código relativamente à ela- públicas ou outros de que resulte o conhecimento de boração de recomendações ou estabeleceu uma política informação privilegiada, o intermediário deve elaborar interna que os prevê. listas das pessoas que tiveram acesso à informação. Artigo 309.º-E Artigo 309.º-D Operações realizadas por pessoas relevantes Recomendações de investimento 1 — O intermediário financeiro deve adoptar proce- 1 — O intermediário financeiro que, fora do âmbito dimentos destinados a evitar que qualquer pessoa refe- do exercício da actividade de consultoria para inves- rida no n.º 5 do artigo 304.º envolvida em actividades timento, elabora recomendações de investimento, tal susceptíveis de originar um conflito de interesses ou como definidas no artigo 12.º-A, destinadas ou suscep- que tenha acesso a informação privilegiada ou a outras tíveis de serem divulgadas, sob a sua responsabilidade informações confidenciais realize uma operação pessoal ou de sociedade pertencente ao mesmo grupo, como ou aconselhe ou solicite a outrem a realização de uma recomendações de investimento aos seus clientes ou operação em instrumentos financeiros: ao público, deve cumprir o disposto no n.º 5 do ar- tigo 309.º-A relativamente às pessoas envolvidas na a) Em violação do n.º 4 do artigo 248.º e do ar- elaboração das recomendações. tigo 378.º; 2 — As pessoas envolvidas na elaboração da reco- b) Que implique a utilização ilícita ou a divulgação mendação não podem realizar operações pessoais, em indevida das informações confidenciais; sentido contrário ao que nela se recomenda, sobre os c) Em violação de qualquer dever do intermediário instrumentos financeiros abrangidos pela recomenda- financeiro previsto no presente Código. ção ou instrumentos financeiros com eles relacionados, salvo se ocorrerem circunstâncias excepcionais e forem 2 — Os procedimentos adoptados pelo intermediário para tal autorizados pelo serviço competente do inter- financeiro devem assegurar, em especial, que: mediário financeiro. a) Todas as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º 3 — Os analistas e outras pessoas referidas no n.º 5 abrangidas pelo n.º 1 estejam informadas das restrições do artigo 304.º que conheçam o momento provável de e dos procedimentos relativos a operações pessoais; divulgação da recomendação ou o seu conteúdo não b) O intermediário financeiro seja imediatamente podem realizar operações, nem por sua conta, nem por informado de todas as operações pessoais realizadas; e conta de outrem, sobre os instrumentos financeiros c) Seja mantido um registo de cada operação pessoal, abrangidos pela recomendação ou instrumentos finan- incluindo indicação de qualquer autorização ou proibi- ceiros com eles relacionados antes de os destinatários da ção relativa à mesma. recomendação a ela terem tido acesso e a oportunidade de tomar decisões de investimento em função do seu Artigo 309.º-F conteúdo, excepto se no âmbito do exercício normal da função de criador de mercado ou em execução de uma Operação pessoal ordem de cliente não solicitada. Para efeitos dos artigos 309.º-D e 309.º-E, entende-se 4 — Para efeito do disposto nos números anteriores por operação pessoal, uma operação sobre um instru- considera-se instrumento financeiro relacionado com mento financeiro concluída por uma pessoa referida no outro instrumento financeiro qualquer instrumento fi- n.º 5 do artigo 304.º ou em seu nome, desde que: nanceiro cujo preço é susceptível de ser influenciado por oscilações de preço de outro instrumento financeiro. a) A pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º actue fora 5 — O intermediário financeiro, os analistas e outras do âmbito das funções que realiza nessa qualidade; ou pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas na b) A operação seja realizada por conta: elaboração de recomendações não podem: i) Da pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º; a) Aceitar, de quem tem um interesse significativo ii) De pessoas que com a pessoa referida no n.º 5 do na matéria objecto das recomendações benefícios ile- artigo 304.º tenham uma relação nos termos do n.º 4 gítimos, tal como definidos no artigo 313.º; do artigo 248.º-B; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(61) iii) De sociedade na qual a pessoa referida no n.º 5 índices financeiros que sejam idênticos ou estejam sub- do artigo 304.º detenha, directa ou indirectamente, pelo jacentes ao instrumento financeiro em causa; menos 20 % dos direitos de voto ou do capital social; b) Respeitar as condições previstas nas alíneas a) a iv) De sociedade em relação de grupo com sociedade c), e) e f) do número anterior, em relação aos resultados dominada pela pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º; verificados no passado; e ou c) Conter um aviso bem visível de que os dados se v) De pessoa cuja relação com a pessoa referida no referem a resultados simulados do passado e que os n.º 5 do artigo 304.º seja tal que esta tenha um interesse resultados registados no passado não constituem um material, directo ou indirecto, no resultado da operação, indicador confiável dos resultados futuros. além da remuneração ou comissão cobrada pela execu- ção da mesma. 5 — A indicação de resultados futuros: Artigo 312.º-A a) Não se pode basear em simulação de resultados Qualidade da informação passados; b) Deve basear-se em pressupostos razoáveis, apoia- 1 — A informação divulgada pelo intermediário fi- dos por dados objectivos; nanceiro a investidores não qualificados deve: c) Se se basear em resultados brutos, deve indicar a) Incluir a sua denominação social; os efeitos das comissões, remunerações e outros en- b) Não dar ênfase a quaisquer benefícios potenciais cargos; e de uma actividade de intermediação financeira ou de um d) Deve conter um aviso bem visível de que não cons- instrumento financeiro, sem dar igualmente uma indica- titui um indicador confiável dos resultados futuros. ção correcta e clara de quaisquer riscos relevantes; c) Ser apresentada de modo a ser compreendida pelo 6 — A referência a um tratamento fiscal específico destinatário médio; deve indicar, de modo destacado, que este depende das d) Ser apresentada de modo a não ocultar ou subesti- circunstâncias individuais de cada cliente e que está mar elementos, declarações ou avisos importantes. sujeito a alterações. 7 — É proibida a referência a qualquer autoridade 2 — A comparação de actividades de intermediação competente de modo que sugira qualquer apoio ou apro- financeira, instrumentos financeiros ou intermediários vação por parte desta aos instrumentos financeiros ou financeiros deve incidir sobre aspectos relevantes e serviços do intermediário financeiro. especificar os factos e pressupostos de que depende e as fontes em que se baseia. Artigo 312.º-B 3 — As indicações de resultados registados no passado Momento da prestação de informação de um instrumento financeiro, de um índice financeiro ou de uma actividade de intermediação financeira devem: 1 — O intermediário financeiro deve prestar a in- vestidor não qualificado, com antecedência suficiente à a) Não constituir o aspecto mais visível da comu- vinculação a qualquer contrato de intermediação finan- nicação; ceira ou, na pendência de uma relação de clientela, antes b) Incluir informação adequada relativa aos resulta- da prestação da actividade de intermediação financeira dos que abranja os cinco anos imediatamente anteriores, proposta ou solicitada, a seguinte informação: ou a totalidade do período para o qual o instrumento financeiro foi oferecido, se inferior a cinco anos, mas a) O conteúdo do contrato; não inferior a um ano, ou por um período mais longo b) A informação requerida nos artigos 312.º-C a que o intermediário financeiro tenha decidido e que se 312.º-G relacionada com o contrato ou com a activi- baseie, em qualquer caso, em períodos completos de dade de intermediação financeira. 12 meses; c) Referir o período de referência e a fonte da in- 2 — O intermediário financeiro pode prestar a in- formação; formação requerida no número anterior imediatamente d) Conter um aviso bem visível de que os dados se após o início da prestação do serviço, se: referem ao passado e que os resultados registados no a) A pedido do cliente, o contrato tiver sido cele- passado não constituem um indicador confiável dos brado utilizando um meio de comunicação à distância resultados futuros; que o impediu de prestar a informação de acordo com e) Sempre que se basearem em dados denominados o n.º 1; ou numa moeda diferente da do Estado em que reside um b) Prestar a informação prevista no artigo 15.º do investidor não qualificado, indicar a moeda e incluir um Decreto-Lei n.º 95/2006, de 29 de Maio, como se o aviso de que os ganhos para o investidor podem aumentar investidor fosse um ‘consumidor’ e o intermediário ou diminuir como consequência de oscilações cambiais; e financeiro um ‘prestador de serviços financeiros’ na f) Sempre que se basearem em resultados brutos, acepção do presente Código. indicar os efeitos das comissões, remunerações ou ou- tros encargos. 3 — O intermediário deve prestar ao investidor qua- lificado a informação prevista no n.º 2 do artigo 312.º-F 4 — A simulação de resultados passados deve referir- com suficiente antecedência antes da prestação do ser- -se apenas a instrumentos financeiros e índices finan- viço em causa. ceiros e: 4 — O intermediário financeiro notifica o cliente, a) Basear-se nos resultados efectivos verificados no independentemente da natureza deste, com antecedên- passado de um ou mais instrumentos financeiros ou cia suficiente, de qualquer alteração significativa na 7964-(62) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 informação prestada ao abrigo dos artigos 312.º-C a Artigo 312.º-D 312.º-G, através do mesmo suporte com que foi prestada Informação adicional relativa à gestão de carteiras inicialmente. 1 — Além da informação exigida no artigo anterior, Artigo 312.º-C o intermediário financeiro que ofereça ou efectivamente preste o serviço de gestão de carteiras a um investidor Informação relativa ao intermediário financeiro e aos serviços por si prestados não qualificado, deve informá-lo sobre: 1 — O intermediário financeiro deve prestar a se- a) O método e a frequência de avaliação dos instru- guinte informação a investidores não qualificados: mentos financeiros da carteira do cliente; b) Qualquer subcontratação da gestão discricionária a) A denominação, a natureza e o endereço do inter- da totalidade, ou de uma parte, dos instrumentos finan- mediário financeiro e os elementos de contacto neces- ceiros ou do dinheiro da carteira do cliente; sários para que o cliente possa comunicar efectivamente c) A especificação do valor de referência face ao qual com este; são comparados os resultados da carteira do cliente ou b) Os idiomas em que o cliente pode comunicar com de outro método de avaliação que seja adoptado nos o intermediário financeiro e receber deste documentos termos do n.º 2; e outra informação; d) Os tipos de instrumentos financeiros susceptíveis c) Os canais de comunicação a utilizar entre o inter- de serem incluídos na carteira do cliente e os tipos de mediário financeiro e o cliente, incluindo, se for caso operações susceptíveis de serem realizadas sobre esses disso, para efeitos de envio e recepção de ordens; instrumentos financeiros, incluindo eventuais limites; d) Declaração que ateste que o intermediário finan- e) Os objectivos de gestão, o nível de risco reflectido ceiro está autorizado para a prestação da actividade de no exercício de discricionariedade do gestor e quaisquer intermediação financeira, indicação da data da autori- limitações específicas dessa discricionariedade. zação, com referência à autoridade de supervisão que a concedeu e respectivo endereço de contacto; 2 — Para permitir a avaliação pelo cliente do de- e) Sempre que o intermediário financeiro actue atra- sempenho da carteira, o intermediário financeiro deve vés de um agente vinculado, uma declaração nesse sen- estabelecer um método adequado de avaliação, designa- tido, especificando o Estado membro da União Europeia damente através da fixação de um valor de referência, em que o agente consta de listagem pública; baseando-se nos objectivos de investimento do cliente f) A natureza, a frequência e a periodicidade dos e nos tipos de instrumentos financeiros incluídos na relatórios sobre o desempenho do serviço a prestar pelo carteira. intermediário financeiro ao cliente; Artigo 312.º-E g) Caso o intermediário financeiro detenha instru- Informação relativa aos instrumentos financeiros mentos financeiros ou dinheiro dos clientes, uma des- crição sumária das medidas tomadas para assegurar 1 — O intermediário financeiro deve informar os a sua protecção, nomeadamente informação sintética investidores da natureza e dos riscos dos instrumentos sobre os sistemas de indemnização aos investidores e financeiros, explicitando, com um grau suficiente de de garantia dos depósitos aplicáveis ao intermediário pormenorização, a natureza e os riscos do tipo de ins- financeiro por força das suas actividades num Estado trumento financeiro em causa. membro da União Europeia; 2 — A descrição dos riscos deve incluir: h) Uma descrição, ainda que apresentada sintetica- a) Os riscos associados ao instrumento financeiro, mente, da política em matéria de conflitos de interesses incluindo uma explicação do impacto do efeito de ala- seguida pelo intermediário financeiro, de acordo com vancagem e do risco de perda da totalidade do inves- o artigo 309.º-A e, se o cliente o solicitar, informação timento; adicional sobre essa política; b) A volatilidade do preço do instrumento financeiro i) A existência e o modo de funcionamento do ser- e as eventuais limitações existentes no mercado em que viço do intermediário financeiro destinado a receber e o mesmo é negociado; a analisar as reclamações dos investidores, bem como c) O facto de o investidor poder assumir, em resultado indicação da possibilidade de reclamação junto da au- de operações sobre o instrumento financeiro, compro- toridade de supervisão; missos financeiros e outras obrigações adicionais, além j) A natureza, os riscos gerais e específicos, desig- do custo de aquisição do mesmo; nadamente de liquidez, de crédito ou de mercado, e as d) Quaisquer requisitos em matéria de margens ou implicações subjacentes ao serviço que visa prestar, obrigações análogas, aplicáveis aos instrumentos finan- cujo conhecimento seja necessário para a tomada de ceiros desse tipo. decisão do investidor, tendo em conta a natureza do serviço a prestar, o conhecimento e a experiência ma- 3 — A informação, prestada a um investidor não nifestadas, entregando-lhe um documento que reflicta qualificado sobre um valor mobiliário objecto de uma essas informações. oferta pública, deve incluir a informação sobre o local onde pode ser consultado o respectivo prospecto. 2 — Quando o cliente seja um investidor qualificado, 4 — Sempre que os riscos associados a um instru- o disposto no número anterior apenas se aplica se este mento financeiro composto de dois ou mais instrumen- solicitar expressamente as informações nele referidas, tos ou serviços financeiros forem susceptíveis de ser devendo o intermediário financeiro informar expressa- superiores aos riscos associados a cada um dos instru- mente o cliente desse direito. mentos ou dos serviços financeiros que o compõem, o Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(63) intermediário financeiro deve apresentar uma descrição Artigo 312.º-G do modo como a sua interacção aumenta o risco. Informação sobre custos 5 — No caso de instrumentos financeiros que in- cluem uma garantia de um terceiro, a informação sobre 1 — O intermediário financeiro deve prestar a inves- a garantia deve incluir elementos suficientes sobre o tidores não qualificados, informação relativa ao custo garante e a garantia, a fim de permitir uma avaliação dos serviços, incluindo, sempre que relevante: correcta por parte de um investidor não qualificado. 6 — Um prospecto simplificado relativo a unidades a) O preço total a pagar pelo investidor relativamente de participação num organismo de investimento colec- ao instrumento financeiro ou à actividade de interme- tivo harmonizado e que respeite o artigo 28.º da Direc- diação financeira, incluindo todas as remunerações, tiva n.º 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, comissões discriminadas, encargos e despesas conexos é considerado adequado para efeitos do disposto na e todos os impostos a pagar através do intermediário alínea d) do n.º 1 do artigo 312.º financeiro ou, caso não possa ser indicado um preço exacto, a base de cálculo do preço total, de modo que Artigo 312.º-F o investidor o possa verificar; b) A indicação da moeda envolvida e das taxas e Informação relativa à protecção do património de clientes custos de conversão cambial aplicáveis, sempre que 1 — O intermediário financeiro, sempre que dete- qualquer parte do preço total deva ser paga ou represente nha, ou possa vir a deter, instrumentos financeiros ou um montante em moeda estrangeira; dinheiro que pertençam a investidores não qualificados, c) Comunicação da cobrança ao cliente de outros deve informá-los sobre: custos, incluindo impostos relacionados com operações referentes ao instrumento financeiro ou à actividade de a) A possibilidade de os instrumentos financeiros ou intermediação financeira, que não sejam pagos através o dinheiro poderem vir a ser detidos por um terceiro em do intermediário financeiro; nome do intermediário financeiro e a responsabilidade assumida por este, por força do direito aplicável, rela- d) Modalidades de pagamento ou outras eventuais tivamente a quaisquer actos ou omissões do terceiro, formalidades. e as consequências para o cliente da insolvência do terceiro; 2 — A informação que contenha os custos referidos b) A possibilidade de os instrumentos financeiros no número anterior é divulgada, de forma bem visível, poderem vir a ser detidos por um terceiro numa conta em todos os canais de contacto com o público e deve global, caso tal seja permitido pelo direito aplicável, ser entregue ao investidor no momento da abertura de apresentando um aviso bem visível sobre os riscos daí conta e sempre que no mesmo se introduzam alterações resultantes; desfavoráveis a este, antes destas entrarem em vigor. c) A impossibilidade, por força do direito aplicável, 3 — Um prospecto simplificado relativo a unidades de identificar separadamente os instrumentos finan- de participação num organismo de investimento colec- ceiros dos clientes, detidos por um terceiro, face aos tivo harmonizado e que respeite o artigo 28.º da Direc- instrumentos financeiros propriedade desse terceiro tiva n.º 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, ou do intermediário financeiro, apresentando um aviso é considerado adequado para os efeitos do disposto na bem visível dos riscos daí resultantes; alínea h) do n.º 1 do artigo 312.º, no que respeita aos d) O facto de as contas que contenham instrumentos custos relacionados com o organismo de investimento financeiros ou dinheiro do cliente estarem, ou poderem colectivo, incluindo as comissões de subscrição e de vir a estar, sujeitas a lei estrangeira, indicando que os resgate. direitos do cliente podem ser afectados; Artigo 314.º-A e) A existência e o conteúdo de direitos decorrentes Gestão de carteiras e consultoria para investimento de garantias que um terceiro tenha, ou possa vir a ter, re- lativamente aos instrumentos financeiros ou ao dinheiro 1 — No âmbito da prestação dos serviços de ges- do cliente ou de direitos de compensação que tenha face tão de carteiras ou de consultoria para investimento, a esses instrumentos financeiros ou dinheiro. o intermediário financeiro deve obter do investidor, além da informação referida no n.º 1 do artigo anterior, 2 — O intermediário financeiro deve prestar a inves- informação relativa à sua situação financeira e aos seus tidores qualificados a informação referida nas alíneas d) objectivos de investimento. e e) do número anterior. 2 — O intermediário financeiro deve obter a infor- 3 — Um intermediário financeiro, antes de concluir mação necessária para que possa compreender os factos operações de financiamento de instrumentos financeiros, essenciais relacionados com o cliente e para que, tendo tal como definidas no artigo 2.º do Regulamento (CE) em conta a natureza e o âmbito do serviço prestado, n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, relati- possa considerar que: vamente a instrumentos financeiros pertencentes a um investidor não qualificado ou de os utilizar a outro título, a) A operação específica a recomendar ou a iniciar por sua conta ou por conta de outrem, deve informar corresponde aos objectivos de investimento do cliente o cliente, por escrito, com suficiente antecedência em em questão; relação à utilização desses instrumentos financeiros, b) O cliente pode suportar financeiramente quaisquer sobre as obrigações e as responsabilidades que sobre riscos de investimento conexos, em coerência com os si recaem pelo facto de utilizar esses instrumentos fi- seus objectivos de investimento; e nanceiros, as condições da sua restituição e os riscos c) A natureza do cliente assegura que este dispõe envolvidos por tal utilização. da experiência e dos conhecimentos necessários para 7964-(64) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 compreender os riscos envolvidos na operação ou na 3 — O intermediário financeiro que recebe de outro gestão da sua carteira. intermediário financeiro instruções para prestar serviços de investimento em nome de um cliente deste último 3 — Se o intermediário financeiro não obtiver a in- pode basear-se: formação necessária para a operação em causa, não a pode recomendar ao cliente. a) Na informação sobre o cliente que lhe tenha sido 4 — Na prestação de consultoria para investimento transmitida pelo intermediário financeiro que o con- a um investidor qualificado, o intermediário finan- tratou; ceiro pode presumir, para efeitos da alínea b) do n.º 2, b) Nas recomendações relativas ao serviço ou opera- que aquele consegue suportar financeiramente o risco ção que tenham sido transmitidas ao cliente pelo outro de qualquer eventual prejuízo causado pelo investi- intermediário financeiro. mento. 5 — O disposto no número anterior não se aplica a 4 — O intermediário financeiro que transmita instru- clientes cujo tratamento como investidores qualificados ções a outro intermediário financeiro deve assegurar a resulte de um seu pedido. suficiência e a veracidade da informação transmitida sobre o cliente e a adequação das recomendações ou dos Artigo 314.º-B conselhos relativos ao serviço ou operação que tenham Conteúdo da informação necessária sido por si prestados a este. 1 — A informação relativa ao conhecimento e à ex- periência de um cliente deve incluir: Artigo 314.º-D a) Os tipos de serviços, operações e instrumentos Recepção e transmissão ou execução de ordens financeiros com que o cliente está familiarizado; 1 — Na prestação exclusiva dos serviços de recepção b) A natureza, o volume e a frequência das operações e transmissão ou execução de ordens do cliente, ainda do cliente em instrumentos financeiros e o período du- que acompanhada pela prestação de serviços auxiliares, rante o qual foram realizadas; não é aplicável o disposto no artigo 314.º, desde que: c) O nível de habilitações, a profissão ou a anterior profissão relevante do cliente. a) O objecto da operação seja acções admitidas à negociação num mercado regulamentado, obrigações, 2 — A informação referida no número anterior tem excluindo as que incorporam derivados, unidades de em consideração a natureza do investidor, a natureza e participação em organismos de investimento colectivo o âmbito do serviço a prestar e o tipo de instrumento em valores mobiliários harmonizados, instrumentos do financeiro ou operação previstos, incluindo a comple- mercado monetário e outros instrumentos financeiros xidade e os riscos inerentes aos mesmos. não complexos; 3 — Sempre que o intermediário financeiro preste um serviço de investimento a um investidor qualificado b) O serviço seja prestado por iniciativa do cliente; presume-se que, em relação aos instrumentos financei- c) O cliente tenha sido advertido, por escrito, ainda ros, operações e serviços para os quais é tratado como que de forma padronizada, de que, na prestação deste tal, esse cliente tem o nível necessário de experiência serviço, o intermediário financeiro não é obrigado a e de conhecimentos, designadamente para efeitos da determinar a adequação da operação considerada às alínea c) do n.º 2 do artigo anterior. circunstâncias do cliente; e 4 — A informação relativa à situação financeira do d) O intermediário financeiro cumpra os deveres cliente inclui, sempre que for relevante, a fonte e o relativos a conflitos de interesses previstos no presente montante dos seus rendimentos regulares, os seus acti- Código. vos, incluindo os activos líquidos, os investimentos e os activos imobiliários e os seus compromissos financeiros 2 — Para efeitos da alínea a) do número anterior, um regulares. instrumento financeiro é não complexo, desde que: 5 — A informação relativa aos objectivos de inves- timento do cliente inclui, sempre que for relevante, o a) Não esteja abrangido nas alíneas c), e), f) e g) do período durante o qual aquele pretende deter o inves- artigo 1.º e nas alíneas c) a f) do n.º 1 do artigo 2.º; timento, as suas preferências relativamente à assunção b) Se verifiquem frequentes oportunidades para o de risco, o seu perfil de risco e os seus objectivos de alienar, resgatar ou realizar a preços que sejam públi- investimento. cos e que se encontrem à disposição dos participantes no mercado, correspondendo a preços de mercado ou Artigo 314.º-C a preços disponibilizados por sistemas de avaliação Prestação de informação independentes do emitente; c) Não implique a assunção de responsabilidades 1 — O intermediário financeiro não pode incentivar um cliente a não prestar a informação requerida no pelo cliente que excedam o custo de aquisição do ins- artigo anterior. trumento financeiro; 2 — O intermediário financeiro pode basear-se na d) Esteja disponível publicamente informação ade- informação prestada pelos clientes, salvo se tiver co- quada sobre as suas características, que permita a um nhecimento ou estiver em condições de saber que a investidor não qualificado médio avaliar, de forma in- informação se encontra desactualizada, inexacta ou formada, a oportunidade de realizar uma operação sobre incompleta. esse instrumento financeiro. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(65) Artigo 317.º-A c) Recebida tal informação, o cliente deve declarar, Procedimentos para a solicitação de tratamento por escrito, em documento autónomo, que está ciente como investidor não qualificado das consequências da sua opção. 1 — O tratamento como investidor não qualificado Artigo 317.º-C a conferir a um investidor qualificado nos termos do artigo 30.º depende de acordo escrito, a celebrar entre o Responsabilidade e adequação da qualificação intermediário financeiro e o cliente que o haja requerido, 1 — Compete ao cliente que tenha solicitado trata- o qual deve precisar, por forma clara, o seu âmbito, especificando os serviços, instrumentos financeiros e mento como investidor qualificado manter o interme- operações a que se aplica. diário financeiro informado sobre qualquer alteração 2 — Na falta das estipulações previstas no número susceptível de afectar os pressupostos que conduziram anterior, presume-se que o referido acordo produz efei- à sua qualificação. tos sobre todos os serviços, instrumentos financeiros e 2 — O intermediário financeiro que tome conheci- operações contratados. mento que um cliente deixou de satisfazer os requisitos 3 — Mediante declaração escrita, o cliente pode de- previstos no artigo anterior deve informar o cliente que, nunciar o acordo referido no n.º 1, a todo o tempo. se não comprovar a manutenção dos requisitos, dentro do prazo por aquele determinado, é tratado como inves- Artigo 317.º-B tidor não qualificado. Requisitos e procedimentos para a solicitação de tratamento como investidor qualificado Artigo 317.º-D 1 — O investidor não qualificado pode solicitar ao Contrapartes elegíveis intermediário financeiro tratamento como investidor 1 — São contrapartes elegíveis do intermediário fi- qualificado. nanceiro com o qual se relacionam as entidades enun- 2 — A satisfação da solicitação formulada nos termos ciadas nas alíneas a) a i), com excepção dos governos do número anterior depende de avaliação prévia, a rea- lizar pelo intermediário financeiro, dos conhecimentos de âmbito regional, do n.º 1 do artigo 30.º e experiência do cliente, pela qual se garanta que este 2 — O tratamento como contraparte elegível pode tem capacidade para tomar as suas próprias decisões ser afastado, em relação a qualquer tipo de operação de investimento e que compreende os riscos que as ou a operações específicas, mediante acordo escrito mesmas envolvem, ponderada a natureza dos serviços, celebrado entre o intermediário financeiro e o cliente instrumentos financeiros e operações contratados. que o haja solicitado. 3 — Para efeitos da avaliação prevista no número 3 — Se, na solicitação referida no número anterior, anterior, o cliente deve, no mínimo, respeitar dois dos a contraparte elegível: seguintes requisitos: a) Não solicitar expressamente o tratamento como a) Ter efectuado operações com um volume signi- investidor não qualificado, é a mesma tratada como ficativo no mercado relevante, com uma frequência investidor qualificado; média de 10 operações por trimestre, durante os últimos b) Solicitar expressamente o tratamento como in- quatro trimestres; vestidor qualificado, pode, a todo o tempo, solicitar o b) Dispor de uma carteira de instrumentos financei- tratamento como investidor não qualificado nos termos ros, incluindo também depósitos em numerário, que do artigo 317.º-A. exceda € 500 000; c) Prestar ou ter prestado funções no sector finan- 4 — O intermediário financeiro pode também tra- ceiro, durante, pelo menos, um ano, em cargo que exija tar como contrapartes elegíveis as pessoas colectivas conhecimento dos serviços ou operações em causa. mencionadas na alínea b) do n.º 3 do artigo 30.º, desde 4 — Nos casos em que a solicitação tenha sido apre- que tal tratamento tenha sido por estas expressamente sentada por pessoa colectiva, a avaliação prevista no aceite, por escrito, em relação a um tipo de operação n.º 2 e a relativa ao requisito mencionado na alínea c) do ou a operações específicas. número anterior são feitas relativamente ao responsável 5 — O reconhecimento do estatuto de contraparte pelas actividades de investimento da requerente. elegível por intermediário financeiro relativamente a 5 — A solicitação de tratamento como investidor pessoa colectiva referida no número anterior, cuja sede qualificado observa os seguintes procedimentos: se situe noutro Estado, depende da consagração de tal estatuto no respectivo ordenamento. a) O cliente solicita ao intermediário financeiro, por escrito, tratamento como investidor qualificado, de- 6 — O cumprimento dos deveres previstos nos ar- vendo precisar os serviços, instrumentos financeiros e tigos 312.º a 314.º-D, 321.º a 323.º-C e 328.º a 333.º operações em que pretende tal tratamento; não é exigível ao intermediário financeiro autorizado a b) Após realizada a avaliação prevista no artigo ante- executar um ou vários dos serviços e actividades pre- rior, o intermediário financeiro deve informar o cliente, vistos nas alíneas a), b) e f) do n.º 1 do artigo 290.º por escrito, do deferimento do pedido e das consequên- sempre que esteja em causa a realização de operações cias resultantes da satisfação da solicitação formulada, entre o intermediário financeiro e uma contraparte ele- explicitando que tal opção importa uma redução da gível ou a prestação de serviços auxiliares com aquelas protecção que lhe é conferida por lei ou regulamento; relacionados. 7964-(66) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 321.º-A h) Relativamente a todas as operações executadas Conteúdo mínimo dos contratos durante o período em causa, a informação referida nas alíneas c) a m) do n.º 5 do artigo 323.º, salvo se o cliente 1 — Os contratos de intermediação financeira cele- optar por receber a informação sobre as operações exe- brados com investidores não qualificados devem, pelo cutadas numa base operação a operação, sendo então menos, conter: aplicável o n.º 5. a) Identificação completa das partes, morada e nú- meros de telefone de contacto; 3 — No caso de investidores não qualificados, o b) Indicação de que o intermediário financeiro está extracto periódico deve ser enviado semestralmente, autorizado para a prestação da actividade de interme- excepto quando: diação financeira, bem como do respectivo número de a) For apresentado trimestralmente, a pedido do cliente; registo na autoridade de supervisão; b) For aplicável o n.º 5, sendo apresentado, pelo me- c) Descrição geral dos serviços a prestar, bem como nos, anualmente, excepto em relação a operações em a identificação dos instrumentos financeiros objecto instrumentos financeiros abrangidos nas alíneas c), e) e dos serviços a prestar; f) do artigo 1.º e nas alíneas c) a f) do n.º 1 do artigo 2.º; d) Indicação dos direitos e deveres das partes, nomea- c) For apresentado, pelo menos, mensalmente, sem- damente os de natureza legal e respectiva forma de cum- pre que o cliente tenha autorizado a realização de ope- primento, bem como consequências resultantes do incum- rações com recurso a empréstimos. primento contratual imputável a qualquer uma das partes; e) Indicação da lei aplicável ao contrato; 4 — O intermediário financeiro deve informar os f) Informação sobre a existência e o modo de fun- investidores não qualificados do seu direito de solicitar cionamento do serviço do intermediário financeiro des- o envio do extracto com uma periodicidade trimestral. tinado a receber as reclamações dos investidores bem 5 — Se o cliente optar por receber a informação sobre como da possibilidade de reclamação junto da entidade as operações executadas numa base operação a opera- de supervisão. ção, após a execução de cada operação, o intermediário 2 — Os elementos referidos na alínea a) do número financeiro deve prestar imediatamente ao cliente, por anterior podem ser recebidos de outros intermediários escrito, a informação essencial relativa àquela. financeiros que prestem serviços ao cliente, mediante 6 — Se dirigida a um investidor não qualificado, a autorização prévia deste e sem prejuízo do dever de comunicação referida no número anterior deve conter segredo profissional previsto no n.º 4 do artigo 304.º a informação prevista no n.º 5 do artigo 323.º e ser en- viada, o mais tardar, no 1.º dia útil seguinte à execução Artigo 323.º-A da operação ou, caso a confirmação seja recebida de um terceiro, o mais tardar no primeiro dia útil seguinte Deveres de informação no âmbito da gestão de carteiras à recepção dessa confirmação. 1 — O intermediário financeiro deve remeter a cada 7 — O disposto no número anterior não é aplicável cliente um extracto periódico, por escrito, sobre as ac- sempre que a informação a prestar seja idêntica à que tividades de gestão de carteiras realizadas por conta deva ser prestada ao cliente por outro intermediário. desse cliente. 2 — O extracto periódico dirigido a investidores não Artigo 323.º-B qualificados deve incluir: Deveres de informação adicionais a) A designação do intermediário financeiro; 1 — O intermediário financeiro que realiza operações b) A identificação da conta do cliente; de gestão de carteiras ou opera contas de clientes que c) O conteúdo e o valor da carteira, incluindo infor- incluam uma posição cujo risco não se encontre coberto mação sobre todos os instrumentos financeiros detidos, deve comunicar a investidores não qualificados even- o respectivo valor de mercado ou o justo valor, caso o tuais perdas que ultrapassem o limite preestabelecido, valor de mercado não se encontre disponível, o saldo acordados entre aquele e cada cliente. em termos de liquidez no início e no final do período em 2 — A comunicação referida no número anterior causa e os resultados da carteira durante o mesmo; deve ser feita o mais tardar até ao final do dia útil em d) O montante total das comissões e encargos incorri- que o limite foi ultrapassado ou, no caso deste ter sido dos durante o período em causa, repartindo por rubricas, ultrapassado num dia não útil, no início do dia útil se- pelo menos, as comissões totais de gestão e os custos guinte. totais associados à execução, e incluindo informação Artigo 323.º-C de que será remetida uma repartição pormenorizada, mediante apresentação de pedido; Extracto relativo ao património de clientes e) Uma comparação dos resultados registados durante 1 — O intermediário financeiro deve enviar ao o período em causa face ao valor de referência dos re- cliente, por escrito, um extracto periódico relativo aos sultados de investimento acordado entre o intermediário bens pertencentes ao seu património. financeiro e o cliente; 2 — O extracto referido no número anterior deve f) O montante total de dividendos, juros e outros incluir: pagamentos recebidos durante o período em causa re- lativamente à carteira do cliente; a) O montante de instrumentos financeiros e dinheiro g) Informação sobre outras actividades do intermedi- detidos pelo cliente, no final do período abrangido pelo ário financeiro que lhe confiram direitos relativamente extracto, indicando os movimentos efectuados e as res- a instrumentos financeiros detidos na carteira; pectivas datas; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(67) b) O montante de instrumentos financeiros e dinheiro ciar por conta própria que proporcione uma afectação do cliente que tenha sido objecto de operações de finan- equitativa e indique, em especial: ciamento de instrumentos financeiros; c) O montante de eventuais ganhos que revertem a a) A forma como o volume e o preço das ordens e favor do cliente, por força da participação em opera- decisões de negociar por conta própria se relacionam ções de financiamento de instrumentos financeiros, e com a forma de afectação; os factos que lhes deram causa. b) Procedimentos destinados a evitar a reafectação, de modo prejudicial para os clientes, de decisões de 3 — Nos casos em que a carteira de um cliente inclui negociar por conta própria, executadas em combinação as receitas de uma ou mais operações não liquidadas, com ordens dos clientes. a informação referida na alínea a) do número anterior pode basear-se na data de negociação ou na data de li- 4 — A política de afectação de ordens é aplicável quidação, desde que se aplique coerentemente a mesma ainda que a ordem agregada seja executada apenas par- base a todas a informação constantes do extracto. cialmente. 4 — O extracto referido no n.º 1 deve ser enviado: Artigo 328.º-B a) A investidores não qualificados, mensalmente ou, Afectação de operações realizadas por conta própria se consentido, por escrito, pelo cliente, trimestral ou 1 — O intermediário financeiro que tenha procedido semestralmente, neste último caso quando não se veri- ficarem movimentos; à agregação de decisões de negociar por conta própria b) A investidores qualificados, anualmente. com uma ou mais ordens de clientes, não pode afectar as operações correspondentes de modo prejudicial para 5 — O intermediário financeiro que preste o serviço os clientes. de gestão de carteiras a um cliente pode incluir o ex- 2 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, tracto referido no n.º 1 no extracto periódico enviado a sempre que o intermediário financeiro proceda à agre- esse cliente por força do n.º 1 do artigo 323.º-A. gação de uma ordem de um cliente com uma decisão 6 — O dever previsto no n.º 1 é aplicável a institui- de negociar por conta própria e a ordem agregada seja ções de crédito apenas relativamente a extractos relati- executada parcialmente, deve afectar as operações cor- vos a instrumentos financeiros. respondentes prioritariamente ao cliente. 3 — O intermediário financeiro pode afectar a opera- Artigo 327.º-A ção de modo proporcional se demonstrar fundamentada- mente que, sem a combinação, não teria podido executar Prazo de validade a ordem do cliente ou não a teria podido executar em 1 — As ordens são válidas pelo prazo definido pelo condições tão vantajosas.» ordenador, não podendo exceder um ano, contado do dia seguinte à data de recepção da ordem pelo interme- Artigo 9.º diário financeiro. Alteração à organização sistemática do Código 2 — O intermediário financeiro pode definir prazos dos Valores Mobiliários inferiores ao prazo máximo previsto no número anterior, informando os clientes sobre os prazos de validade que 1 — O título IV do Código dos Valores Mobiliários passa pratique, os quais podem variar em função das estruturas a ter a seguinte epígrafe: «Negociação». de negociação onde a ordem possa ser executada ou da 2 — O capítulo I do título IV do Código dos Valores natureza dos instrumentos financeiros. Mobiliários passa a ter a epígrafe «Âmbito», abrangendo 3 — Se o ordenador não definir o prazo de validade, os artigos 198.º a 201.º as ordens são válidas até ao fim do dia em que sejam 3 — O capítulo II do título IV do Código dos Valores Mo- dadas. biliários passa a ter a epígrafe «Mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral», abrangendo: Artigo 328.º-A a) Na secção I, com a epígrafe «Disposições comuns», Agregação de ordens e afectação de operações os artigos 202.º a 216.º; b) Na secção II, com a epígrafe «Mercados regulamen- 1 — O intermediário financeiro que pretenda pro- ceder à agregação, numa única ordem, de ordens de tados»: vários clientes ou de decisões de negociar por conta i) Na subsecção I, com a epígrafe «Disposições gerais», própria, deve: os artigos 217.º a 223.º; a) Assegurar que a agregação não seja, em termos ii) Na subsecção II, com a epígrafe «Membros», os ar- globais, prejudicial a qualquer ordenador; tigos 224.º a 226.º; b) Informar previamente os clientes cujas ordens iii) Na subsecção III, com a epígrafe «Admissão à ne- devam ser agregadas da eventualidade de o efeito da gociação», os artigos 227.º a 232.º; agregação ser prejudicial relativamente a uma sua or- iv) Na subsecção IV, com a epígrafe «Processo de ad- dem específica. missão», os artigos 233.º e 235.º; v) Na subsecção V, com a epígrafe «Prospecto», os 2 — O ordenador pode opor-se à agregação da sua artigos 236.º a 243.º; ordem. vi) Na subsecção VI, com a epígrafe «Informação re- 3 — O intermediário deve adoptar uma política de lativa a valores mobiliários admitidos à negociação», os afectação de ordens de clientes e de decisões de nego- artigos 244.º a 250.º-B. 7964-(68) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 4 — É aditado um capítulo III ao título IV do Código 10 — A secção IV do capítulo I do título VI do Código dos dos Valores Mobiliários, com a epígrafe «Internalização Valores Mobiliários passa a ter a seguinte epígrafe: «Ca- sistemática», abrangendo os artigos 252.º a 257.º tegorização de investidores», abrangendo os artigos 317.º 5 — O título V do Código dos Valores Mobiliários passa a 317.º-D. a ter a seguinte epígrafe: «Contraparte central, compensa- 11 — No capítulo I do título VI do Código dos Valores ção e liquidação». Mobiliários é aditada a secção V, com a seguinte epígrafe: 6 — O capítulo I do título V do Código dos Valores Mobiliários passa a ter a epígrafe «Contraparte central», «Regulamentação», abrangendo os artigos 318.º a 320.º abrangendo os artigos 258.º a 265.º 12 — Na secção I do capítulo II do título VI do Código 7 — O capítulo II do título V do Código dos Valores dos Valores Mobiliários são aditadas as subsecções I e II, Mobiliários passa a ter a epígrafe «Sistemas de liquida- com as seguintes epígrafes: «Celebração de contratos de ção», abrangendo: intermediação» e «Informação contratual», abrangendo os a) Na secção I, com a epígrafe «Disposições gerais», os artigos 321.º a 322.º e 323.º a 324.º, respectivamente. artigos 266.º a 273.º; 13 — A secção II do capítulo II do título VI do Código b) Na secção II, com a epígrafe «Operações»: dos Valores Mobiliários passa a abranger os artigos 325. º a 334.º Na subsecção I, com a epígrafe «Disposições gerais», 14 — A secção III do capítulo II do título VI do Código os artigos 274.º a 277.º; Na subsecção II, com a epígrafe «Liquidação de opera- dos Valores Mobiliários passa a abranger os artigos 335.º ções», os artigos 278.º a 282.º e 336.º 15 — É suprimida a secção VI do capítulo II do título VI c) Na secção III, com a epígrafe «Insolvência dos parti- do Código dos Valores Mobiliários. cipantes», os artigos 283.º a 286.º; d) Na secção IV, com a epígrafe «Gestão», os arti- Artigo 10.º gos 287.º e 288.º Alteração ao regime jurídico das sociedades corretoras e financeiras de corretagem 8 — A secção III do capítulo I do título VI do Código Os artigos 2.º e 3.º do regime jurídico das sociedades dos Valores Mobiliários passa a ter a seguinte epígrafe: «Organização e exercício». corretoras e financeiras de corretagem, aprovado pelo 9 — Na secção III do capítulo I do título VI do Código Decreto-Lei n.º 262/2001, de 28 de Setembro, passam a dos Valores Mobiliários são aditadas: ter a seguinte redacção: a) A subsecção I, com a epígrafe «Disposições gerais», «Artigo 2.º abrangendo os artigos 304.º a 304.º-C; [...] b) A subsecção II, com a epígrafe «Organização interna», abrangendo os artigos 305.º a 305.º-E; 1 — As sociedades corretoras têm por objecto a pres- c) A subsecção III, com a epígrafe «Salvaguarda dos bens tação dos serviços e actividades referidas nas alíneas a), de clientes», abrangendo os artigos 306.º a 306.º-D; b), c) e f) do n.º 1 do artigo 290.º do Código dos Valo- d) A subsecção IV, com a epígrafe «Registos e con- res Mobiliários e a colocação sem garantia em oferta servação de documentos», abrangendo os artigos 307.º pública de distribuição referida na alínea d) do mesmo a 307.º-B; e) A subsecção V, com a epígrafe «Subcontratação», artigo. abrangendo os artigos 308.º a 308.º-C; 2 — O objecto das sociedades corretoras compreende f) A subsecção VI, com a epígrafe «Conflitos de inte- ainda os serviços e actividades indicados nas alíneas a) resses e realização de operações pessoais», abrangendo os e c) do artigo 291.º do Código dos Valores Mobiliários, artigos 309.º a 309.º-F; bem como quaisquer outros cujo exercício lhes seja g) A subsecção VII, com a epígrafe «Defesa do mer- permitido por portaria do Ministro responsável pela área cado», abrangendo os artigos 310.º a 311.º; das finanças, ouvidos o Banco de Portugal e a Comissão h) A subsecção vIII, com a epígrafe «Informação a in- do Mercado de Valores Mobiliários. vestidores», abrangendo: i) Na divisão I, com a epígrafe «Princípios gerais», os Artigo 3.º artigos 312.º a 312.º-B; [...] ii) Na divisão II, com a epígrafe «Informação mínima», os artigos 312.º-C a 312.º-G; 1 — As sociedades financeiras de corretagem têm por objecto a prestação dos serviços e actividades re- i) A subsecção IX, com a epígrafe «Benefícios ilegíti- feridos no n.º 1 do artigo 290.º do Código dos Valores mos», abrangendo o artigo 313.º; Mobiliários. j) A subsecção X, com a epígrafe «Apreciação do carác- 2 — Incluem-se ainda no objecto das sociedades ter adequado da operação», abrangendo os artigos 314.º financeiras de corretagem os serviços e actividades a 314.º-D; l) A subsecção XI, com a epígrafe «Reporte de opera- indicados no artigo 291.º do Código dos Valores Mobi- ções», abrangendo o artigo 315.º; liários, bem como quaisquer outros cujo exercício lhes m) A subsecção XII, com a epígrafe «Informação relativa seja permitido por portaria do Ministro responsável a operações em acções admitidas à negociação em mercado pela área das finanças, ouvidos o Banco de Portugal e regulamentado», abrangendo o artigo 316.º a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.» Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(69) Artigo 11.º 5 — A decisão de autorização é notificada aos reque- Alteração ao regime jurídico dos fundos rentes no prazo de 15 dias a contar da data da recepção de investimento imobiliário do pedido ou, se for caso disso, das informações com- plementares, ou das alterações aos documentos referidas Os artigos 12.º, 17.º, 18.º, 20.º, 22.º, 23.º, 29.º, 39.º, 42.º, número anterior. 43.º e 48.º do regime jurídico dos fundos de investimento 6 — A ausência de notificação no prazo referido no imobiliário anexo ao Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de número anterior implica o indeferimento tácito do pe- Março, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 252/2003, de dido. 17 de Outubro, e 13/2005, de 7 de Janeiro, passam a ter a 7 — (Anterior n.º 5.) seguinte redacção: 8 — A CMVM pode revogar a autorização do fundo «Artigo 12.º de investimento: [...] a) Em virtude da violação de normas legais, regu- lamentares ou constantes do regulamento de gestão ou 1— ..................................... do prospecto, pela entidade gestora, se o interesse dos 2— ..................................... participantes e a defesa do mercado o justificarem; 3— ..................................... b) Se nos 12 meses subsequentes à data da consti- 4 — A substituição do depositário é comunicada à tuição do fundo de investimento este não atingir um CMVM e torna-se eficaz 15 dias após a sua efectiva património de € 5 000 000 ou não obedecer aos critérios recepção, podendo a CMVM, neste período, deduzir de dispersão definidos em regulamento da CMVM. oposição. Artigo 17.º Artigo 22.º [...] [...] 1— ..................................... 2— ..................................... 1— ..................................... 3 — As relações entre a entidade gestora e as enti- 2— ..................................... dades comercializadoras regem-se por contrato escrito. 3 — As alterações ao regulamento de gestão são co- 4— ..................................... municadas previamente à CMVM, podendo esta deduzir oposição no prazo de 15 dias a contar desta comunicação Artigo 18.º e, salvo as referidas no n.º 2 do artigo 39.º, tornam-se eficazes após o decurso daquele prazo. [...] 4 — Excluem-se do disposto no número anterior, As entidades gestoras podem recorrer a serviços de efectuando-se por mera comunicação à CMVM, e terceiras entidades idóneas e habilitadas para o efeito tornando-se eficazes no momento da comunicação, as que se revelem convenientes para o exercício da sua alterações relativas às seguintes matérias: actividade, designadamente os de prestação de conse- lhos especializados sobre as aplicações no âmbito da a) Denominação e sede da entidade gestora, do de- política de investimentos previamente definida e de positário ou das entidades comercializadoras; execução das operações, sujeita às instruções e respon- b) Órgãos sociais da entidade gestora; sabilidade das sociedades gestoras, devendo as relações c) Inclusão de novas entidades comercializadoras; entre a sociedade gestora e estas entidades ser regidas d) Redução dos montantes globais cobrados a título por contrato escrito. de comissões de gestão, depósito, subscrição, resgate e transferência; Artigo 20.º e) Actualizações de elementos sujeitos a comunica- [...] ção prévia à CMVM; f) Actualização de dados quantitativos; 1 — A constituição de fundos de investimento g) Meras adaptações a alterações legislativas ou re- imobiliário está sujeita a autorização simplificada da gulamentares. CMVM. 2 — A autorização prevista no número anterior não 5— ..................................... implica, por parte da CMVM, qualquer garantia quanto ao conteúdo e à informação constante do regulamento Artigo 23.º de gestão e do prospecto do fundo de investimento. 3 — O pedido de autorização, subscrito pela socie- [...] dade gestora, é instruído com os seguintes documen- 1— ..................................... tos: 2— ..................................... a) Projecto do regulamento de gestão e do pros- 3 — Às alterações ao prospecto que não digam res- pecto; peito ao conteúdo do regulamento de gestão é aplicável b) Projecto dos contratos a celebrar com o depositá- o disposto no n.º 4 do artigo anterior. rio, com as entidades comercializadoras e, sendo o caso, 4— ..................................... com as entidades referidas no artigo 18.º; c) Documentos comprovativos de aceitação de fun- Artigo 29.º ções de todas as entidades envolvidas na actividade do [...] fundo de investimento imobiliário. 1— ..................................... 4 — (Anterior n.º 2.) 2— ..................................... 7964-(70) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — A CMVM pode definir, por regulamento, outros Artigo 48.º requisitos a cumprir pelos peritos avaliadores indepen- [...] dentes. 1— ..................................... Artigo 39.º 2— ..................................... [...] 3— ..................................... 1 — Devem ser comunicadas individualmente a cada a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . participante, no prazo máximo de 10 dias após o termo c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . do prazo para a CMVM deduzir oposição ou da comu- d) A sujeição a autorização da CMVM prevista nicação a esta, consoante aplicável, as alterações ao no n.º 1 do artigo 44.º, sendo o aumento ou a redu- regulamento de gestão das quais resulte: ção do capital do fundo de investimento comunicado a) A substituição da sociedade gestora ou a alteração à CMVM. dos titulares da maioria do respectivo capital social; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .» c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 12.º e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aditamento ao regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário 2 — As alterações referidas no número anterior É aditado ao regime jurídico dos fundos de investimento tornam-se eficazes 45 dias após o termo do prazo para imobiliário anexo ao Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de a CMVM deduzir oposição às mesmas. Março, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 252/2003, de 3 — Nos casos em que se verifique um aumento glo- 17 de Outubro, e 13/2005, de 7 de Janeiro, o artigo 21.º-A bal das comissões de gestão e de depósito a suportar pelo com a seguinte redacção: fundo de investimento ou uma modificação substancial da política de investimentos, os participantes podem «Artigo 21.º-A proceder ao resgate das unidades de participação sem Eficácia das alterações aos contratos pagar a respectiva comissão, a partir da data da comu- nicação e até um mês após o início da sua produção As alterações aos contratos celebrados pela entidade de efeitos. gestora com o depositário, as entidades comercializa- doras e, sendo o caso, com as entidades referidas no Artigo 42.º artigo 18.º, tornam-se eficazes 15 dias úteis após a sua [...] comunicação à CMVM.» 1— ..................................... Artigo 13.º 2 — A natureza pública ou particular da oferta Alteração ao regime jurídico dos organismos determina-se em conformidade com o disposto, res- de investimento colectivo pectivamente, nos artigos 109.º e 110.º do Código dos Valores Mobiliários. Os artigos 11.º, 12.º, 16.º, 25.º, 31.º 32.º, 38.º, 41.º, 47.º, 3 — A aprovação do prospecto de oferta pública im- 62.º, 66.º, 78.º e 83.º do regime jurídico dos organismos de plica a autorização do fundo de investimento. investimento colectivo anexo ao Decreto-Lei n.º 252/2003, 4— ..................................... de 17 de Outubro, e alterado pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, passam a ter a seguinte redacção: 5— ..................................... «Artigo 11.º Artigo 43.º [...] [...] 1— ..................................... 1 — A constituição de OIC depende de autorização 2 — Nos fundos de investimento fechados de du- prévia simplificada da CMVM. ração determinada esta não pode exceder 10 anos, 2 — A autorização prevista no número anterior não implica, por parte da CMVM, qualquer garantia quanto sendo permitida a sua prorrogação uma ou mais ve- ao conteúdo e à informação constante dos documentos zes, por períodos não superiores ao inicial, desde constitutivos do OIC. que obtida deliberação favorável da assembleia de 3 — (Anterior n.º 2.) participantes e o regulamento de gestão permita o 4 — (Anterior n.º 3.) resgate das unidades de participação pelos partici- 5 — A decisão de autorização é notificada aos reque- pantes que, por escrito, tenham manifestado estar rentes no prazo de 15 dias a contar da data da recepção contra a prorrogação. do pedido, ou das informações complementares, ou das 3 — Os participantes que votaram a favor da pror- alterações aos projectos referidas no número anterior. rogação não podem solicitar o resgate das respectivas 6 — A ausência de notificação no prazo referido no unidades de participação. número anterior implica o indeferimento tácito do pe- 4 — A entidade gestora comunica à CMVM a pror- dido. rogação da duração do fundo. 7 — (Anterior n.º 6.) 5– (Anterior n.º 3.) 8 — (Anterior n.º 7.) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(71) Artigo 12.º 3 — O contrato entre a entidade gestora e o deposi- [...] tário está sujeito a forma escrita. 4 — A substituição do depositário é comunicada à A CMVM pode recusar a autorização quando: CMVM e torna-se eficaz 15 dias após a sua efectiva a) O pedido não for instruído com os documentos recepção, podendo a CMVM, neste período, deduzir exigidos por lei ou regulamento; oposição. b) A entidade gestora requerente gerir outros OIC 5— ..................................... de forma irregular. 6— ..................................... 7— ..................................... Artigo 16.º Artigo 41.º [...] As alterações aos contratos celebrados pela entidade [...] gestora com o depositário tornam-se eficazes 15 dias 1— ..................................... úteis após a sua comunicação à CMVM. 2— ..................................... 3 — As relações entre a entidade gestora e as entida- Artigo 25.º des comercializadoras regem-se por contrato escrito. [...] 4— ..................................... 1— ..................................... Artigo 47.º 2 — A aprovação do prospecto de oferta pública im- plica a aprovação do OIC. Operações fora de mercado regulamentado 3— ..................................... e de sistema de negociação multilateral 4— ..................................... 1 — São objecto de registo especial organizado pela entidade gestora as operações sobre activos admitidos à Artigo 31.º negociação em mercado regulamentado realizadas fora [...] de mercado regulamentado e de sistema de negociação multilateral. 1— ..................................... 2 — (Revogado.) 2— ..................................... 3 — (Revogado.) 3— ..................................... 4— ..................................... Artigo 62.º a) Gestão discricionária e individualizada de cartei- [...] ras por conta de outrem, incluindo as correspondentes a fundos de pensões, com base em mandato conferido 1— ....................................... pelos investidores, a exercer nos termos do Decreto-lei 2 — Os prospectos e as respectivas alterações são di- n.º 163/94, de 4 de Junho, desde que as carteiras incluam vulgados no sistema de difusão de informação da CMVM. instrumentos financeiros enumerados na Secção C do 3— ....................................... anexo da Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Eu- 4— ....................................... ropeu e do conselho, de 21 de Abril de 2004; b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 66.º [...] 5— ..................................... 6— ..................................... 1 — As alterações aos documentos constitutivos são comunicadas previamente à CMVM, podendo esta Artigo 32.º deduzir oposição no prazo de 15 dias a contar desta [...] comunicação e, salvo o disposto no n.º 5, tornam-se eficazes após o decurso daquele prazo. 1— ..................................... 2 — Excluem-se do disposto no número anterior, 2— ..................................... efectuando-se por mera comunicação à CMVM, e 3 — Independentemente do montante dos requisitos tornam-se eficazes no momento desta comunicação, referidos nos números anteriores, os fundos próprios das as alterações relativas às seguintes matérias: sociedades gestoras de fundos de investimento mobili- ário não podem ser inferiores ao montante prescrito no a) Denominação e sede da entidade gestora, do de- artigo 21.º da Directiva n.º 2006/49/CE, do Parlamento positário ou das entidades comercializadoras; Europeu e do Conselho, de 14 de Junho de 2006. b) Órgãos sociais da entidade gestora; 4— ..................................... c) Inclusão de novas entidades comercializadoras; 5— ..................................... d) Redução dos montantes globais cobrados a título 6— ..................................... de comissões de gestão, depósito, subscrição, resgate e transferência; Artigo 38.º e) Actualizações de elementos sujeitos a comunica- ção prévia à CMVM; [...] f) Actualização de dados quantitativos; 1— ..................................... g) Meras adaptações a alterações legislativas ou re- 2— ..................................... gulamentares. 7964-(72) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — Os participantes são informados até 10 dias a Artigo 14.º contar do termo do prazo para a CMVM deduzir opo- Alteração ao Decreto-Lei n.º 176/95, de 26 de Julho sição, das alterações de que resulte: Os artigos 2.º e 5.º-A do Decreto-Lei n.º 176/95, de 26 a) Modificação significativa da política de investi- mentos, como tal considerada pela CMVM; de Julho, e alterado pelo Decreto-Lei n.º 60/2004, de 22 b) Modificação da política de rendimentos; de Março, passam a ter a seguinte redacção: c) Substituição da entidade gestora, depositário ou alteração dos titulares da maioria do capital social da «Artigo 2.º entidade gestora; [...] d) Alterações de que resulte aumento global das co- 1— ..................................... missões de gestão e de depósito suportadas pelo OI- 2— ..................................... CVM. 3— ..................................... 4— ..................................... 4 — As alterações referidas no número anterior 5— ..................................... tornam-se eficazes 45 dias após o termo do prazo para 6 — Aos deveres de informação previstos nos nú- a CMVM deduzir oposição às mesmas. meros anteriores podem acrescer, caso se revelem ne- 5 — (Revogado.) cessários para a compreensão efectiva pelo tomador 6— ..................................... dos elementos essenciais do compromisso, deveres de informação e de publicidade ajustados às características Artigo 78.º especiais dos seguros ou operações do ramo ‘Vida’, a [...] fixar por norma do Instituto de Seguros de Portugal 1— ..................................... ou, no caso de contratos de seguro ligados a fundos de 2— ..................................... investimento, pela Comissão do Mercado de Valores 3— ..................................... Mobiliários, ouvido o Instituto de Seguros de Portugal. 4— ..................................... 7 — Se as características específicas dos seguros 5 — As alterações aos elementos referidos nas alí- ou operações o justificarem, pode ser exigido que a neas b) e c) do n.º 1 são comunicadas à CMVM, com a informação seja disponibilizada através de um pros- antecedência mínima de um mês face à data do início pecto informativo cujo conteúdo e suporte são definidos da sua produção de efeitos. por norma do Instituto de Seguros de Portugal ou, no 6 — (Anterior n.º 5.) caso de contratos de seguro ligados a fundos de inves- 7 — (Anterior n.º 6.) timento, por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvido o Instituto de Seguros de Artigo 83.º Portugal. […] 8— ..................................... ......................................... a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Artigo 5.º-A b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [...] c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1— ..................................... d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2— ..................................... e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 — Aos deveres pré-contratuais previstos no n.º 1 f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . do artigo 179.º do Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abril, acrescem deveres específicos de informação h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e publicidade a definir pelo Instituto de Seguros de i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Portugal ou, no caso de contratos de seguro ligados a j) Registo de operações, por conta dos OIC, sobre fundos de investimento, pela Comissão do Mercado activos admitidos à negociação em mercado regula- de Valores Mobiliários, ouvido o Instituto de Seguros mentado realizadas fora de mercado regulamentado ou de Portugal. de sistema de negociação multilateral; l) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — Sem prejuízo do cumprimento de outros deveres m) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de informação pré-contratual, as empresas de seguros n) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . devem disponibilizar a informação prevista no número o) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . anterior através de prospecto informativo cujo conte- p) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . údo e suporte são definidos pelo Instituto de Seguros q) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de Portugal ou, no caso de contratos de seguro ligados r) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a fundos de investimento, pela Comissão do Mercado s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de Valores Mobiliários, ouvido o Instituto de Seguros t) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de Portugal. u) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5— ..................................... v) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6— ..................................... x) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7— ..................................... z) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . » 8 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .» Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(73) Artigo 15.º Artigo 156.º Alteração ao Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril [...] Os artigos 6.º, 20.º, 131.º-A, 131.º-B, 156.º, 243.º do 1— ..................................... Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril, e alterado pelo 2 — O disposto no número anterior não prejudica as Decreto-Lei n.º 145/2006, de 31 de Julho, passam a ter atribuições da Comissão do Mercado de Valores Mo- a seguinte redacção: biliários relativamente a contratos de seguro ligados a fundos de investimento. «Artigo 6.º 3 — (Anterior n.º 2.) 4 — (Anterior n.º 3.) [...] Artigo 243.º 1 — (Anterior corpo do artigo.) 2 — O disposto no número anterior não prejudica os [...] poderes de supervisão relativos a contratos de seguro 1 — (Anterior corpo do artigo.) ligados a fundos de investimento atribuídos à Comissão 2 — O disposto no número anterior não prejudica do Mercado de Valores Mobiliários. os poderes de regulação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários relativamente a contratos de seguro Artigo 20.º ligados a fundos de investimento.» [...] Artigo 16.º 1— ..................................... Alteração ao Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de Janeiro 2— ..................................... 3 — Quando a empresa se dedique à comercialização Os artigos 14.º, 23.º, 26.º, 29.º, 30.º, 42.º, 63.º, 64.º, de contratos de seguro ligados a fundos de investimento, 65.º e 92.º do Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de Janeiro, a decisão de revogação é precedida de parecer da Co- passam a ter a seguinte redacção: missão do Mercado de Valores Mobiliários. 4 — (Anterior n.º 3.) «Artigo 14.º 5 — (Anterior n.º 4.) [...] 6 — (Anterior n.º 5.) 1 — Dois ou mais fundos de pensões abertos, geridos pela mesma entidade gestora, cada um com uma política Artigo 131.º-A de investimento própria e diferenciada dos restantes, [...] podem ser comercializados de forma conjunta, de modo a facilitar aos contribuintes a escolha entre diversas 1 — A publicidade efectuada pelas empresas de se- opções de investimento. guros e pelas suas associações empresariais está sujeita 2 — A adesão ao conjunto de fundos previsto no à lei geral, sem prejuízo do que for fixado em norma do número anterior efectua-se mediante a celebração de Instituto de Seguros de Portugal e, no caso de contratos um único contrato de adesão, o qual deve indicar, no- de seguro ligados a fundos de investimento, em regula- meadamente, as condições especiais de transferência mento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, das unidades de participação entre os fundos comercia- ouvido o Instituto de Seguros de Portugal. lizados conjuntamente, nos termos a definir por norma 2 — Os regulamentos previstos no número anterior, regulamentar do Instituto de Seguros de Portugal ou, que garantirão a protecção dos credores específicos de no caso de adesões individuais a fundos de pensões seguros, podem abranger os intermediários de seguros abertos, por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvido o Instituto de Seguros de e devem prever os termos da divulgação das condições Portugal. tarifárias nos seguros destinados a pessoas singulares. Artigo 23.º Artigo 131.º-B [...] Intervenção do Instituto de Seguros de Portugal e da Comissão 1— ..................................... do Mercado de Valores Mobiliários 2— ..................................... 1 — Sem prejuízo das atribuições da Comissão do a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mercado de Valores Mobiliários no que respeita aos b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . contratos de seguro ligados a fundos de investimento, e c) Tipo de adesão admitida; de atribuições que relevem especificamente da tutela dos d) [Anterior alínea c).] e) Denominação e sede das entidades comerciali- consumidores cometidas a outras instituições e do esta- zadoras; belecimento de formas de cooperação com as mesmas, f) [Anterior alínea d).] a fiscalização do cumprimento das normas aplicáveis g) [Anterior alínea e).] em matéria de publicidade das empresas de seguros e h) [Anterior alínea f).] das suas associações empresariais compete ao Instituto i) [Anterior alínea g).] de Seguros de Portugal. j) [Anterior alínea h).] 2— ..................................... l) [Anterior alínea i)).] 3— ..................................... m) [Anterior alínea j).] 7964-(74) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 n) [Anterior alínea l).] Artigo 30.º o) [Anterior alínea m).] [...] p) [Anterior alínea n).] q) [Anterior alínea o).] 1— ..................................... r) [Anterior alínea p).] 2— ..................................... s) [Anterior alínea q).] 3— ..................................... t) [Anterior alínea r).] 4— ..................................... u) [Anterior alínea s).] 5— ..................................... v) [Anterior alínea t).] 6— ..................................... 7— ..................................... 3 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o 8— ..................................... valor das unidades de participação, a composição discri- 9— ..................................... minada das aplicações do fundo e o número de unidades 10 — Sempre que o pedido de autorização prévia de de participação devem ser publicados com periodicidade extinção for relativo a um fundo de pensões aberto com mínima mensal em meio adequado de divulgação, nos adesão individual, o Instituto de Seguros de Portugal, termos estabelecidos por norma regulamentar do Insti- antes de decidir, ouve a Comissão do Mercado de Valores tuto de Seguros de Portugal, ouvida, no caso de fundos Mobiliários. de pensões abertos com adesão individual, a Comissão Artigo 42.º do Mercado de Valores Mobiliários. [...] 4— ..................................... 5 — O regime de responsabilidade por erros de va- 1— ..................................... lorização é estabelecido por norma regulamentar do 2— ..................................... 3 — Quando a sociedade gestora se dedique à comer- Instituto de Seguros de Portugal, ouvida a Comissão cialização de contratos de adesão individual a fundos do Mercado de Valores Mobiliários. de pensões abertos, a decisão de revogação é prece- dida de parecer da Comissão do Mercado de Valores Artigo 26.º Mobiliários. [...] Artigo 63.º 1— ..................................... [...] 2— ..................................... 1 — Tendo em vista uma melhor compreensão, pelos 3— ..................................... contribuintes, das características do fundo, dos riscos fi- a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nanceiros inerentes à adesão e do regime fiscal aplicável, b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvido c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o Instituto de Seguros de Portugal, pode exigir que, d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . previamente à celebração do contrato de adesão indivi- e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dual, a informação relevante constante do regulamento f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de gestão e do contrato de adesão seja disponibilizada g) Referência ao Instituto de Seguros de Portugal e através de um prospecto informativo, cujo conteúdo e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, como suporte são fixados por regulamento. sendo as autoridades de supervisão competentes; 2— ..................................... h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3— ..................................... i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 — Aos deveres de informação previstos no número anterior podem acrescer, caso se revelem necessários a 4— ..................................... uma melhor e efectiva compreensão das características 5— ..................................... do fundo e do contrato de adesão celebrado, deveres específicos de informação, a fixar, bem como a res- Artigo 29.º pectiva periodicidade, por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvido o Instituto [...] de Seguros de Portugal. 1 — Em circunstâncias excepcionais e sempre que o Artigo 64.º interesse dos participantes e beneficiários o aconselhe, as operações de subscrição ou transferência de unidades [...] de participação em fundos de pensões abertos podem 1— ..................................... ser suspensas por decisão da entidade gestora, do Ins- 2— ..................................... tituto de Seguros de Portugal ou, no caso de fundos de 3— ..................................... pensões abertos com adesão individual, da Comissão 4— ..................................... do Mercado de Valores Mobiliários, nestes último caso, 5 — Os relatórios e contas referentes aos fundos de sendo previamente ouvida a outra autoridade. pensões abertos e às sociedades gestoras são disponi- 2 — A entidade gestora comunica a suspensão refe- bilizados ao público de forma contínua e por meio que rida no número anterior e a respectiva fundamentação possibilite o acesso fácil e gratuito à informação, nos previamente ao Instituto de Seguros de Portugal, que termos a definir por norma regulamentar do Instituto no caso de fundos de pensões abertos com adesão in- de Seguros de Portugal, ouvida, no caso de fundos de dividual informa a Comissão do Mercado de Valores pensões abertos com adesão individual, a Comissão do Mobiliários. Mercado de Valores Mobiliários. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(75) Artigo 65.º 4 — Os prospectores cuja identidade tenha sido comu- [...] nicada à CMVM até 1 de Novembro de 2007 integram a lista dos agentes vinculados. 1 — A publicidade efectuada pelas entidades ges- 5 — Os intermediários financeiros devem comunicar à toras está sujeita à lei geral, sem prejuízo do que for CMVM, até 30 de Novembro de 2007 a eventual altera- fixado em norma regulamentar do Instituto de Seguros ção dos serviços prestados, a partir dessa data, pelos seus de Portugal e, no caso de fundos de pensões abertos agentes vinculados. com adesão individual, em regulamento da Comissão 6 — Os intermediários financeiros devem prestar, a quem do Mercado de Valores Mobiliários, tendo em atenção a seja seu cliente a 1 de Novembro de 2007, a informação protecção dos interesses dos contribuintes, participantes prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 312.º do Código e beneficiários. dos Valores Mobiliários, na redacção dada pelo presente 2— ..................................... decreto-lei. 3— ..................................... Artigo 19.º Norma revogatória Artigo 92.º São revogados: [...] a) A alínea e) do n.º 1 do artigo 81.º, as alíneas e), f) e g) 1— ..................................... do n.º 1 do artigo 199.º-E e os n.os 2 a 6 do artigo 199.º-I do 2 — O disposto no número anterior não prejudica Regime Jurídico das Instituições de Crédito e Sociedades os poderes de supervisão atribuídos à Comissão do Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 Mercado de Valores Mobiliários em matéria de comer- de Dezembro, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 246/95, cialização de contratos de adesão individual a fundos de 14 de Setembro, 232/96, de 5 de Dezembro, 222/99, de de pensões. 22 de Junho, 250/2000, de 13 de Outubro, 285/2001, de 3 3 — (Anterior n.º 2.) de Novembro, 201/2002, de 26 de Setembro, 319/2002, de 4 — (Anterior n.º 3.) 28 de Dezembro, 252/2003, de 17 de Outubro, e 145/2006, 5 — (Anterior n.º 4.) de 31 de Julho; 6 — (Anterior n.º 5.) b) Os n.os 5 e 6 do artigo 2.º, o n.º 2 do artigo 198.º, os 7 — (Anterior n.º 6.)» n. 3 e 4 do artigo 201.º, os n.os 2 e 3 do artigo 202.º, os os n.os 3 a 7 do artigo 203.º, o n.º 3 do artigo 204.º, os n.os 4, Artigo 17.º 5 e 6 do artigo 205.º, o n.º 5 do artigo 209.º, os n.os 3 e 4 Isenção de taxas do artigo 214.º, os n.os 2, 3 e 4 do artigo 219.º, os n.os 4 a 7 do artigo 228.º, os n.os 6, 7 e 8 do artigo 229.º, o n.º 3 do Ficam isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos artigo 250.º, os n.os 4 a 7 do artigo 260.º, os n.os 2 e 3 do os actos de registo que tenham por objecto, exclusivamente, artigo 263.º, o n.º 4 do artigo 265.º, o n.º 2 do artigo 278.º, o a adaptação às alterações introduzidas pelo presente decreto- n.º 3 do artigo 290.º, os n.os 3 a 7 do artigo 313.º, o n.º 2 do -lei e sejam efectuados até 31 de Dezembro de 2007. artigo 316.º, o n.º 3 do artigo 317.º, a alínea e) do n.º 2 do artigo 326.º, os n.os 2, 3 e 4 do artigo 343.º, os artigos 344.º Artigo 18.º e 345.º, os n.os 2 e 3 do artigo 351.º, a alínea a) do n.º 2 Direito transitório do artigo 390.º, o n.º 3 do artigo 395.º e os n.os 3 e 4 do artigo 397.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado 1 — Quem à data da entrada em vigor do presente pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, e alterado decreto-lei disponha de participação qualificada nos ter- pelos Decretos-Leis n.os 61/2002, de 20 de Março, 38/2003, mos do artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, na de 8 de Março, 107/2003, de 4 de Junho, 183/2003, de 19 redacção dada pelo presente decreto-lei, que ainda não de Agosto, 66/2004, de 24 de Março, 52/2006, de 15 de tenha sido divulgada ao mercado dispõe de dois meses para Março, e 219/2006, de 2 de Novembro; comunicar ao emitente a informação relevante, devendo c) O n.º 2 do artigo 265.º e o n.º 2 do artigo 372.º-A este divulgar a informação recebida no prazo previsto no do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo artigo 17.º daquele Código. Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e alterado pelos 2 — Os emitentes com sede estatutária num Estado não Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 pertencente à União Europeia ficam isentos de apresentar de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de No- o seu relatório anual nos termos do artigo 245.º do Código vembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, dos Valores Mobiliários, na redacção dada pelo presente 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, decreto-lei, antes do exercício financeiro que tenha início de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de em Janeiro de 2009, desde que o apresentem em confor- 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de midade com as normas internacionalmente aceites referi- 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, das no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho. de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 3 — O disposto no artigo 246.º do Código dos Valores de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 Mobiliários, na redacção dada pelo presente decreto-lei, de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de não se aplica aos emitentes que, à data da entrada em Março, 8/2007, de 17 de Janeiro; vigor do presente decreto-lei, tenham apenas admitidos à d) Os n.os 2 e 3 do artigo 47.º e o n.º 5 do artigo 66.º do negociação em mercado regulamentado valores mobiliários Regime Jurídico dos Organismos de Investimento Colec- representativos de dívida que gozem de garantia incon- tivo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de dicional e irrevogável do Estado ou das suas autoridades Outubro, e alterado pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 regionais ou locais. de Março. 7964-(76) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 20.º c) Os títulos de participação; Republicação d) As unidades de participação em instituições de in- vestimento colectivo; É republicado, em anexo, que faz parte integrante do e) Os warrants autónomos; presente decreto-lei, o Código dos Valores Mobiliários, apro- f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referi- vado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com dos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a redacção actual. a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão; Artigo 21.º g) Outros documentos representativos de situações Entrada em vigor jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado. 1 — Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o presente decreto-lei entra em vigor em 1 de Novembro Artigo 2.º de 2007. Âmbito de aplicação material 2 — Os deveres previstos nos artigos 245.º e 246.º do Código dos Valores Mobiliários, na redacção dada pelo 1 — O presente Código regula: presente decreto-lei, aplicam-se aos exercícios iniciados em ou após Janeiro de 2007. a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes 3 — A alínea c) do n.º 5 do artigo 246.º do Código respeitantes; dos Valores Mobiliários, na redacção dada pelo presente b) Os instrumentos do mercado monetário, com excep- decreto-lei, só se aplica a partir de 9 de Março de 2009. ção dos meios de pagamento; 4 — O dever de contratar o seguro de responsabilidade c) Os instrumentos derivados para a transferência do civil previsto no n.º 2 do artigo 301.º do Código dos Valores risco de crédito; Mobiliários, na redacção dada pelo presente decreto-lei, d) Os contratos diferenciais; entra em vigor a 1 de Agosto de 2008. e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos a prazo 5 — As disposições do Código dos Valores Mobiliários e quaisquer outros contratos derivados relativos a: relativas à supervisão dos contratos de seguros ligados a i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de ren- fundos de investimento e dos fundos de pensões abertos dibilidades ou relativos a outros instrumentos derivados, com adesão individual, na redacção dada pelo presente índices financeiros ou indicadores financeiros, com liqui- decreto-lei, entram em vigor logo que sejam adoptados dação física ou financeira; os necessários regulamentos da CMVM. ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, 6 — O disposto no n.º 1 não prejudica a aprovação e licenças de emissão, taxas de inflação ou quaisquer outras publicação, em data prévia, dos regulamentos necessários estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira à execução do disposto no presente decreto-lei. ainda que por opção de uma das partes; Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Agosto iii) Mercadorias, com liquidação física, desde que se- de 2007. — José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa — Luís jam transaccionados em mercado regulamentado ou em Filipe Marques Amado — Fernando Teixeira dos Santos. sistema de negociação multilateral ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às Promulgado em 30 de Outubro de 2007. de outros instrumentos financeiros derivados nos termos Publique-se. do artigo 38.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto; O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. Referendado em 31 de Outubro de 2007. f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeadamente os relativos a qualquer dos elementos indicados no ar- O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto tigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comis- de Sousa. são, de 10 de Agosto, desde que tenham características ANEXO I análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos do artigo 38.º do mesmo diploma; (a que se refere o artigo 20.º) g) As formas organizadas de negociação de instrumentos Republicação do Código dos Valores Mobiliários financeiros referidos nas alíneas anteriores, a liquidação e a compensação de operações àqueles respeitantes e as TÍTULO I actividades de intermediação financeira; h) O regime de supervisão e sancionatório relativo aos Disposições gerais instrumentos e às actividades mencionadas nas alíneas an- teriores. CAPÍTULO I 2 — As referências feitas no presente Código a ins- Âmbito de aplicação trumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a f) Artigo 1.º do número anterior. Valores mobiliários 3 — As disposições dos títulos I, VII e VIII aplicam-se igualmente a contratos de seguro ligados a fundos de in- São valores mobiliários, além de outros que a lei como vestimento e a contratos de adesão individual a fundos de tal qualifique: pensões abertos. a) As acções; 4 — Sempre que estejam em causa unidades de partici- b) As obrigações; pação, as referências feitas no presente Código ao emitente Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(77) devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição 2 — A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a de investimento colectivo. tradução quando considere acautelados os interesses dos 5 — (Revogado.) investidores. 6 — (Revogado.) 3 — A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de Artigo 3.º compensação, de contraparte central e de sistemas centrali- zados de valores mobiliários podem exigir a tradução para Normas de aplicação imediata português de documentos redigidos em língua estrangeira 1 — Independentemente do direito que a outro título que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções. seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as activi- CAPÍTULO III dades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português. Informação 2 — Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente: Artigo 7.º a) As ordens dirigidas a membros de mercados regu- Qualidade da informação lamentados ou de sistemas de negociação multilateral re- 1 — A informação respeitante a instrumentos financei- gistados na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários ros, a formas organizadas de negociação, às actividades de (CMVM) e as operações realizadas nesses mercados ou intermediação financeira, à liquidação e à compensação sistemas; de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e b) As actividades desenvolvidas e os actos realizados a emitentes deve ser completa, verdadeira, actual, clara, em Portugal; objectiva e lícita. c) A difusão de informações acessíveis em Portugal 2 — O disposto no número anterior aplica-se seja qual que digam respeito a situações, a actividades ou a actos for o meio de divulgação e ainda que a informação seja regulados pelo direito português. inserida em conselho, recomendação, mensagem publici- tária ou relatório de notação de risco. CAPÍTULO II 3 — O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens Forma publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários. Artigo 4.º 4 — À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a actividades reguladas no presente Código é aplicável Forma escrita o regime geral da publicidade. A exigência ou a previsão de forma escrita, de docu- mento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Artigo 8.º Código em relação a qualquer acto jurídico praticado Informação auditada no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda 1 — Deve ser objecto de relatório elaborado por auditor que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos registado na CMVM a informação financeira anual contida por outro suporte ou por outro meio de identificação que em documento de prestação de contas ou em prospectos assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de du- que: rabilidade e de autenticidade. a) Devam ser submetidos à CMVM; b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admis- Artigo 5.º são à negociação em mercado regulamentado; ou Publicações c) Respeitem a instituições de investimento colectivo. 1 — Na falta de disposição legal em sentido diferente, 2 — Se os documentos referidos no número anterior as publicações obrigatórias são feitas através de meio de incluírem previsões sobre a evolução dos negócios ou da si- comunicação de grande difusão em Portugal que seja aces- tuação económica e financeira da entidade a que respeitam, sível aos destinatários da informação. o relatório do auditor deve pronunciar-se expressamente 2 — A CMVM estabelece em regulamento os meios de sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência..) comunicação adequados a cada tipo de publicação. 3 — No caso de a informação intercalar ou as infor- mações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido Artigo 6.º sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o Idioma relatório de auditoria ou de revisão; caso não o tenham sido, é declarado tal facto. 1 — Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a in- Artigo 9.º formação divulgada em Portugal que seja susceptível de Registo de auditores influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados regula- 1 — Só podem ser registados como auditores as socie- mentados, a actividades de intermediação financeira e a dades de revisores oficiais de contas e outros auditores emitentes. habilitados a exercer a sua actividade em Portugal que 7964-(78) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um necessários para assegurar a sua idoneidade, independência emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou e competência técnica. outros instrumentos financeiros e que se destinem a canais 2 — Desde que apresentem garantias equivalentes de de distribuição ou ao público. confiança, de acordo com padrões internacionalmente re- 2 — Relativamente a outras pessoas singulares ou co- conhecidos, a CMVM pode reconhecer relatório ou parecer lectivas constitui recomendação de investimento qual- elaborados por auditor não registado que esteja sujeito a quer informação por elas elaborada, no exercício da sua controlo de qualificação no Estado de origem. profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja directamente recomendada uma decisão de investimento Artigo 10.º ou desinvestimento específica num valor mobiliário ou em Responsabilidade dos auditores outro instrumento financeiro e que se destine a canais de distribuição ou ao público. 1 — Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por Artigo 12.º-B auditor respondem solidária e ilimitadamente: Conteúdo das recomendações de investimento a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer; 1 — Nas recomendações de investimento, as pessoas b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras referidas no artigo anterior: sociedades de auditoria, desde que os documentos audita- a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, dos tenham sido assinados por um dos seus sócios. designadamente o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa 2 — Os auditores devem manter seguro de responsabi- colectiva autora da recomendação; lidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas b) Distinguem claramente a matéria factual das interpre- obrigações. tações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual; Artigo 11.º c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso Normalização de informação de dúvida, referem-no expressamente; 1 — Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística d) Identificam como tal o conjunto das projecções, das e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM previsões e dos preços alvo, com menção expressa dos pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas pressupostos utilizados para os determinar; com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organiza- e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para ção e a apresentação da informação económica, financeira e demonstrar a coerência da recomendação com os pressu- estatística utilizada em documentos de prestação de contas, postos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades bem como as respectivas regras de auditoria. competentes. 2 — A CMVM deve estabelecer com o Banco de Por- tugal e com o Instituto de Seguros de Portugal regras des- 2 — Quando o autor da recomendação for uma das tinadas a assegurar a compatibilização da informação a pessoas previstas no n.º 1 do artigo anterior, inclui ainda prestar, nos termos do número anterior, por intermediários na recomendação: financeiros sujeitos também à supervisão de alguma da- a) A identidade da autoridade de supervisão da empresa quelas autoridades. de investimento ou da instituição de crédito; b) As fontes de informação, o conhecimento pelo emi- Artigo 12.º tente da recomendação e a sua eventual correcção por este Notação de risco antes da divulgação; 1 — As sociedades de notação de risco estão sujeitas a c) A base de cálculo ou o método usado para avaliar o registo na CMVM. emitente e o instrumento financeiro ou para fixar o res- 2 — Só podem ser registadas as sociedades de notação pectivo preço alvo; de risco dotadas dos meios humanos, materiais e finan- d) O significado da recomendação de «comprar», «man- ceiros necessários para assegurar a sua idoneidade, inde- ter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o pendência e competência técnica. prazo do investimento para que é feita, bem como adver- 3 — Os serviços de notação de risco devem ser pres- tências relacionadas com o risco envolvido e uma análise tados de modo imparcial e obedecer às classificações do- de sensibilidade aos pressupostos utilizados; minantes segundo os usos internacionais. e) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas Artigo 12.º-A de cobertura previstas; f) A data em que a recomendação foi divulgada pela Recomendações de investimento primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os 1 — Constituem recomendações de investimento os preços utilizados para os instrumentos financeiros anali- relatórios de análise financeira ou qualquer outra infor- sados, em termos claros e destacados; mação emitida por analistas independentes, empresas de g) As divergências da recomendação relativamente a investimento, instituições de crédito, entidades cuja acti- uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instru- vidade principal seja formular recomendações e pessoas mento financeiro, emitida nos 12 meses anteriores, bem que neles exerçam a sua actividade profissional, em que como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros se formule, directa ou indirectamente, uma recomendação e destacados. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(79) Artigo 12.º-C 4 — As pessoas singulares envolvidas na preparação ou Recomendações de investimento e divulgação elaboração de uma recomendação que prestem serviço à de conflito de interesses empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou 1 — Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e gratuito, acções do emitente antes da realização de uma circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade oferta pública de distribuição informam a entidade que seja da recomendação, em especial nos casos em que tenham autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a um interesse no instrumento financeiro, directo ou indi- data da respectiva aquisição, para que tais elementos sejam recto, ou estejam numa situação de conflito de interesses também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que regime legal de responsabilidade por tais factos. respeita a recomendação. 5 — No final de cada trimestre do ano civil, as empresas 2 — Quando o autor da recomendação for uma pes- de investimento e as instituições de crédito divulgam no soa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às seu sítio na Internet: pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem servi- ços, designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e a) A percentagem das recomendações de «comprar», tenham estado envolvidas na sua elaboração, incluindo, «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no pelo menos, o seguinte: conjunto das suas recomendações; b) A percentagem de recomendações relativas a emiten- a) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colec- tes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancá- tivas com ele relacionadas de que as pessoas envolvidas rios de investimento significativos nos 12 meses anteriores na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem à elaboração da recomendação. ter conhecimento; b) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de Artigo 12.º-D interesses do autor da recomendação ou das pessoas co- Divulgação de recomendações de investimento lectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas elaboradas por terceiros na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos 1 — A divulgação de recomendações de investimento clientes ou ao público. elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade 3 — Quando o autor da recomendação for uma das responsável pela divulgação. pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º- A, inclui ainda 2 — Qualquer alteração substancial a uma recomenda- na recomendação as seguintes informações: ção elaborada por um terceiro é claramente identificada a) Participações qualificadas que o autor da recomen- e explicada na própria recomendação, sendo dado aos dação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada destinatários da informação acesso à identidade do autor detenha no emitente ou que este detenha naqueles; da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à b) Outros interesses financeiros do autor da recomenda- divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde ção ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que estes elementos sejam públicos. que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes 3 — Quando a alteração substancial consistir numa para avaliar a objectividade da recomendação; mudança de sentido da recomendação, os deveres de infor- c) Operações de fomento de mercado ou de estabili- mação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se zação de preços com os instrumentos financeiros objecto também a quem divulgar a informação alterada, na medida da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa da alteração introduzida. colectiva com ele relacionada tenham participado; d) Contratos de consórcio para assistência ou colocação 4 — Quem divulgue resumo de recomendações de in- dos valores mobiliários do emitente em que o autor da vestimento produzidas por terceiros assegura a sua cla- recomendação tenha participado como líder do consórcio, reza, actualidade e que não contém informação enganosa, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação; mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e) Acordos entre o emitente e o autor da recomendação e o local onde as informações com ele relacionadas po- ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada dem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente relativos à prestação de serviços bancários de investimento, acessíveis. que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à ela- 5 — Quando a recomendação for divulgada por uma boração da recomendação ou originado uma remuneração empresa de investimento, instituição de crédito ou pessoa ou promessa de remuneração durante o mesmo período, singular que para elas trabalhe, independentemente do desde que a divulgação não implique a revelação de in- vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento formações comerciais confidenciais; dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a f) Acordos relativos à elaboração da recomendação entidade de supervisão da empresa de investimento ou da estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação; g) Informação relativa ao nexo entre a remuneração instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda das pessoas envolvidas na preparação ou elaboração da não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao recomendação e operações bancárias de investimento rea- autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C. lizadas pela empresa de investimento ou instituição de 6 — O disposto no presente artigo não se aplica à repro- crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa dução por jornalistas, em meios de comunicação social, de colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros valores mobiliários analisados. instrumentos financeiros ou entidades emitentes. 7964-(80) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 12.º-E Artigo 15.º Divulgação através de remissão Igualdade de tratamento 1 — O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C pode ser aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que substituído por uma referência clara ao local onde a infor- pertençam à mesma categoria. mação requerida pode ser directa e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita SECÇÃO II ou quando a inclusão de tal informação numa recomenda- ção escrita se mostre notoriamente desproporcionada em Participações qualificadas relação à sua extensão. 2 — No caso de recomendações não escritas, o dis- Artigo 16.º posto no número anterior aplica-se também ao cumpri- Deveres de comunicação mento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B. 1 — Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 %, 20 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade CAPÍTULO IV aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a Sociedades abertas sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, no prazo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento: SECÇÃO I a) Informar desse facto a CMVM e a sociedade parti- Disposições gerais cipada; b) Dar conhecimento às entidades referidas na alí- Artigo 13.º nea anterior das situações que determinam a imputação Critérios ao participante de direitos de voto inerentes a valores mo- biliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do 1 — Considera-se sociedade com o capital aberto ao artigo 20.º investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»: 2 — Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no a) A sociedade que se tenha constituído através de oferta número anterior: pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas a) Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, 15 % com residência ou estabelecimento em Portugal; e 25 % dos direitos de voto correspondentes ao capital b) A sociedade emitente de acções ou de outros va- social e quem reduza a sua participação para valor inferior lores mobiliários que confiram direito à subscrição ou a qualquer daqueles limites, relativamente a: à aquisição de acções que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas i) Sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, com residência ou estabelecimento em Portugal; emitente de acções ou de outros valores mobiliários que c) A sociedade emitente de acções ou de outros va- confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos lores mobiliários que confiram direito à sua subscrição à negociação em mercado regulamentado situado ou a ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas funcionar em Portugal; à negociação em mercado regulamentado situado ou a ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado mem- funcionar em Portugal; bro, emitente de acções ou de outros valores mobiliários d) A sociedade emitente de acções que tenham sido que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, exclu- alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quan- sivamente admitidos à negociação em mercado regulamen- tidade superior a 10 % do capital social dirigida especi- tado situado ou a funcionar em Portugal; ficamente a pessoas com residência ou estabelecimento iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União em Portugal; Europeia, emitente de acções ou de outros valores mobi- liários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, e) A sociedade resultante de cisão de uma sociedade admitidos à negociação em mercado regulamentado situado aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte ou a funcionar em Portugal, em relação à qual a CMVM do seu património. seja autoridade competente nos termos do artigo 244.º-A; e 2 — Os estatutos das sociedades podem fazer depender b) Quem atinja ou ultrapasse participação de 2 % e de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta quem reduza a sua participação para valor inferior àquela pública de venda ou de troca de acções nominativas de que percentagem dos direitos de voto correspondentes ao ca- resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) pital social de sociedade aberta prevista na subalínea i) do número anterior. da alínea anterior. Artigo 14.º 3 — Para efeitos dos números anteriores: Menção em actos externos a) Presume-se que o participante tem conhecimento A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada do facto determinante do dever de comunicação no prazo nos actos qualificados como externos pelo artigo 171.º do máximo de dois dias de negociação após a ocorrência Código das Sociedades Comerciais. daquele; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(81) b) Os direitos de voto são calculados com base na tota- desde que as transacções se realizem dentro de um período lidade das acções com direitos de voto, não relevando para de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos o cálculo a suspensão do respectivo exercício. de voto inerentes às acções em causa. 9 — Os titulares de participação qualificada em socie- 4 — A comunicação efectuada nos termos dos números dade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 devem anteriores inclui: prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a ori- gem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço a) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem daquela participação. a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encon- Artigo 16.º-A trem sujeitas; b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao Liquidação e criação de mercado titular de participação qualificada, a percentagem de ca- 1 — À excepção do dever de comunicação à CMVM, pital social e o número de acções correspondentes, bem o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior não se aplica no como, quando aplicável, a discriminação da participação que respeita a acções transaccionadas exclusivamente para por categoria de acções; efeitos de operações de compensação e de liquidação no c) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação. foi reduzida aos limiares previstos nos n.os 1 e 2. 2 — Para efeitos do número anterior, o ciclo curto e ha- bitual de negociação é de três dias de negociação contados 5 — Caso o dever de comunicação incumba a mais de a partir da operação. um participante, pode ser feita uma única comunicação, 3 — À excepção do dever de comunicação à CMVM, que exonera os participantes do dever de comunicar na o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior não se aplica às medida em que a comunicação se considere feita. participações de intermediário financeiro actuando como 6 — Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes criador de mercado que atinjam, ultrapassem ou se tornem resultar, nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 20.º, inferiores a 5 % dos direitos de voto correspondentes ao da detenção de instrumentos financeiros que confiram ao capital social, desde que aquele não intervenha na gestão participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos acções ou a apoiar o seu preço. de voto, já emitidas por emitente cujas acções estejam 4 — Para efeitos do número anterior, o intermediário admitidas à negociação em mercado regulamentado, o financeiro deve: participante deve: a) Comunicar à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que artigo 16.º, que actua ou pretende actuar como criador de tenham o mesmo activo subjacente; mercado relativamente ao emitente em causa; b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes b) Informar a CMVM da cessação da actuação como dos activos subjacentes de um mesmo instrumento fi- criador de mercado, logo que tomar essa decisão; nanceiro; c) Identificar, a pedido da CMVM, as acções detidas no c) Incluir na comunicação referida no número anterior, âmbito da actividade de criação de mercado, podendo fazê- a indicação da data ou período em que os direitos de aqui- -lo por qualquer meio verificável excepto se não conseguir sição que o instrumento confere podem ser exercidos, e da identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os data em que o instrumento expira. mantém em conta separada; d) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de 7 — Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares criação de mercado quando exigível. relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para Artigo 16.º-B uma única assembleia geral: Participação qualificada não transparente a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse 1 — Na ausência da comunicação prevista no artigo 16.º, momento, fazer uma comunicação única, desde que ex- se esta não respeitar o disposto no artigo anterior ou se, plicite a informação exigida no n.º 5 referente ao início e em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a ao termo da atribuição de poderes discricionários para o identidade das pessoas a quem possam ser imputados os exercício do direito de voto; direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento pode fazer uma comunicação única, no momento em que cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica lhe são conferidos poderes discricionários, desde que ex- deste facto os interessados, os órgãos de administração e plicite a informação exigida no n.º 5 referente ao início e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral ao termo dos poderes discricionários para o exercício do da sociedade aberta em causa. direito de voto. 2— Até 30 dias após a notificação, podem os interes- sados apresentar prova destinada a esclarecer os aspectos 8 — Os deveres estabelecidos no presente artigo não se suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas aplicam a participações resultantes de transacções envol- com vista a assegurar a transparência da titularidade das vendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, participações qualificadas. actuando na qualidade de autoridades monetárias, no âm- 3 — Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas bito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM acordo similar de liquidez autorizado por razões de política informa o mercado da falta de transparência quanto à titu- monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, laridade das participações qualificadas em causa. 7964-(82) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 4 — A partir da comunicação ao mercado feita pela 2 — A CMVM determina a publicação, integral ou par- CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e cial, do acordo, na medida em que este seja relevante para automaticamente suspenso o exercício do direito de voto o domínio sobre a sociedade. e dos direitos de natureza patrimonial, com excepção do 3 — São anuláveis as deliberações sociais tomadas com direito de preferência na subscrição em aumentos de ca- base em votos expressos em execução dos acordos não pital, inerentes à participação qualificada em causa, até comunicados ou não publicados nos termos dos números que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada adoptada sem aqueles votos. é considerada transparente. 5 — Os direitos patrimoniais referidos no número ante- Artigo 20.º rior que caibam à participação afectada são depositados em Imputação de direitos de voto conta especial aberta junto de instituição de crédito habili- tada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua 1 — No cômputo das participações qualificadas movimentação a débito enquanto durar a suspensão. consideram-se, além dos inerentes às acções de que o 6 — Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de voto: de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal sempre a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respec- do participante; tiva supervisão. b) Detidos por sociedade que com o participante se Artigo 17.º encontre em relação de domínio ou de grupo; Divulgação c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, 1 — A sociedade participada deve divulgar, pelos meios salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a informação rece- instruções de terceiro; bida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos e no prazo de três dias de negociação após recepção da membros dos seus órgãos de administração e de fiscali- comunicação. zação; 2 — A sociedade participada e os titulares dos seus ór- e) Que o participante possa adquirir em virtude de gãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados acordo celebrado com os respectivos titulares; regulamentados em que estejam admitidos à negociação f) Inerentes a acções detidas em garantia pelo partici- acções ou outros valores mobiliários que confiram o di- pante ou por este administradas ou depositadas junto dele, reito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos; devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de conferido ao participante poderes discricionários para o informação previstos no artigo 16.º seu exercício; 3 — O dever de divulgação pode ser cumprido por so- h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum ciedade com a qual a sociedade participada se encontre acordo com o participante que vise adquirir o domínio da em relação de domínio ou de grupo. sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de 4 — A divulgação a que se refere o presente artigo pode outro modo, constitua um instrumento de exercício con- certado de influência sobre a sociedade participada; ser efectuada numa língua de uso corrente nos mercados i) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adapta- comunicação que lhe deu origem. ções, de critério constante de alguma das outras alíneas. Artigo 18.º 2 — Os titulares dos valores mobiliários a que são ine- Dias de negociação rentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de par- ticipação qualificada devem prestar a este as informações 1 — Para efeitos da presente secção, consideram-se necessárias para efeitos do artigo 16.º dias de negociação aqueles em que esteja aberto para ne- 3 — Não se consideram imputáveis à sociedade que gociação o mercado regulamentado no qual as acções ou exerça domínio sobre entidade gestora de fundo de in- os outros valores mobiliários que confiram direito à sua vestimento, sobre entidade gestora de fundo de pensões, subscrição ou aquisição estejam admitidos. sobre entidade gestora de fundo de capital de risco ou sobre 2 — A CMVM deve divulgar no seu sistema de difu- intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de são de informação o calendário de dias de negociação gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades as- dos mercados regulamentados situados ou a funcionar sociadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes em Portugal. a acções integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde Artigo 19.º que a entidade gestora ou o intermediário financeiro exerça Acordos parassociais os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas. 1 — Os acordos parassociais que visem adquirir, manter 4 — Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se se- ou reforçar uma participação qualificada em sociedade rem instrumento de exercício concertado de influência os aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de acordos relativos à transmissibilidade das acções represen- aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer tativas do capital social da sociedade participada. dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebra- 5 — A presunção referida no número anterior pode ser ção. ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(83) estabelecida com o participante é independente da influên- a) Consideram-se instruções directas as dadas pela so- cia, efectiva ou potencial, sobre a sociedade participada. ciedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto Artigo 20.º-A em casos concretos; Imputação de direitos de voto relativos a acções integrantes b) Consideram-se instruções indirectas as que, em geral de organismos de investimento ou particular, independentemente da sua forma, são trans- colectivo, de fundos de pensões ou de carteiras mitidas pela sociedade dominante ou qualquer entidade por esta dominada, e limitam a margem de discricionariedade 1 — Para efeitos do n.º 3 do artigo anterior, a sociedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o associada de fundos de pensões relativamente ao exercício intermediário financeiro e as sociedades associadas de dos direitos de voto de modo a servir interesses empre- fundos de pensões beneficiam da derrogação de imputação sariais específicos da sociedade dominante ou de outra agregada de direitos de voto se: entidade por esta dominada. a) Não interferirem através de instruções, directas ou 7 — Logo que, nos termos do n.º 1, considere não pro- indirectas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes vada a independência da entidade gestora ou do interme- às acções integrantes do fundo de investimento, do fundo diário financeiro que envolva uma participação qualificada de pensões, do fundo de capital de risco ou da carteira; em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências b) A entidade gestora ou o intermediário financeiro sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o revelar autonomia dos processos de decisão no exercício mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da do direito de voto. assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada. 2 — Para beneficiar da derrogação de imputação agre- 8 — A declaração da CMVM implica a imediata imputa- gada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio ção de todos os direitos de voto inerentes às acções que inte- sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário finan- grem o fundo de investimento, o fundo de pensões, o fundo de ceiro deve: capital de risco ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do intermediário a) Enviar à CMVM a lista actualizada de todas as en- financeiro, com as respectivas consequências, devendo ainda tidades gestoras e intermediários financeiros sob relação ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal gestora ou do intermediário financeiro. estrangeira, indicar as respectivas autoridades de super- 9 — Antes de emitir o comunicado previsto no n.º 7, a visão; CMVM dá conhecimento do mesmo ao Instituto de Segu- b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, refe- ros de Portugal sempre que se refira a fundos de pensões. rente a cada entidade gestora ou intermediário financeiro, de que cumpre o disposto no número anterior; Artigo 21.º c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que: Relações de domínio e de grupo i) As estruturas organizacionais das entidades relevan- tes asseguram o exercício independente dos direitos de 1 — Para efeitos deste Código, considera-se relação de voto; domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o independentemente; e domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, em que a sociedade dominante recebe serviços prestados uma influência dominante. pela entidade dominada ou detém participações directas 2 — Existe, em qualquer caso, relação de domínio em activos por esta geridos, fixa a relação contratual das quando uma pessoa singular ou colectiva: partes em consonância com as condições normais de mer- a) Disponha da maioria dos direitos de voto; cado para situações similares. b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial; 3 — Para efeitos da alínea c) do número anterior, as c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políticas órgãos de administração ou de fiscalização. e procedimentos escritos que impeçam, em termos ade- quados, o acesso a informação relativa ao exercício dos 3 — Para efeitos deste Código consideram-se em re- direitos de voto. lação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo 4 — Para beneficiar da derrogação de imputação agre- Código das Sociedades Comerciais, independentemente gada de direitos de voto, as sociedades associadas de fun- de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no dos de pensões devem enviar à CMVM uma declaração estrangeiro. fundamentada de que cumprem o disposto no n.º 1. Artigo 21.º-A 5 — Caso a imputação fique a dever-se unicamente à detenção de instrumentos financeiros que confiram ao Equivalência participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua 1 — Relativamente a emitentes com sede estatutária iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos de fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres voto, já emitidas por emitente cujas acções estejam admi- previstos: tidas à negociação em mercado regulamentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação prevista na alínea a) desse número. a informação sobre participações qualificadas for divulgada 6 — Para efeitos do n.º 1: no prazo máximo de sete dias de negociação; 7964-(84) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se 3 — O formulário utilizado na solicitação de procuração a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares investimento ou os intermediários financeiros autorizados a do direito de voto. prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas 4 — O solicitante deve prestar aos titulares do direito as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta eles lhe seja pedida. os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos Artigo 24.º de interesses. Suspensão de deliberação social 2 — Para efeitos da alínea b) do número anterior, a 1 — A providência cautelar de suspensão de deliberação sociedade dominante deve: social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida a) Cumprir os deveres de informação constantes dos por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam acções n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A; correspondentes, pelo menos, a 0,5 % do capital social. b) Declarar, em relação a cada uma das entidades re- 2 — Qualquer accionista pode, porém, instar, por es- feridas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os crito, o órgão de administração a abster-se de executar requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A; deliberação social que considere inválida, explicitando c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do os respectivos vícios. artigo 20.º-A. 3 — Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anu- lada, os titulares do órgão de administração que procedam SECÇÃO III à sua execução sem tomar em consideração o requerimento Deliberações sociais apresentado nos termos do número anterior são responsá- veis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade Artigo 22.º para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 Voto por correspondência do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais. 1 — Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória Artigo 25.º pode ser exercido por correspondência. Aumento de capital social 2 — O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração des- As acções emitidas por sociedade aberta constituem tes e à eleição de titulares dos órgãos sociais. uma categoria autónoma: 3 — Para efeitos do n.º 1, a convocatória da assembleia a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de geral deve incluir: aumento de capital; ou a) Indicação de que o direito de voto pode ser exercido b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre por correspondência; acção de anulação ou de declaração de nulidade de deli- b) Descrição do modo por que se processa o voto por beração social proposta dentro daquele prazo. correspondência, incluindo o endereço e o prazo para a recepção das declarações de voto. Artigo 26.º 4 — A sociedade deve verificar a autenticidade do voto Anulação da deliberação de aumento de capital social e assegurar, até ao momento da votação, a sua confiden- cialidade. 1 — A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização Artigo 23.º das novas acções, se estas tiverem sido objecto de admissão à negociação em mercado regulamentado. Procuração 2 — Como contrapartida da amortização é devido mon- 1 — A convocatória de assembleia geral menciona a tante correspondente ao valor real das acções, determinado, disponibilidade de um formulário de procuração, indicando a expensas da sociedade, por perito qualificado e indepen- modo de o solicitar, ou incluir esse formulário. dente designado pela CMVM. 2 — O pedido de procuração para representação em as- 3 — Os credores cujos direitos se tenham constituído sembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco accionistas ou que utilize um dos meios de contacto em momento anterior ao do registo da anulação podem, com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades cumprimento das obrigações não vencidas. Comerciais, os seguintes: 4 — O pagamento da contrapartida da amortização só a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na nos termos do n.º 1 do artigo 20.º; parte final do número anterior, estarem pagos ou garan- b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo tidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham solicitante. dirigido à sociedade. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(85) SECÇÃO IV CAPÍTULO V Perda da qualidade de sociedade aberta Investidores Artigo 27.º Artigo 30.º Requisitos Investidores qualificados 1 — A sociedade aberta pode perder essa qualidade 1 — Sem prejuízo do disposto nos números subsequen- quando: tes, consideram-se investidores qualificados as seguintes entidades: a) Um accionista passe a deter, em consequência de a) Instituições de crédito; oferta pública de aquisição, mais de 90 % dos direitos de b) Empresas de investimento; voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º; c) Empresas de seguros; b) A perda da referida qualidade seja deliberada em d) Instituições de investimento colectivo e respectivas assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior sociedades gestoras; a 90 % do capital social e em assembleias dos titulares de e) Fundos de pensões e respectivas sociedades gesto- acções especiais e de outros valores mobiliários que confi- ras; ram direito à subscrição ou aquisição de acções por maioria f) Outras instituições financeiras autorizadas ou regula- não inferior a 90 % dos valores mobiliários em causa; das, designadamente fundos de titularização de créditos, c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da nego- respectivas sociedades gestoras e demais sociedades fi- ciação das acções em mercado regulamentado, fundada na nanceiras previstas na lei, sociedades de titularização de créditos, sociedades de capital de risco, fundos de capital falta de dispersão pelo público. de risco e respectivas sociedades gestoras; g) Instituições financeiras de Estados que não sejam 2 — A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser membros da União Europeia que exerçam actividades requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) semelhantes às referidas nas alíneas anteriores; do número anterior, também pelo oferente. h) Entidades que negoceiem em instrumentos financei- 3 — No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve ros sobre mercadorias; indicar um accionista que se obrigue: i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos que administram a dívida a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pública, instituições supranacionais ou internacionais, de- pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta signadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o alguma das deliberações em assembleia; Banco Mundial. b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efectuado 2 — Para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do em instituição de crédito. artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º, na alínea a) do n.º 2 4 — A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 do artigo 134.º e na alínea d) do n.º 1 do artigo 237.º-A, as calcula-se nos termos do artigo 188.º seguintes entidades são também consideradas investidores qualificados: Artigo 28.º a) Outras entidades que tenham por objecto principal o Publicações investimento em valores mobiliários; b) Empresas que, de acordo com as suas últimas contas 1 — A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e individuais ou consolidadas, preencham dois dos seguintes a expensas da sociedade, no boletim do mercado regula- critérios: mentado onde os valores mobiliários estavam admitidos i) Número médio de trabalhadores, ao longo do exercício à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º financeiro, igual ou superior a 250; 2 — No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, ii) Activo total superior a 43 milhões de euros; a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos iii) Volume de negócios líquido superior a 50 milhões valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do de euros. 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação. 3 — Para efeitos do título VI, são também considerados Artigo 29.º investidores qualificados: Efeitos a) As pessoas referidas na alínea f) do n.º 3 do ar- tigo 289.º; 1 — A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz b) As pessoas colectivas, cuja dimensão, de acordo a partir da publicação da decisão favorável da CMVM. com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos 2 — A declaração de perda de qualidade de sociedade seguintes critérios: aberta implica a imediata exclusão da negociação em mer- i) Situação líquida de 2 milhões de euros; cado regulamentado das acções da sociedade e dos valores ii) Activo total de 20 milhões de euros; mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, iii) Volume de negócios líquido de 40 milhões de eu- ficando vedada a readmissão no prazo de um ano. ros. 7964-(86) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 c) As pessoas que tenham solicitado o tratamento como pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades tal, nos termos previstos na secção IV do capítulo I daquele de reconhecida idoneidade e competência. título. Artigo 34.º 4 — A CMVM pode, por regulamento, qualificar como Procedimentos de mediação investidores qualificados outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos 1 — Os procedimentos de mediação são estabelecidos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliá- em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios rios, definindo os indicadores económico-financeiros que de imparcialidade, celeridade e gratuitidade. permitem essa qualificação. 2 — Quando o conflito incida sobre interesses indivi- duais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem Artigo 31.º as associações de defesa dos investidores tomar a inicia- Acção popular tiva da mediação e nela participar, a título principal ou acessório. 1 — Gozam do direito de acção popular para a protecção 3 — O procedimento de mediação é confidencial, fi- de interesses individuais homogéneos ou colectivos dos in- cando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as vestidores não qualificados em instrumentos financeiros: informações que obtenha no decurso da mediação e não a) Os investidores não qualificados; podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos b) As associações de defesa dos investidores que reúnam cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do proce- os requisitos previstos no artigo seguinte; dimento de mediação. c) As fundações que tenham por fim a protecção dos 4 — O mediador pode tentar a conciliação ou propor às investidores em instrumentos financeiros. partes a solução que lhe pareça mais adequada. 5 — O acordo resultante da mediação, quando escrito, 2 — A sentença condenatória deve indicar a entidade tem a natureza de transacção extrajudicial. encarregada da recepção e gestão das indemnizações devi- das a titulares não individualmente identificados, recaindo Artigo 35.º a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de Constituição de fundos de garantia garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na acção. 1 — As entidades gestoras de mercados regulamentados, 3 — As indemnizações que não sejam pagas em conse- de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de quência de prescrição ou de impossibilidade de identifica- liquidação, de câmara de compensação ou de contraparte ção dos respectivos titulares revertem para: central podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia. a) O fundo de garantia relacionado com a actividade em 2 — Os fundos de garantia visam ressarcir os investido- que se insere o facto gerador de indemnização; res não qualificados pelos danos sofridos em consequência b) Não existindo o fundo de garantia referido na alí- da actuação de qualquer intermediário financeiro membro nea anterior, o sistema de indemnização dos investido- do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e trans- res. mitir ordens para execução, e dos participantes naqueles Artigo 32.º sistemas. Associações de defesa dos investidores 3 — A participação no fundo de garantia é facultativa, Sem prejuízo da liberdade de associação, só benefi- sem prejuízo do disposto no número seguinte. ciam dos direitos conferidos por este Código e legislação 4 — As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem complementar às associações de defesa dos investidores deliberar que a participação no fundo por si constituído ou as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, promovido seja obrigatória para os membros autorizados a que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo executar ordens por conta de outrem e para os participantes na CMVM: nos sistemas. a) Tenham como principal objecto estatutário a pro- Artigo 36.º tecção dos interesses dos investidores em instrumentos Gestão de fundos de garantia financeiros; b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 1 — Os fundos de garantia são geridos: pessoas singulares que não sejam investidores qualificados; a) Por sociedade que tenha essa gestão como objecto c) Exerçam actividade efectiva há mais de um ano. exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do arti- Artigo 33.º go anterior; ou Mediação de conflitos b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afecto. 1 — A CMVM organiza um serviço destinado à media- ção voluntária de conflitos entre investidores não qualifi- 2 — No caso da alínea b) do número anterior, o fundo cados, por uma parte, e intermediários financeiros, consul- de garantia constitui património autónomo. tores para investimento, entidades gestoras de mercados 3 — Compete, nomeadamente, ao conselho de adminis- regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral tração da sociedade gestora do fundo de garantia: ou emitentes, por outra. 2 — Os mediadores são designados pelo conselho di- a) Elaborar o regulamento do fundo; rectivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas b) [Revogada]; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(87) c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo b) Em relação a valores mobiliários registados ou depo- fundo de garantia; sitados não integrados em sistema centralizado, pelo direito d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão termos do respectivo regulamento. registados ou depositados os valores mobiliários; c) Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas 4 — O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente. e define, designadamente: Artigo 42.º a) O montante mínimo do património do fundo; b) O processo de reclamação e decisão; Referência material c) O limite máximo das indemnizações; A designação de um direito estrangeiro por efeito das d) As receitas dos fundos. normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado. 5 — A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM. SECÇÃO II Artigo 37.º Emissão Receitas dos fundos de garantia Artigo 43.º [Revogado.] Artigo 38.º Registo da emissão Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia 1 — A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita [Revogado.] a registo junto do emitente. 2 — As disposições sobre o registo de emissão de valo- TÍTULO II res mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa. Valores mobiliários Artigo 44.º Menções do registo da emissão CAPÍTULO I 1 — Do registo da emissão constam: Disposições gerais a) A identificação do emitente, nomeadamente a firma SECÇÃO I ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa colectiva, a conservatória do registo comercial onde Direito aplicável se encontra matriculada e o número de matrícula; b) As características completas do valor mobiliário, Artigo 39.º designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, Capacidade e forma estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual; A capacidade para a emissão e a forma de representa- c) A quantidade de valores mobiliários que integram a ção dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão emitente. contínua, a quantidade actualizada dos valores mobiliários emitidos; Artigo 40.º d) O montante e a data dos pagamentos para liberação Conteúdo previstos e efectuados; e) As alterações que se verifiquem em qualquer das 1 — A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos menções referidas nas alíneas anteriores; valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a f) A data da primeira inscrição registral de titularidade ou outros valores mobiliários representativos de dívida, cons- da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, tar do registo da emissão que é outro o direito aplicável. bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com 2 — Ao conteúdo dos valores mobiliários que confi- quem o titular celebrou contrato para registo dos valores ram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de mobiliários; outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal g) O número de ordem dos valores mobiliários titula- do emitente destes. dos. Artigo 41.º 2 — O registo das alterações a que se refere a alínea e) Transmissão e garantias do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias. 3 — O registo da emissão é reproduzido, quanto aos A transmissão de direitos e a constituição de garantias elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do número an- sobre valores mobiliários regem-se: terior e suas alterações: a) Em relação a valores mobiliários integrados em sis- a) Em conta aberta pelo emitente junto da entidade ges- tema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o tora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários estabelecimento da entidade gestora desse sistema; sejam integrados nesse sistema; 7964-(88) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) Em conta aberta pelo emitente no intermediário finan- Artigo 50.º ceiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais escriturais nos termos do artigo 63.º 1 — Os valores mobiliários titulados são convertidos em Artigo 45.º escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos Categoria a converter. Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma 2 — Os valores mobiliários titulados a converter de- entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma vem ser entregues ao emitente ou depositados junto categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries di- da entidade que prestará o serviço de registo após a ferentes. conversão. 3 — Os títulos relativos a valores mobiliários não en- SECÇÃO III tregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam Representação os titulares para solicitar o registo a seu favor. 4 — O emitente deve promover a inutilização dos Artigo 46.º valores mobiliários convertidos, através da sua des- truição ou por qualquer outra forma que assinale a Formas de representação conversão. 1 — Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, 5 — A conversão dos valores mobiliários titulados em consoante sejam representados por registos em conta ou por depósito centralizado em valores mobiliários escriturais documentos em papel; estes são, neste Código, designados faz-se por mera comunicação do emitente à entidade ges- também por títulos. tora do sistema centralizado, que promove a inutilização 2 — Os valores mobiliários que integram a mesma emis- dos títulos. são, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação Artigo 51.º no estrangeiro. Reconstituição e reforma judicial 3 — Os valores mobiliários destacados de valores mo- biliários escriturais e de valores mobiliários titulados in- 1 — Os valores mobiliários escriturais e titulados de- tegrados em sistema centralizado são representados por positados podem, em caso de destruição ou perda, ser registo em conta autónoma. reconstituídos a partir dos documentos e registos de se- 4 — Os valores mobiliários destacados de outros va- gurança disponíveis. lores mobiliários titulados são representados por cupões 2 — A reconstituição é efectuada pela entidade que tem fisicamente separados do título a partir do qual se cons- a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do tituíram. emitente. 3 — O projecto de reconstituição deve ser publicado e Artigo 47.º comunicado a cada presumível titular e a reconstituição Formalidades prévias apenas pode ser efectuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação. A inscrição dos valores mobiliários em contas indivi- 4 — Qualquer interessado pode, após a publicação e dualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumpri- a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a mento das formalidades próprias para a criação de cada reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou des- tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo truídos. comercial. 5 — Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos Artigo 48.º tenham sido afectados, consideram-se os mesmos conver- Decisão de conversão tidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emi- tente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade 1 — Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto reforma judicial. à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito 6 — O processo de reforma de documentos regulado um prazo razoável, não superior a um ano. pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo 2 — A decisão de conversão é objecto de publicação. Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, 3 — Os custos da conversão são suportados pelo emi- com as devidas adaptações. tente. SECÇÃO IV Artigo 49.º Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados Modalidades 1 — Os valores mobiliários escriturais consideram-se Artigo 52.º convertidos em titulados no momento em que os títulos Valores mobiliários nominativos e ao portador ficam disponíveis para entrega. 2 — Os registos dos valores mobiliários convertidos 1 — Os valores mobiliários são nominativos ou ao por- devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data tador, conforme o emitente tenha ou não a faculdade de da conversão. conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(89) 2 — Na falta de cláusula estatutária ou de decisão do Artigo 58.º emitente, os valores mobiliários consideram-se nomina- Aquisição a pessoa não legitimada tivos. 1 — Ao adquirente de um valor mobiliário que te- Artigo 53.º nha procedido de boa fé não é oponível a falta de le- Convertibilidade gitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efectuada de acordo com as regras de transmissão Salvo disposição legal, estatutária ou resultante das aplicáveis. condições especiais fixadas para cada emissão, os va- 2 — O disposto no número anterior é aplicável ao titular lores mobiliários ao portador podem, por iniciativa e a de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários. expensas do titular, ser convertidos em nominativos e estes naqueles. SECÇÃO VI Artigo 54.º Regulamentação Modos de conversão Artigo 59.º A conversão efectua-se: Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro a) Através de anotação na conta de registo individua- lizado dos valores mobiliários escriturais ou dos valores 1 — Através de portaria, o Ministro das Finanças re- mobiliários titulados integrados em sistema centralizado; gulamenta: b) Por substituição dos títulos ou por alteração no seu a) O registo da emissão de valores mobiliários no emi- texto, realizadas pelo emitente. tente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte; SECÇÃO V b) O registo dos valores mobiliários escriturais no emi- Legitimação tente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores Artigo 55.º mobiliários e à sua reconstituição. 2 — Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos Legitimação activa valores mobiliários escriturais que sigam o regime do 1 — Quem, em conformidade com o registo ou com o artigo 63.º título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são Artigo 60.º inerentes. Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários 2 — A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por A CMVM elabora os regulamentos necessários à separação de cupões, pertence a quem seja titular em con- concretização e ao desenvolvimento das disposições formidade com o registo ou com o título. relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados 3 — São direitos inerentes aos valores mobiliários, integrados em sistema centralizado, ouvidas as enti- além de outros que resultem do regime jurídico de cada dades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes tipo: aspectos: a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos; a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer; b) Os direitos de voto; b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobi- c) Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mo- liários; biliários do mesmo ou de diferente tipo. c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema; Artigo 56.º d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua Legitimação passiva exclusão; e) Conversão da forma de representação; O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou f) Ligação com sistemas de liquidação; lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de g) Medidas de segurança a adoptar quanto ao registo responsabilidade. de valores mobiliários registados em suporte informático; h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de Artigo 57.º valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro; Contitularidade i) Procedimentos a adoptar nas relações operacionais Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direi- entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou tos a eles inerentes por meio de representante comum, nos no estrangeiro; termos previstos para as acções no artigo 303.º do Código j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se das Sociedades Comerciais. refere o n.º 3 do artigo 74.º 7964-(90) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 CAPÍTULO II 2 — O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro Valores mobiliários escriturais actuando na qualidade de representante do emitente. SECÇÃO I SUBSECÇÃO II Disposições gerais Processo de registo SUBSECÇÃO I Artigo 65.º Modalidades de registo Suporte do registo 1 — Os registos integrados em sistema centralizado Artigo 61.º são feitos em suporte informático, podendo consistir em Entidades registadoras referências codificadas. O registo individualizado de valores mobiliários escri- 2 — As entidades que efectuem os registos em suporte turais consta de: informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança a) Conta aberta junto de intermediário financeiro, inte- guardadas em local distinto dos registos. grada em sistema centralizado; ou b) Conta aberta junto de um único intermediário finan- Artigo 66.º ceiro indicado pelo emitente; ou Oficiosidade e instância c) Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa. 1 — São lavrados oficiosamente os registos relativos a actos em que a entidade registadora, de alguma forma, Artigo 62.º tenha tido intervenção, a actos que lhe sejam comunicados Integração em sistema centralizado pela entidade gestora do sistema centralizado e a actos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela São obrigatoriamente integrados em sistema centrali- entidade competente. zado os valores mobiliários escriturais admitidos à nego- 2 — Têm legitimidade para requerer o registo: ciação em mercado regulamentado. a) O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou Artigo 63.º para onde devam ser transferidos os valores mobiliários; b) O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de ou- Registo num único intermediário financeiro tras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, 1 — São obrigatoriamente registados num único inter- quanto ao registo das respectivas situações jurídicas. mediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado: Artigo 67.º a) Os valores mobiliários escriturais ao portador; Base documental dos registos b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta 1 — As inscrições e os averbamentos nas contas de pública e outros que pertençam à mesma categoria; registo são feitos com base em ordem escrita do dispo- c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por nente ou em documento bastante para a prova do facto mais de uma entidade; a registar. d) As unidades de participação em instituição de inves- 2 — Quando o requerente não entregue qualquer do- timento colectivo. cumento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora 2 — O intermediário financeiro registador é indicado elaborar uma nota escrita justificativa do registo. pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento colectivo, que suportam os custos da eventual Artigo 68.º mudança de entidade registadora. 3 — Se o emitente for um intermediário financeiro, Menções nas contas de registo individualizado o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro 1 — Em relação a cada titular são abertas, em sepa- intermediário financeiro. rado, contas por categoria de valor mobiliário que, além 4 — O intermediário financeiro adopta todas as medidas das menções actualizadas dos elementos constantes das necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm: corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade a) A identificação do titular e, em caso de contitulari- dos que se encontram em circulação. dade, do representante comum; b) Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades Artigo 64.º adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respectivamente, os lançamentos a débito e a Registo no emitente crédito; 1 — Os valores mobiliários escriturais nominativos c) O saldo de valores mobiliários existente em cada não integrados em sistema centralizado nem registados momento; num único intermediário financeiro são registados junto d) A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e do emitente. outros rendimentos; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(91) e) A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do 2 — As transferências entre contas integradas em sis- mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários tema centralizado são feitas em conformidade com os registados confiram direito; valores globais a transferir, comunicados pela entidade f) O destaque de direitos inerentes ou de valores mo- gestora do sistema centralizado de valores mobiliários. biliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar re- gistados; Artigo 72.º g) A constituição, a modificação e a extinção de usu- Bloqueio fruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados; 1 — Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os va- h) Os bloqueios e o seu cancelamento; lores mobiliários escriturais: i) A propositura de acções judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respec- a) Em relação aos quais tenham sido passados certifi- tivas decisões; cados para exercício de direitos a eles inerentes, durante j) Outras referências que sejam exigidas pela natureza o prazo de vigência indicado no certificado, quando o ou pelas características dos valores mobiliários registados. exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício; 2 — As menções referidas no número anterior devem b) Em relação aos quais tenha sido passado certificado incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos para valer como título executivo, devendo o bloqueio documentos que lhes serviram de base. manter-se até à devolução do original do certificado ou 3 — Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por até à apresentação de certidão da decisão final do processo entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o executivo; registo é efectuado, no que respeita às menções equivalen- c) Que sejam objecto de penhora ou de outros actos de tes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, apreensão judicial, enquanto esta se mantiver; com base em declaração do requerente, acompanhada do d) Que sejam objecto de oferta pública de venda ou, parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando quando já tenham sido emitidos, que integrem a contra- exigido nos termos deste artigo. partida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação Artigo 69.º da oferta em momento anterior. Data e prioridade dos registos 2 — O bloqueio pode também ser efectuado: 1 — Os registos oficiosos são lavrados com a data do a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso; facto registado. b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto 2 — Os registos requeridos pelos interessados são la- aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha vrados com a data de apresentação do requerimento de sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado registo. registado. 3 — Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de veri- 3 — O bloqueio consiste num registo em conta, com ficação do facto ou da apresentação, conforme o registo indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da seja oficioso ou dependente de apresentação. quantidade de valores mobiliários abrangidos. 4 — Os registos relativos a valores mobiliários escri- 4 — Durante o prazo de vigência do bloqueio, a en- turais bloqueados reportam-se à data da cessação do blo- tidade registadora fica proibida de transferir os valores queio. mobiliários bloqueados. 5 — O registo provisório convertido em definitivo con- serva a data que tinha como provisório. SUBSECÇÃO III 6 — Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso Valor e vícios do registo julgado procedente é feito com a data correspondente ao acto recusado. Artigo 73.º Primeira inscrição Artigo 70.º 1 — Os valores mobiliários escriturais constituem-se Sucessão de registos por registo em contas individualizadas abertas junto das A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem entidades registadoras. como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, 2 — O primeiro registo é efectuado com base nos ele- penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os mentos relevantes do registo de emissão comunicados valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a pelo emitente. favor do disponente. 3 — Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efectua-se por conversão dessas con- Artigo 71.º tas em contas de registo individualizado. Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas Artigo 74.º 1 — A transferência dos valores mobiliários escriturais Valor do registo entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito 1 — O registo em conta individualizada de valores na conta de destino. mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e 7964-(92) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos Artigo 79.º respectivos registos. Rectificação e impugnação dos actos de registo 2 — Salvo indicação diversa constante da respectiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de 1 — Os registos podem ser rectificados pela entidade valores mobiliários escriturais presumem-se iguais. registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interes- 3 — Quando esteja em causa o cumprimento de deveres sados. 2 — A rectificação retroage à data do registo rectificado, de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé. pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante 3 — Os actos de registo ou a sua recusa são impugnáveis do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a au- junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento toridade de supervisão ou por iniciativa desta. do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo. Artigo 75.º Prioridade de direitos SUBSECÇÃO IV Transmissão, constituição e exercício de direitos Os direitos registados sobre os mesmos valores mo- biliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de Artigo 80.º prioridade dos respectivos registos. Transmissão Artigo 76.º 1 — Os valores mobiliários escriturais transmitem-se Extinção dos efeitos do registo pelo registo na conta do adquirente. 2 — A compra em mercado regulamentado de valores 1 — Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade mobiliários escriturais confere ao comprador, independen- ou por cancelamento. temente do registo e a partir da realização da operação, 2 — O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a re- legitimidade para a sua venda nesse mercado. querimento do interessado. Artigo 81.º Artigo 77.º Penhor Recusa do registo 1 — O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo 1 — O registo é recusado nos seguintes casos: registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em a) Não estar o facto sujeito a registo; penhor, da obrigação garantida e da identificação do be- b) Não ser competente a entidade registadora; neficiário. c) Não ter o requerente legitimidade; 2 — O penhor pode ser constituído por registo em conta d) Ser manifesta a nulidade do facto a registar; do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver e) Ser manifesta a inadequação dos documentos apre- sido atribuído. sentados; 3 — A entidade registadora onde está aberta a conta f) Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas dos valores mobiliários empenhados não pode efectuar e estas não se mostrem removidas. a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício. 2 — Quando não deva ser recusado, o registo pode ser 4 — Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes lavrado como provisório por insuficiência documental. aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo 3 — O registo lavrado como provisório caduca se a titular dos valores mobiliários empenhados. causa da provisoriedade não for removida no prazo de 5 — O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas 30 dias. adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários. Artigo 78.º Prova do registo Artigo 82.º Penhora 1 — O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora. A penhora e outros actos de apreensão judicial de valo- 2 — O certificado prova a existência do registo da titula- res mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente ridade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos mediante comunicação electrónica à entidade registadora, de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações pelo agente de execução, de que os valores mobiliários jurídicas que especifique, com referência à data em que ficam à ordem deste. foi emitido ou pelo prazo nele mencionado. Artigo 83.º 3 — O certificado pode ser pedido por quem tenha le- gitimidade para requerer o registo. Exercício de direitos 4 — Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem dos valores mobiliários podem requerer certidão afirma- exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo tiva ou negativa da existência de quaisquer situações que pela apresentação dos certificados a que se refere o ar- onerem esses valores mobiliários. tigo 78.º Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(93) Artigo 84.º de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora Título executivo na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados. Os certificados passados pelas entidades registadoras 2 — As entidades registadoras têm direito de regresso relativos a valores mobiliários escriturais valem como contra a entidade gestora do sistema centralizado pela título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, indemnização devida nos termos do número anterior, sem- se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura pre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe do representante da entidade registadora e os seus poderes sejam imputáveis. estiverem reconhecidos por notário. 3 — Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o SUBSECÇÃO V registo se refere. Deveres das entidades registadoras SECÇÃO II Artigo 85.º Sistema centralizado Prestação de informações Artigo 88.º 1 — As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação Estrutura e funções do sistema centralizado se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam 1 — Os sistemas centralizados de valores mobiliários solicitadas: são formados por conjuntos interligados de contas, através a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação das quais se processa a constituição e a transferência dos aos elementos constantes das contas abertas em seu nome; valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários direitos sobre eles constituídos. registados, em relação aos respectivos direitos; 2 — Os sistemas centralizados de valores mobiliários c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes só podem ser geridos por entidades que preencham os das contas de valores mobiliários nominativos. requisitos fixados em lei especial. 3 — O disposto na presente secção não é aplicável aos 2 — O dever de informação abrange os elementos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco constantes dos documentos que serviram de base aos re- de Portugal. gistos. 3 — Se os valores mobiliários estiverem integrados em Artigo 89.º sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emi- Regras operacionais tentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras. 1 — As regras operacionais necessárias ao funciona- 4 — A entidade registadora deve tomar a iniciativa de mento de sistema centralizado são estabelecidas pela res- enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários re- pectiva entidade gestora, estando sujeitas a registo. gistados: 2 — A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a dis- a) O extracto previsto no artigo 323.º-C; posição legal ou regulamentar. b) Os elementos necessários para o atempado cumpri- mento das obrigações fiscais. Artigo 90.º Integração e exclusão de valores mobiliários Artigo 86.º Acesso à informação 1 — A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de Além das pessoas referidas na lei ou expressamente solicitação do emitente e realiza-se através de registo em autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre conta aberta no sistema centralizado. os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e 2 — Os valores mobiliários que não estejam obrigato- dos documentos que lhes servem de base: riamente integrados em sistema centralizado podem dele a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das ser excluídos por solicitação do emitente. suas funções; b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de Artigo 91.º outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela Contas integrantes do sistema centralizado entidade; c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada 1 — O sistema centralizado é constituído, pelo menos, ordem de alienação dos valores mobiliários registados. pelas seguintes contas: a) Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos Artigo 87.º do n.º 1 do artigo 44.º; Responsabilidade civil b) Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados; 1 — As entidades registadoras de valores mobiliários c) Contas de controlo da emissão, abertas por cada um escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º; 7964-(94) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 d) Contas de controlo das contas de registo individuali- Artigo 94.º zado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade Responsabilidade civil gestora do sistema. 1 — A entidade gestora do sistema centralizado res- 2 — Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por ponde pelos danos causados aos intermediários financeiros entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a e aos emitentes em consequência de omissão, irregula- conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ridade, erro, insuficiência ou demora na realização dos ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar registos que lhe compete efectuar e na transmissão das em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos informações que deve fornecer, salvo se provar que houve por outro sistema centralizado com o qual exista coorde- culpa dos lesados. nação adequada. 2 — A entidade gestora do sistema centralizado tem 3 — As contas de registo individualizado podem tam- direito de regresso contra os intermediários financeiros bém ser abertas junto de intermediários financeiros reco- pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, nhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre desde que estejam organizadas em condições de eficiência, que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam segurança e controlo equivalentes às exigidas aos interme- imputáveis, conforme os casos, aos intermediários finan- diários financeiros autorizados a exercer a sua actividade ceiros ou aos emitentes. em Portugal. 4 — As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são CAPÍTULO III contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individuali- Valores mobiliários titulados zado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual SECÇÃO I ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado. Títulos 5 — As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários Artigo 95.º de que cada intermediário financeiro registador é titular. Emissão e entrega dos títulos 6 — Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular do sistema centralizado contas de registo individualizado, constitui dever do emitente, que suporta os respectivos às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma encargos. Artigo 96.º natureza junto dos intermediários financeiros. 7 — Devem ser abertas junto da entidade gestora do Cautelas sistema centralizado subcontas específicas relativas a Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição valores mobiliários empenhados ou que não possam ser jurídica do titular pode ser provada através de cautelas transferidos ou que, por outras circunstâncias, não sa- passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro tisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado colocador da emissão. regulamentado. Artigo 97.º Artigo 92.º Menções nos títulos Controlo dos valores mobiliários em circulação 1 — Dos títulos devem constar, além das menções refe- 1 — A entidade gestora do sistema centralizado deve ridas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir elementos: qualquer divergência entre a quantidade, total e por cate- gorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos a) Número de ordem, excepto os títulos ao portador; que se encontram em circulação. b) Quantidade de direitos representados no título e, se 2 — Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior for o caso, valor nominal global; respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da c) Identificação do titular, nos títulos nominativos. totalidade da categoria é assegurado através de coordena- ção adequada com outros sistemas centralizados. 2 — Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do Artigo 93.º emitente. 3 — A alteração de qualquer dos elementos constan- Informações a prestar ao emitente tes do título pode ser feita por substituição do título ou, A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer desde que subscrita nos termos do número anterior, no ao emitente informação sobre: respectivo texto. a) A conversão de valores mobiliários escriturais em Artigo 98.º titulados ou destes em escriturais; Divisão e concentração de títulos b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma e para o controlo desse exercício pelo emitente. categoria de valores mobiliários, podendo o titular soli- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(95) citar a divisão ou concentração de títulos, suportando os Artigo 102.º respectivos encargos. Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos SECÇÃO II 1 — Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no Depósito título, a favor do transmissário, seguida de registo junto Artigo 99.º do emitente ou junto de intermediário financeiro que o represente. Modalidades de depósito 2 — A declaração de transmissão entre vivos é efec- 1 — O depósito de valores mobiliários titulados tuada: efectua-se: a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito a) Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo do seu titular; na conta do transmissário; b) Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente. b) Pelo funcionário judicial competente, quando a trans- missão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de 2 — Os valores mobiliários titulados são obrigatoria- venda judicial; mente depositados: c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação. a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos 3 — A declaração de transmissão por morte do titular à negociação em mercado regulamentado; é efectuada: b) Em intermediário financeiro ou em sistema centra- lizado, quando toda a emissão ou série seja representada a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) por um só título. do número anterior; b) Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo 3 — A entidade depositária deve manter contas de re- notário que lavrou a escritura de partilha. gisto separadas por titular. 4 — Os títulos nominativos depositados em intermedi- 4 — Tem legitimidade para requerer o registo junto do ário financeiro mantêm o seu número de ordem. 5 — Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3. do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centra- 5 — A transmissão produz efeitos a partir da data do lizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escritu- requerimento de registo junto do emitente. rais registados num único intermediário financeiro. 6 — Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos. Artigo 100.º 7 — O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao Titularidade dos valores mobiliários depositados interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores. 1 — A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que re- Artigo 103.º sultem do contrato de depósito. Usufruto e penhor 2 — Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os a sua separação e restituição. valores mobiliários titulados é feita nos termos correspon- dentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade SECÇÃO III dos valores mobiliários. Transmissão, constituição e exercício de direitos Artigo 104.º Artigo 101.º Exercício de direitos Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador 1 — O exercício de direitos inerentes aos valores mo- 1 — Os valores mobiliários titulados ao portador biliários titulados ao portador depende da posse do título transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao ou de certificado passado pelo depositário, nos termos do depositário por ele indicado. n.º 2 do artigo 78.º 2 — Se os títulos já estiverem depositados junto do de- 2 — Os direitos inerentes aos valores mobiliários titu- positário indicado pelo adquirente, a transmissão efectua-se lados nominativos não integrados em sistema centralizado por registo na conta deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo. são exercidos de acordo com o que constar no registo do 3 — Em caso de transmissão por morte, o registo refe- emitente. rido no número anterior é feito com base nos documentos 3 — Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício comprovativos do direito à sucessão. de direitos inerentes aos valores mobiliários. 7964-(96) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 SECÇÃO IV lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, Valores mobiliários titulados em sistema centralizado aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta. Artigo 105.º Regime aplicável Artigo 109.º Aos valores mobiliários titulados integrados em sis- Oferta pública tema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centrali- 1 — Considera-se pública a oferta relativa a valores zado. mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários Artigo 106.º indeterminados. 2 — A indeterminação dos destinatários não é prejudi- Integração em sistema centralizado cada pela circunstância de a oferta se realizar através de 1 — Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endere- os valores mobiliários são registados em conta, devendo çadas a destinatários individualmente identificados. mencionar-se nos títulos a integração em sistema centra- 3 — Considera-se também pública: lizado e respectiva data. a) A oferta dirigida à generalidade dos accionistas de 2 — A entidade gestora do sistema centralizado pode sociedade aberta, ainda que o respectivo capital social entregar os títulos junto dela depositados à guarda de in- esteja representado por acções nominativas; termediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a respon- acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções sabilidade para com o depositante. de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária; Artigo 107.º c) A oferta dirigida a, pelo menos, 100 pessoas que Exclusão de sistema centralizado sejam investidores não qualificados com residência ou estabelecimento em Portugal. A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora Artigo 110.º desse sistema se ter assegurado de que os títulos repro- duzem os elementos constantes do registo, deles fazendo Ofertas particulares constar a menção e a data da exclusão. 1 — São sempre havidas como particulares: a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas TÍTULO III apenas a investidores qualificados; b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com Ofertas públicas o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do CAPÍTULO I n.º 3 do artigo anterior. Disposições comuns 2 — As ofertas particulares dirigidas por sociedades abertas e por sociedades emitentes de valores mobiliários SECÇÃO I negociados em mercado ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos. Princípios gerais Artigo 110.º-A Artigo 108.º Qualificação facultativa Direito aplicável 1 — Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do ar- 1 — Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do ar- tigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º e no n.º 2 do artigo 134.º, tigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as seguintes entidades são consideradas investidores qua- as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas lificados se, para o efeito, se inscreverem em registo junto especificamente a pessoas com residência ou estabeleci- da CMVM: mento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários a) Pequenas e médias empresas, com sede estatutária que são objecto da oferta. em Portugal, que, de acordo com as suas últimas contas 2 — Às ofertas públicas de aquisição previstas no ar- individuais ou consolidadas, preencham apenas um dos tigo 145.º-A: critérios enunciados na alínea b) do n.º 2 do artigo 30.º; b) Pessoas singulares residentes em Portugal que preen- a) No que respeita à contrapartida proposta, ao proces- cham, pelo menos, dois dos seguintes requisitos: samento da oferta, ao conteúdo do prospecto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro i) Tenham realizado operações de volume significativo cuja autoridade supervisora seja competente para a super- nos mercados de valores mobiliários com uma frequência visão da oferta; média de, pelo menos, 10 operações por trimestre ao longo b) No que respeita à informação aos trabalhadores da dos últimos quatro trimestres; sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que ii) Tenham uma carteira de valores mobiliários de mon- constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de tante superior a € 500 000; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(97) iii) Prestem ou tenham prestado funções, pelo menos ii) Não conferirem o direito de aquisição de outros ti- durante um ano, no sector financeiro, numa posição pro- pos de valores mobiliários e não estarem associados a um fissional em que seja exigível um conhecimento do inves- instrumento derivado; timento em valores mobiliários. iii) Certificarem a recepção de depósitos reembolsá- veis; 2 — As entidades registadas devem comunicar à CMVM iv) Serem abrangidos pelo Fundo de Garantia de Depósi- qualquer alteração relativa aos elementos referidos no nú- tos previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e mero anterior que afecte a sua qualificação. de Sociedades Financeiras ou por outro regime de garantia 3 — As entidades registadas nos termos do presente de depósitos ao abrigo da Directiva n.º 94/19/CE, do Par- artigo podem, a todo o tempo, cancelar a respectiva ins- lamento Europeu e do Conselho, de 30 de Maio, relativa crição. aos sistemas de garantia de depósitos; 4 — A CMVM define, através de regulamento, o modo de organização e funcionamento do registo, designada- i) As ofertas públicas de distribuição de valores mobi- mente quanto aos elementos exigíveis para a concretização liários cujo valor total seja inferior a € 2 500 000, limite e a prova dos requisitos mencionados no n.º 1, bem como esse que é calculado em função das ofertas realizadas ao aos procedimentos a observar aquando da inscrição, rec- longo de um período de 12 meses; tificação e cancelamento do mesmo. j) As ofertas públicas de distribuição de valores mobi- liários não representativos de capital social emitidos de Artigo 111.º maneira contínua ou repetida por instituições de crédito quando o valor total da oferta for inferior a € 50 000 000, Âmbito limite esse que é calculado em função das ofertas realiza- das ao longo de um período de 12 meses, desde que tais 1 — Exceptuam-se do âmbito de aplicação do presente valores mobiliários: título: i) Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis a) As ofertas públicas de distribuição de valores mo- de troca; biliários não representativos de capital social emitidos ii) Não confiram o direito de aquisição de outros tipos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades de valores mobiliários e não estejam ligados a um instru- regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de mento derivado; valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas l) As ofertas públicas de subscrição de acções emitidas autoridades regionais ou locais; em substituição de acções já emitidas da mesma categoria, b) As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos se a emissão dessas novas acções não implicar um aumento pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um do capital emitido. dos Estados membros; m) As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários c) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por emitidos por organismos de investimento colectivo sob a uma instituição de investimento colectivo de tipo aberto forma societária; realizadas pelo emitente ou por sua conta; n) As ofertas públicas de valores mobiliários represen- d) As ofertas em mercado regulamentado ou sistema de tativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano. negociação multilateral registado na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de co- 2 — Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, municação próprios desse mercado ou sistema e que não entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o sejam precedidas ou acompanhadas de prospecção ou de conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emis- recolha de intenções de investimento junto de destinatários sões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria indeterminados ou de promoção publicitária; semelhante ao longo de um período de 12 meses. e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobi- 3 — Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emi- liários cujo valor nominal unitário seja igual ou superior tente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este a € 50 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que destinatário seja igual ou superior àquele montante; o complementem. f) As ofertas públicas de distribuição de valores mobi- 4 — (Revogado.) liários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um Artigo 112.º ou vários Estados membros; Igualdade de tratamento g) As ofertas públicas de distribuição de valores mobi- liários emitidos por associações regularmente constituídas 1 — As ofertas públicas devem ser realizadas em con- ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um dições que assegurem tratamento igual aos destinatários, Estado membro, com o objectivo de obterem os meios sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do ar- necessários para consecução dos seus objectivos não lu- tigo 124.º crativos; 2 — Se a quantidade total dos valores mobiliários que h) As ofertas públicas de distribuição de valores mo- são objecto das declarações de aceitação pelos destina- biliários não representativos de capital social emitidos de tários for superior à quantidade dos valores mobiliários forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores condição de esses valores mobiliários: mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na de troca; aprovação do prospecto. 7964-(98) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — Quando, nos termos do presente Código, não for h) Código de identificação dos valores mobiliários que exigível a elaboração de um prospecto, as informações são objecto da oferta; de importância significativa fornecidas por um emitente i) Cópia do contrato celebrado com o intermediário ou oferente e dirigidas a investidores qualificados ou a financeiro encarregado da assistência; categorias especiais de investidores, incluindo as infor- j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de con- mações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas sórcio de colocação, se existir; com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato todos os investidores qualificados ou a todas as categorias de estabilização e do contrato de opção de distribuição de especiais de investidores a que a oferta exclusivamente lote suplementar, se existirem; se dirija. m) Projecto de prospecto; 4 — Quando deva ser publicado um prospecto, as in- n) Informação financeira pró-reforma, quando exigível; formações a que se refere o número anterior devem ser o) Projecto de anúncio de lançamento, quando exigível; incluídas nesse prospecto ou numa adenda ao prospecto. p) Relatórios periciais, quando exigíveis. 2 — A junção de documentos pode ser substituída pela Artigo 113.º indicação de que os mesmos já se encontram, em termos Intermediação obrigatória actualizados, em poder da CMVM. 3 — A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente 1 — As ofertas públicas relativas a valores mobiliários ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em al- em que seja exigível prospecto devem ser realizadas com guma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º as intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo informações complementares que sejam necessárias para menos os seguintes serviços: a apreciação da oferta. a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de dis- tribuição; Artigo 116.º b) Assistência a partir do anúncio preliminar e recep- Relatórios e contas especiais ção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição. (Revogado.) Artigo 117.º 2 — As funções correspondentes às referidas no nú- mero anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, Legalidade da oferta quando este seja intermediário financeiro autorizado a O oferente assegura que a oferta cumpre as normas exercê-las. legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as re- SECÇÃO II lativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão. Aprovação de prospecto, registo e publicidade Artigo 118.º Artigo 114.º Decisão Aprovação de prospecto e registo prévio 1 — A aprovação do prospecto, o registo ou a sua recusa 1 — Os prospectos de oferta pública de distribuição devem ser comunicados ao oferente: estão sujeitos a aprovação pela CMVM. 2 — A realização de oferta pública de aquisição está a) No prazo de oito dias, em oferta pública de aquisi- sujeita a registo prévio na CMVM. ção; b) No prazo de 10 dias úteis, em ofertas públicas de Artigo 115.º distribuição, salvo se respeitantes a emitentes que não Instrução do pedido tenham previamente realizado qualquer oferta pública de distribuição ou admissão à negociação em mercado regu- 1 — O pedido de registo ou de aprovação de prospecto lamentado, caso em que o prazo é de 20 dias úteis. é instruído com os seguintes documentos: a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos 2 — Os prazos referidos no número anterior contam-se órgãos competentes do oferente e das decisões adminis- a partir da recepção do pedido ou das informações com- trativas exigíveis; plementares solicitadas ao oferente ou a terceiros. b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliá- 3 — A necessidade de prestação de informações com- rios sobre que incide a oferta; plementares é comunicada, em termos fundamentados, ao c) Cópia dos estatutos do oferente; oferente no prazo de 10 dias úteis a partir da recepção do d) Certidão actualizada do registo comercial do emitente; pedido de registo. e) Certidão actualizada do registo comercial do ofe- 4 — A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 rente; implica o indeferimento tácito do pedido. f) Cópia dos relatórios de gestão e de contas, dos pare- 5 — A aprovação do prospecto é o acto que implica ceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de a verificação da sua conformidade com as exigências de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, e licitude da informação. de 29 de Abril; 6 — O registo de oferta pública de aquisição implica a g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios dos artigos 8.º e 9.º; de legalidade. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(99) 7 — A aprovação do prospecto e o registo não envolvem 2 — O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à preços diversos consoante as categorias de valores mobi- situação económica ou financeira do oferente, do emitente liários ou de destinatários, fixados em termos objectivos ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos e em função de interesses legítimos do oferente. valores mobiliários. 3 — A oferta só pode ser sujeita a condições que cor- 8 — As decisões da CMVM de aprovação de prospecto respondam a um interesse legítimo do oferente e que não e de concessão de registo de oferta pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de in- afectem o funcionamento normal do mercado. formação. 4 — A oferta não pode estar sujeita a condições cuja Artigo 119.º verificação dependa do oferente. Recusa de aprovação de prospecto e de registo Artigo 125.º 1 — O registo da oferta é recusado apenas quando: Prazo da oferta a) Algum dos documentos que instruem o pedido for O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em con- falso ou desconforme com os requisitos legais ou regula- mentares; formidade com as suas características, com a defesa dos b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei. interesses dos destinatários e do emitente e com as exi- gências de funcionamento do mercado. 2 — A aprovação do prospecto é recusada apenas quando se verificar a situação prevista na alínea a) do Artigo 126.º número anterior. Declarações de aceitação 3 — Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis. 1 — A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário finan- Artigo 120.º ceiro. Caducidade do registo 2 — A aceitação pode ser revogada através de comuni- cação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco (Revogado.) dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior Artigo 121.º constante dos documentos da oferta. Publicidade 1 — A publicidade relativa a ofertas públicas deve: Artigo 127.º a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º; Apuramento e publicação do resultado da oferta b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de 1 — Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é prospecto e indicar as modalidades de acesso ao mesmo; imediatamente apurado e publicado: c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospecto. a) Por um intermediário financeiro que concentre as 2 — Todo o material publicitário relacionado com a declarações de aceitação; ou oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM. b) Em sessão especial de mercado regulamentado. 3 — À responsabilidade civil pelo conteúdo da infor- mação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com 2 — Em caso de oferta pública de distribuição, paralela- as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e se- mente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro guintes. ou a entidade gestora do mercado regulamentado devem Artigo 122.º informar se foi requerida a admissão à negociação dos Publicidade prévia valores mobiliários que dela são objecto. Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, 3 — A modificação deve ser divulgada imediatamente, considere que a aprovação do prospecto ou o registo da através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à apro- prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de vação do prospecto ou à concessão do registo, desde que divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento. daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado. SECÇÃO IV SECÇÃO III Vicissitudes Lançamento e execução Artigo 128.º Artigo 123.º Alteração das circunstâncias Anúncio de lançamento (Revogado.) Em caso de alteração imprevisível e substancial das Artigo 124.º circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destina- tários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, Conteúdo da oferta excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em 1 — O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modi- casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º ficar a oferta ou revogá-la. 7964-(100) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 129.º SECÇÃO V Modificação da oferta Prospecto 1 — A modificação da oferta constitui fundamento de SUBSECÇÃO I prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente. Exigibilidade, formato e conteúdo 2 — As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta mo- Artigo 134.º dificada. Exigibilidade de prospecto 3 — A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação 1 — A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de do anúncio de lançamento. um prospecto. 2 — Exceptuam-se do disposto no número anterior: Artigo 130.º a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por oca- Revogação da oferta sião de uma fusão, a pelo menos 100 accionistas que não 1 — A oferta pública só é revogável nos termos do sejam investidores qualificados, desde que esteja disponí- artigo 128.º vel, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação 2 — A revogação deve ser divulgada imediatamente, à data da assembleia geral, um documento com informa- através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do ções consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de prospecto; divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento. b) O pagamento de dividendos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são Artigo 131.º pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza Retirada e proibição da oferta das acções, bem como sobre as razões e características da oferta; 1 — A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a re- c) As ofertas de distribuição de valores mobiliários a tirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de existentes ou antigos, pelo respectivo empregador quando regulamento insanáveis. este tenha valores mobiliários admitidos à negociação num 2 — As decisões de retirada e de proibição são publi- mercado regulamentado ou por uma sociedade dominada cadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos pelo mesmo, desde que esteja disponível um documento utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de com informações sobre o número e a natureza dos valores este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela mobiliários, bem como sobre as razões e características CMVM, através de regulamento. da oferta; d) (Revogada.) Artigo 132.º e) (Revogada.) Efeitos da revogação e da retirada f) (Revogada.) g) (Revogada.) A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficá- cia desta e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores 3 — Nos casos referidos no número anterior e nas alí- à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o neas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente que foi entregue. tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este su- jeito às regras do presente Código e dos diplomas que o Artigo 133.º complementem. 4 — Salvo o disposto no número anterior, em ofertas Suspensão da oferta públicas em que o prospecto não seja exigível, a informa- 1 — A CMVM deve proceder à suspensão da oferta ção referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do quando verifique alguma ilegalidade ou violação de re- respectivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele gulamento sanáveis. previstos. 2 — Quando se verifiquem as circunstâncias referidas no artigo 142.º, o oferente deve suspender a oferta até Artigo 135.º publicação de adenda ou de rectificação do prospecto. Princípios gerais 3 — A suspensão da oferta faculta aos destinatários a 1 — O prospecto deve conter informação completa, possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que per- posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição mita aos destinatários formar juízos fundados sobre do que tenha sido entregue. a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto 4 — Cada período de suspensão da oferta não pode ser e os direitos que lhe são inerentes, sobre as caracte- superior a 10 dias úteis. rísticas específicas, a situação patrimonial, econó- 5 — Findo o prazo referido no número anterior sem mica e financeira e as previsões relativas à evolução que tenham sido sanados os vícios que determinaram a da actividade e dos resultados do emitente e de um suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta. eventual garante. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(101) 2 — As previsões relativas à evolução da actividade Artigo 135.º-C e dos resultados do emitente bem como à evolução dos Prospecto de base preços dos valores mobiliários que são objecto da oferta devem: 1 — Pode ser utilizado um prospecto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em a) Ser claras e objectivas; ofertas públicas de distribuição de: b) Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril; a) Valores mobiliários não representativos de capital c) (Revogada.) social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta; Artigo 135.º-A b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por insti- Sumário do prospecto de oferta pública de distribuição tuição de crédito se: 1 — Independentemente do formato em que o mesmo i) Os montantes resultantes da emissão desses valores seja elaborado, o prospecto de oferta pública de distri- mobiliários forem investidos em activos que assegurem buição deve incluir um sumário que apresente, de forma uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes concisa e numa linguagem não técnica, as caracterís- dos valores mobiliários até à respectiva data de venci- ticas essenciais e os riscos associados ao emitente, ao mento; e eventual garante e aos valores mobiliários objecto da ii) Em caso de falência da respectiva instituição de oferta. crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prio- 2 — O sumário deve fazer referência ao regime con- ritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos. sagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que: 2 — Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de dis- a) Constitui uma introdução ao prospecto; tribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes b) Qualquer decisão de investimento nos valores mo- realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um biliários deve basear-se na informação do prospecto no plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões seu conjunto. durante 12 meses. Artigo 135.º-B 3 — O prospecto de base deve ser complementado, se necessário, com informação actualizada sobre o emitente Formato do prospecto de oferta pública de distribuição e sobre os valores mobiliários que são objecto de oferta 1 — O prospecto de oferta pública de distribuição pode pública, através de adenda. ser elaborado sob a forma de um documento único ou de 4 — Quando as condições finais da oferta não estiverem documentos separados. incluídas no prospecto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas 2 — O prospecto composto por documentos separados à CMVM logo que tal seja viável e, se possível, antes do é constituído por um documento de registo, uma nota sobre início da oferta. os valores mobiliários e um sumário. 5 — O conteúdo do prospecto de base e das respectivas 3 — O documento de registo deve conter as infor- condições finais e a divulgação destas obedecem ao dis- mações referentes ao emitente e deve ser submetido posto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, previamente à CMVM, para aprovação ou para conhe- de 29 de Abril. cimento. 4 — A nota sobre os valores mobiliários deve conter Artigo 136.º informações respeitantes aos valores mobiliários objecto de oferta pública. Conteúdo comum do prospecto 5 — O emitente que dispuser de um documento de re- O prospecto deve, nomeadamente, incluir informações gisto aprovado e válido só tem de elaborar a nota sobre sobre: os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários. a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são res- ponsáveis pelo seu conteúdo; 6 — No caso referido no número anterior, a nota b) Os objectivos da oferta; sobre os valores mobiliários deve fornecer informações c) O emitente e a actividade por este desenvolvida; normalmente apresentadas no documento de registo, d) O oferente e a actividade por este desenvolvida; caso se tenha verificado uma alteração significativa e) A estrutura de administração e fiscalização do emi- ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar tente; a apreciação dos investidores desde a aprovação do f) A composição dos órgãos do emitente e do ofe- último documento de registo actualizado ou de qual- rente; quer adenda. g) Os intermediários financeiros que integram o con- 7 — Se o documento de registo tiver sido previamente sórcio de colocação, quando exista. aprovado e for válido, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário são aprovados no âmbito do processo de apro- Artigo 136.º-A vação do prospecto. Inserção por remissão 8 — Se o documento de registo tiver apenas sido pre- viamente comunicado à CMVM sem aprovação, os três 1 — É permitida a inserção de informações no prospecto documentos estão sujeitos a aprovação no âmbito do pro- por remissão para documentos publicados prévia ou simul- cesso de aprovação do prospecto. taneamente e que pela CMVM tenham sido aprovados ou 7964-(102) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 a ela tenham sido comunicados no âmbito dos deveres de sociedade visada e quanto à manutenção da negociação informação de emitentes e de titulares de participações em mercado regulamentado dos valores mobiliários que qualificadas em sociedades abertas. são objecto da oferta; 2 — O prospecto deve incluir uma lista de remissões h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a quando contenha informações por remissão. situação financeira do oferente e eventuais financiamentos 3 — O sumário do prospecto não pode conter informa- da oferta; ção inserida por remissão. i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou 4 — A inserção por remissão obedece ao disposto no por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de com influência significativa na sociedade visada; Abril. j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer Artigo 137.º das pessoas referidas do n.º 1 do artigo 20.º e os titulares Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as van- tagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes; 1 — O conteúdo do prospecto de oferta pública de l) O modo de pagamento da contrapartida quando os distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) valores mobiliários que são objecto da oferta estejam igual- n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril. mente admitidos à negociação em mercado regulamentado 2 — O prospecto de oferta pública de distribuição deve situado ou a funcionar no estrangeiro; incluir também declarações efectuadas pelas pessoas que, m) A indemnização proposta em caso de supressão dos nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu con- direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, teúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, indicando a forma de pagamento e o método empregue a informação constante do prospecto está de acordo com para determinar o seu valor; os factos e de que não existem omissões susceptíveis de n) A legislação nacional que será aplicável aos contratos alterar o seu alcance. celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobi- 3 — Se a oferta incidir sobre valores mobiliários ad- liários da sociedade visada, na sequência da aceitação da mitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir negociação em mercado regulamentado situado ou a fun- os litígios daqueles emergentes; cionar em Portugal ou noutro Estado membro da Comu- o) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários nidade Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único da oferta. prospecto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos. 2 — Se a contrapartida consistir em valores mobiliá- 4 — (Revogada.) rios, emitidos ou a emitir, o prospecto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobi- Artigo 138.º liários fossem objecto de oferta pública de venda ou de Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição subscrição. Artigo 139.º 1 — Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o Adaptação do prospecto em casos especiais prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir in- formação sobre: Sem prejuízo da informação adequada dos investido- res, quando, excepcionalmente, determinadas informa- a) A contrapartida oferecida e sua justificação; ções exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) b) As quantidades mínima e máxima de valores mobi- n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, para serem liários que o oferente se propõe adquirir; incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de ac- c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos tividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos va- do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na lores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto sociedade visada; deve conter, quando possível, informações equivalentes à d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos informação exigida. do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente; Artigo 140.º e) As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das Divulgação relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º; 1 — O prospecto só pode ser divulgado após aprova- f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que ção pela CMVM, devendo o respectivo texto e formato a são objecto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis divulgar ser idênticos à versão original aprovada. meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas 2 — Após aprovação, a versão final do prospecto, já que com este estejam em alguma das relações previstas do com a indicação da data de aprovação ou do número de n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição da quantidade e das contrapartidas; do público pelo oferente com uma antecedência razoável g) As intenções do oferente quanto à continuidade ou em função das características da oferta e dos investidores modificação da actividade empresarial da sociedade visada, a que se destina. do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, 3 — O prospecto deve ser divulgado: nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção a) Em caso de oferta pública de distribuição precedida e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da entidades referidas, designadamente eventuais repercus- data de destaque dos direitos; sões sobre os locais em que são exercidas as actividades, b) Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da tardar até ao início da oferta pública a que respeita. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(103) 4 — Tratando-se de oferta pública de uma categoria Artigo 141.º de acções ainda não admitida à negociação num mercado Dispensa de inclusão de matérias no prospecto regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospecto A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do pode dispensar a inclusão de informações no prospecto termo do prazo da oferta. se: 5 — Considera-se colocado à disposição do público o a) A divulgação de tais informações for contrária ao prospecto que tenha sido divulgado: interesse público; a) Através de publicação num ou mais jornais de difusão b) A divulgação de tais informações for muito pre- nacional ou de grande difusão; ou judicial para o emitente, desde que a omissão não seja b) Sob forma impressa, colocado gratuitamente à dis- susceptível de induzir o público em erro no que respeita posição do público nas instalações do mercado em que é a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliá- informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem rios, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que intermediários financeiros responsáveis pela sua coloca- se refere o prospecto; ou ção, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do c) Essas informações forem de importância menor para emitente; ou a oferta e não forem susceptíveis de influenciar a aprecia- c) Sob forma electrónica no sítio da Internet do emitente ção da posição financeira e das perspectivas do emitente, e, se for caso disso, no sítio da Internet dos intermediários oferente ou eventual garante. financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos va- lores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço Artigo 142.º financeiro do emitente; ou Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto d) Sob forma electrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negocia- 1 — Se, entre a data de aprovação do prospecto e o ção; ou fim do prazo da oferta, for detectada alguma deficiência e) Sob forma electrónica no sítio da Internet da no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome CMVM. conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que sejam relevantes para a decisão a to- mar pelos destinatários, deve ser imediatamente requerida 6 — Se o oferente optar pela divulgação do prospecto à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do nú- prospecto. mero anterior, deve também divulgar o prospecto sob 2 — A adenda ou a rectificação ao prospecto deve ser forma electrónica de acordo com a alínea c) do número aprovada no prazo de sete dias úteis desde o requerimento anterior. e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º 7 — Se o prospecto for constituído por vários docu- 3 — O sumário e as suas traduções devem ser comple- mentos e ou contiver informação mediante remissão, os tados ou rectificados, se necessário, para ter em conta as documentos e a informação que o compõem podem ser informações incluídas na adenda ou na rectificação. publicados e divulgados de forma separada, desde que 4 — Os investidores que já tenham transmitido ordens os referidos documentos sejam colocados gratuitamente de aceitação da oferta antes de ser publicada a adenda ou a à disposição do público de acordo com o disposto nos rectificação têm o direito de revogar a sua aceitação durante números anteriores. um prazo não inferior a dois dias úteis após a colocação à 8 — Para efeitos do número anterior, cada documento disposição do público da adenda ou da rectificação. deve indicar onde podem ser obtidos os restantes docu- mentos constitutivos do prospecto completo. Artigo 143.º 9 — Se o prospecto for disponibilizado sob forma electrónica, o emitente, o oferente ou intermediários Validade do prospecto financeiros responsáveis pela colocação dos valores 1 — O prospecto de oferta pública de distribuição e o devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, prospecto base são válidos por um prazo de 12 meses a uma versão em suporte de papel, sempre que este o contar da data da sua colocação à disposição do público, solicite. devendo ser completados por eventuais adendas exigidas 10 — A divulgação do prospecto obedece ao disposto nos termos do artigo 142.º no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 2 — Quando se tratar de oferta pública de valores mo- de Abril. biliários não representativos de capital social referidos na Artigo 140.º-A alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospecto é válido Aviso sobre disponibilidade do prospecto até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida. 1 — Em ofertas públicas cujo prospecto seja divulgado 3 — O documento de registo é válido por um prazo de apenas sob forma electrónica, nos termos das alíneas c), 12 meses a contar da data de aprovação das contas anuais d) e e) do n.º 5 do artigo anterior, deve ser divulgado um em que o mesmo se baseie. aviso sobre a disponibilidade do prospecto. 2 — O conteúdo e a divulgação do aviso sobre a Artigo 144.º disponibilidade do prospecto obedecem ao disposto no Prospecto de referência Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril. (Revogado.) 7964-(104) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 SUBSECÇÃO II b) Não estejam admitidos à negociação em mercado Prospecto de oferta internacional regulamentado. Artigo 145.º 2 — A CMVM é igualmente competente para a super- visão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliá- Autoridade competente rios em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal 1 — A CMVM é competente para a aprovação de pros- estrangeira, desde que os valores mobiliários objecto da pectos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes oferta: tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emis- a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em sões de acções, de valores mobiliários que dêem direito à mercado regulamentado situado ou a funcionar em Por- sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários tugal; ou seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma b) Não estando admitidos à negociação no Estado mem- entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de bro onde se situa a sede da sociedade emitente, tenham sido outros valores mobiliários com valor nominal inferior a admitidos à negociação em mercado regulamentado situado € 1000. ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar. 2 — O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram 3 — Se a admissão à negociação dos valores mobiliários ou serão admitidos à negociação num mercado regulamen- objecto da oferta for simultânea em mais de um mercado tado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou regulamentado de diversos Estados membros, não in- do oferente, é competente para a aprovação do prospecto cluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade de oferta pública de distribuição: emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da a) De valores mobiliários não representativos de capital oferta de entre as autoridades desses Estados membros e social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos comunica essa decisão aos mercados regulamentados em € 1000; causa e às respectivas autoridades de supervisão. b) De valores mobiliários não representativos de capital 4 — Quando a CMVM seja competente nos termos do social que dêem direito a adquirir valores mobiliários ou número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no a receber um montante em numerário, em consequência sistema de difusão de informação da CMVM. da sua conversão ou do exercício de direitos por eles con- feridos, desde que o emitente dos valores mobiliários não Artigo 146.º representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade perten- Âmbito comunitário do prospecto cente ao grupo deste último. 1 — O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta 3 — Para a aprovação do prospecto de oferta pública de pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários receba da autoridade competente: que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se des- a) Um certificado de aprovação que ateste que o pros- tinam a ser objecto de oferta ao público pela primeira vez pecto foi elaborado em conformidade com a Directiva ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de à negociação num mercado regulamentado, à escolha do 4 de Novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa emitente ou do oferente, consoante o caso, sob reserva de inclusão de informação no prospecto; de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num b) Uma cópia do referido prospecto e, quando aplicável, país terceiro se o Estado membro de origem não tiver sido uma tradução do respectivo sumário. determinado por escolha destes. 4 — A CMVM pode decidir delegar a aprovação do 2 — Se se verificarem factos novos significativos, erros prospecto de oferta pública de distribuição na autoridade ou inexactidões importantes no prospecto, a CMVM pode competente de outro Estado membro, obtido o prévio alertar a autoridade competente que aprovou o prospecto acordo desta. para a necessidade de eventuais informações novas e de 5 — A delegação de competência prevista no número consequente publicação de uma adenda. anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no 3 — Para efeitos de utilização internacional de pros- prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela pecto aprovado pela CMVM, os documentos referidos no CMVM. n.º 1 são fornecidos pela CMVM à autoridade competente dos outros Estados membros em que a oferta também se rea- Artigo 145.º-A lize, no prazo de três dias úteis a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, 1 — A CMVM é competente para a supervisão de ofer- ou no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação tas públicas de aquisição que tenham por objecto valores do prospecto, se aquele pedido for apresentado juntamente mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal com o pedido de registo da oferta. portuguesa, desde que os valores objecto da oferta: 4 — A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente. a) Estejam admitidos à negociação em mercado regu- 5 — O disposto nos números anteriores aplica-se igual- lamentado situado ou a funcionar em Portugal; mente às adendas e às rectificações ao prospecto. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(105) Artigo 147.º posto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram Emitentes não comunitários sem culpa: 1 — A CMVM pode aprovar um prospecto relativo a) O oferente; a oferta pública de distribuição de valores mobiliários b) Os titulares do órgão de administração do oferente; de emitente que tenha sede estatutária num Estado não c) O emitente; membro da União Europeia elaborado em conformidade d) Os titulares do órgão de administração do emi- com a legislação de um Estado não membro da União tente; Europeia desde que: e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade; a) O prospecto tenha sido elaborado de acordo com as f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de normas internacionais estabelecidas por organizações inter- revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas nacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer as normas da Organização Internacional de Comissões de outro modo, apreciado os documentos de prestação de Valores Mobiliários; e contas em que o prospecto se baseia; b) O prospecto contenha informação, nomeadamente de g) Os intermediários financeiros encarregados da as- natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no sistência à oferta; Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril. h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no 2 — Aos prospectos a que se refere o presente prospecto como responsáveis por qualquer informação, artigo aplica-se também o artigo 146.º previsão ou estudo que nele se inclua. Artigo 147.º-A 2 — A culpa é apreciada de acordo com elevados pa- drões de diligência profissional. Reconhecimento mútuo 3 — A responsabilidade é excluída se alguma das pes- 1 — O prospecto de oferta pública de aquisição de va- soas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou lores mobiliários admitidos à negociação em mercado devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, apro- prospecto à data da emissão da sua declaração contratual vado por autoridade competente de outro Estado membro ou em momento em que a respectiva revogação ainda era é reconhecido pela CMVM, desde que: possível. 4 — A responsabilidade é ainda excluída se os danos a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário de pros- disposto no n.º 2 do artigo 6.º; pecto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emi- contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes tido pela autoridade competente responsável pela apro- quando lido em conjunto com os outros documentos que vação do prospecto, em como este cumpre as disposições compõem o prospecto. comunitárias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospecto aprovado. Artigo 150.º 2 — A CMVM pode exigir a introdução de informação Responsabilidade objectiva suplementar que decorra de especificidades do regime Respondem independentemente de culpa: português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas a que esta fica sujeita. referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior; b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas Artigo 148.º referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior; c) O chefe do consórcio de colocação, se for responsável Cooperação um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com n.º 1 do artigo anterior. as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas Artigo 151.º em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emi- Responsabilidade solidária tente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do causados, é solidária a sua responsabilidade. prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro. Artigo 152.º Dano indemnizável SUBSECÇÃO III 1 — A indemnização deve colocar o lesado na exacta Responsabilidade pelo prospecto situação em que estaria se, no momento da aquisição Artigo 149.º ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospecto estivesse conforme com o disposto no ar- Âmbito tigo 135.º 1 — São responsáveis pelos danos causados pela 2 — O montante do dano indemnizável reduz-se na desconformidade do conteúdo do prospecto com o dis- medida em que os responsáveis provem que o dano se 7964-(106) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 deve também a causas diversas dos vícios da informação CAPÍTULO II ou da previsão constantes do prospecto. Ofertas públicas de distribuição Artigo 153.º SECÇÃO I Cessação do direito à indemnização Disposições gerais O direito de indemnização fundado nos artigos prece- dentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o Artigo 156.º conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto e Estudo de viabilidade cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados (Revogado.) desde a data da divulgação do resultado da oferta. Artigo 157.º Artigo 154.º Registo provisório Injuntividade (Revogado.) As regras previstas nesta subsecção não podem ser afas- Artigo 158.º tadas ou modificadas por negócio jurídico. Distribuição de lote suplementar SECÇÃO VI (Revogado.) Regulamentação Artigo 159.º Omissão de informação Artigo 155.º 1 — Sempre que o preço definitivo da oferta e o número Matérias a regulamentar de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospecto pode omitir essa infor- A CMVM elabora os regulamentos necessários à con- mação se: cretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias: a) Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados a) Regime de comunicação subsequente das ofertas ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no particulares relativas a valores mobiliários; prospecto; ou b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos de b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não infe- oferta pública de aquisição; rior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode da oferta e do número de valores mobiliários objecto da ser objecto de oferta pública; oferta ao público. d) Local de publicação do resultado das ofertas públi- cas; 2 — Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser e) Opção de distribuição de lote suplementar; comunicados à CMVM e divulgados nos termos do ar- f) Recolha de intenções de investimento, designada- tigo 140.º mente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospecto preliminares; Artigo 160.º g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobi- Estabilização de preços liários que integram a contrapartida de oferta pública de (Revogado.) aquisição; h) Deveres de informação a cargo das pessoas que be- Artigo 161.º neficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lan- Distribuição incompleta çamento de oferta pública de aquisição; i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospecto Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quanti- de oferta pública de distribuição, pela aprovação do pros- dade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação pecto preliminar de recolha de intenções de investimento, aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos de publicidade; da oferta. j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a Artigo 162.º alínea g) do artigo 1.º Divulgação de informação l) Conteúdo e modo de divulgação da informação refe- 1 — O emitente, o oferente, os intermediários finan- rida no n.º 2 do artigo 134.º ceiros intervenientes em oferta pública de distribuição, Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(107) decidida ou projectada, e as pessoas que com estes estejam SECÇÃO II em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º Recolha de intenções de investimento devem, até que a informação relativa à oferta seja tomada pública: Artigo 164.º a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao Admissibilidade que for necessário para os objectivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o carácter reservado da informação 1 — É permitida a recolha de intenções de investimento transmitida; para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública b) Assegurar que a informação prestada é coerente com de distribuição. a contida no prospecto; 2 — A recolha de intenções de investimento só pode c) Limitar a utilização da informação reservada aos fins iniciar-se após divulgação de prospecto preliminar. relacionados com a preparação da oferta. 3 — As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem confe- 2 — As entidades referidas no número anterior que, a rir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em partir do momento em que a oferta se torne pública, di- oferta futura. vulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem: Artigo 165.º a) Observar os princípios a que deve obedecer a quali- Prospecto preliminar dade da informação; b) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu 1 — O prospecto preliminar de recolha de intenções de interesse na oferta. investimento deve ser aprovado pela CMVM. 2 — O pedido de aprovação de prospecto preliminar Artigo 163.º é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a Frustração de admissão à negociação g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projecto de prospecto preliminar. 1 — Quando uma oferta pública de distribuição for 3 — O prospecto preliminar obedece ao Regulamento acompanhada da informação de que os valores mobiliários (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, com as que dela são objecto se destinam a ser admitidos à negocia- ção em mercado regulamentado, os destinatários da oferta necessárias adaptações. podem resolver os negócios de aquisição, se: Artigo 166.º a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até Responsabilidade pelo prospecto ao apuramento do resultado da oferta; ou b) A admissão for recusada com fundamento em facto À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto preli- imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário fi- minar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nanceiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma nos artigos 149.º e seguintes. das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º Artigo 167.º 2 — A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado re- Publicidade gulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, É permitida a realização de acções publicitárias, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de ad- observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º missão. 3 — O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a recepção da declaração de resolução. SECÇÃO III Oferta pública de subscrição Artigo 163.º-A Idioma Artigo 168.º 1 — O prospecto de oferta pública de distribuição pode Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade ser, no todo ou em parte, redigido numa língua de uso Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do corrente nos mercados financeiros internacionais: n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospecto de a) Se a sua apresentação não resultar de exigência le- oferta pública de subscrição para constituição de sociedade gal; deve ser instruído com os seguintes elementos: b) Se tiver sido elaborado no âmbito de uma oferta dirigida a vários Estados; ou a) Identificação dos promotores; c) Se a lei pessoal do emitente for estrangeira. b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores; 2 — Nos casos previstos na alínea b) e c) do número c) Cópia do projecto do contrato de sociedade; anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divul- d) Certidão comprovativa do registo comercial provi- gado também em português. sório. 7964-(108) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 169.º Artigo 174.º Sucessão de ofertas e ofertas em séries Segredo O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional série depende do pagamento prévio da totalidade do preço devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores publicação do anúncio preliminar. remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores. Artigo 175.º SECÇÃO IV Publicação do anúncio preliminar Oferta pública de venda 1 — Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio pre- Artigo 170.º liminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades ges- toras dos mercados regulamentados em que os valores Bloqueio dos valores mobiliários mobiliários que são objecto da oferta ou que integrem a O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, de venda é instruído com certificado comprovativo do procedendo de imediato à respectiva publicação. bloqueio dos valores mobiliários oferecidos. 2 — A publicação do anúncio preliminar obriga o ofe- rente a: Artigo 171.º a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para Dever de cooperação do emitente os destinatários do que as constantes desse anúncio; O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas deste, as informações e os documentos necessários para a de troca. elaboração do prospecto. c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos Artigo 172.º documentos da oferta, assim que estes sejam tornados Revisão da oferta públicos. 1 — O oferente pode reduzir em pelos menos 2 % o preço inicialmente anunciado. Artigo 176.º 2 — À revisão da oferta é aplicável o disposto no ar- Conteúdo do anúncio preliminar tigo 129.º 1 — O anúncio preliminar deve indicar: CAPÍTULO III a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede; Ofertas públicas de aquisição b) A firma e a sede da sociedade visada; c) Os valores mobiliários que são objecto da oferta; SECÇÃO I d) A contrapartida oferecida; Disposições comuns e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, se já tiver sido designado; Artigo 173.º f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam Objecto da oferta em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculada, 1 — A oferta pública de aquisição é dirigida a todos os com as necessárias adaptações, nos termos desse artigo. titulares dos valores mobiliários que dela são objecto. g) A enunciação sumária dos objectivos do oferente, 2 — Se a oferta pública não visar a aquisição da totali- designadamente quanto à continuidade ou modificação da dade das acções da sociedade visada e dos valores mobi- actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, liários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação termos, por sociedades que com estes estejam em relação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º de domínio ou de grupo; 3 — À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre h) O estatuto do oferente quanto às matérias a que se valores mobiliários que não sejam acções ou valores mobi- refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A. liários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, 2 — A fixação de limite mínimo ou máximo da quan- aos deveres de informação sobre transacções efectuadas, tidade dos valores mobiliários a adquirir e a sujeição da aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta oferta a qualquer condição só são eficazes se constarem pública de aquisição obrigatória. do anúncio preliminar. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(109) Artigo 177.º 2 — As aquisições de valores mobiliários da categoria Contrapartida daqueles que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio 1 — A contrapartida pode consistir em dinheiro, em preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista. que o adquirente se propõe adquirir. 2 — Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente 3 — Caso ocorram as aquisições referidas no número deve, previamente ao registo da oferta, depositar o mon- anterior: tante total em instituição de crédito ou apresentar garantia a) No âmbito de ofertas públicas de aquisição voluntá- bancária adequada. rias, a CMVM pode determinar a revisão da contrapartida 3 — Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, se, por efeito dessas aquisições, a contrapartida não se estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avalia- mostrar equitativa; ção. b) No âmbito de ofertas públicas de aquisição obriga- tórias, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida Artigo 178.º para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos Oferta pública de troca valores mobiliários assim adquiridos. 1 — Os valores mobiliários oferecidos como contrapar- Artigo 181.º tida, que já tenham sido emitidos, devem ser registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado Deveres da sociedade visada ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao 1 — O órgão de administração da sociedade visada seu bloqueio. deve, no prazo de oito dias a contar da recepção dos pro- 2 — O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento jectos de prospecto e de anúncio de lançamento e no prazo de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista de cinco dias após a divulgação de adenda aos documentos em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo ofe- da oferta, enviar ao oferente e à CMVM e divulgar ao rente devem também indicar os elementos respeitantes público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos sobre a oportunidade e as condições da oferta. ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do 2 — O relatório referido no número anterior deve conter artigo 183.º-A. um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo me- nos: Artigo 179.º a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida; Registo da oferta pública de aquisição b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade Além dos referidos nos artigos 115.º e 116.º, o pedido visada; de registo de oferta pública de aquisição apresentado na c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade CMVM é instruído com os documentos comprovativos visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus dos seguintes factos: trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua actividade; a) Entrega do anúncio preliminar, do projecto de anún- d) A intenção dos membros do órgão de administração cio de lançamento e de projecto de prospecto à sociedade que simultaneamente sejam accionistas da sociedade vi- visada e às entidades gestoras de mercados regulamen- sada, quanto à aceitação da oferta. tados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação; 3 — O relatório deve conter informação sobre eventuais b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da votos negativos expressos na deliberação do órgão de garantia bancária que cauciona o seu pagamento; administração que procedeu à sua aprovação. c) Bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que 4 — Se, até ao início da oferta, o órgão de administração sejam objecto da contrapartida e dos referidos no n.º 2 do receber dos trabalhadores, directamente ou através dos artigo 173.º seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, deve proceder à sua divulgação Artigo 180.º em apenso ao relatório por si elaborado. Transacções na pendência da oferta 5 — O órgão de administração da sociedade visada deve, a partir da publicação do anúncio preliminar e até 1 — A partir da publicação do anúncio preliminar e ao apuramento do resultado da oferta: até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações a) Informar diariamente a CMVM acerca das transac- previstas no artigo 20.º: ções realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliá- rios emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado com esta estejam em alguma das situações previstas do valores mobiliários da categoria dos que são objecto da n.º 1 do artigo 20.º; oferta ou dos que integram a contrapartida, excepto se b) Prestar todas as informações que lhe venham a ser forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de sociedade visada; supervisão; b) Devem informar diariamente a CMVM sobre as c) Informar os representantes dos seus trabalhadores transacções realizadas por cada uma delas sobre valores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos mobiliários emitidos pela sociedade visada ou da categoria documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim dos que integram a contrapartida. que estes sejam tornados públicos; 7964-(110) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 d) Agir de boa fé, designadamente quanto à correcção Artigo 182.º-A da informação e quanto à lealdade do comportamento. Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto Artigo 182.º 1 — As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa Limitação dos poderes da sociedade visada podem prever estatutariamente que: 1 — A partir do momento em que tome conhecimento a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários parassociais, referentes à transmissão de acções ou de da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado outros valores mobiliários que dêem direito à sua aquisi- ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo ção ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à processo, o órgão de administração da sociedade visada transmissão decorrente da aceitação da oferta; não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos relevante a situação patrimonial da sociedade visada que parassociais, referentes ao exercício do direito de voto não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia possam afectar de modo significativo os objectivos anun- geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do ar- ciados pelo oferente. tigo anterior; 2 — Para efeitos do número anterior: c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75 % do capital social com di- a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta reito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar; relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas b) Consideram-se alterações relevantes da situação pa- anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos es- trimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram peciais de designação ou de destituição de membros do direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de órgão de administração da sociedade visada. contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social; 2 — Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei c) A limitação estende-se aos actos de execução de pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda mencionada no número anterior não podem fazer depen- não tenham sido parcial ou totalmente executados. der a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum 3 — Exceptuam-se do disposto nos números anterio- deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 % res: dos votos emitidos. a) Os actos que resultem do cumprimento de obriga- 3 — Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei ções assumidas antes do conhecimento do lançamento da pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no oferta; n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável b) Os actos autorizados por força de assembleia geral a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades convocada exclusivamente para o efeito durante o período oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou mencionado no n.º 1; que sejam dominadas por uma sociedade que não se sujeite c) Os actos destinados à procura de oferentes concor- às mesmas regras. rentes. 4 — O oferente é responsável pelos danos causados 4 — Durante o período referido no n.º 1: pela suspensão de eficácia de acordos parassociais inte- gralmente divulgados até à data da publicação do anúncio a) A antecedência do prazo de divulgação de convoca- preliminar. tória de assembleia geral é reduzida para 15 dias; 5 — O oferente não é responsável pelos danos causados b) As deliberações da assembleia geral prevista na aos accionistas que tenham votado favoravelmente as al- alínea b) do número anterior, bem como as relativas à terações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que distribuição antecipada de dividendos e de outros rendi- com eles se encontrem em alguma das relações previstas mentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida no artigo 20.º para a alteração dos estatutos. 6 — A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e 5 — O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade à negociação em mercado regulamentado nacional deve visada na situação prevista neste artigo. ser divulgada à CMVM e, nos termos do artigo 248.º, ao 6 — O regime previsto neste artigo não é aplicável a público. ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades 7 — As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um mesmas regras. prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de 7 — Nas sociedades que adoptem o modelo referido na nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades legalmente previstos para a alteração dos estatutos. Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias 8 — O disposto no presente artigo não se aplica no caso adaptações, ao conselho de administração executivo e ao de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da conselho geral e de supervisão. sociedade visada que lhe confira direitos especiais. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(111) Artigo 183.º 2 — As ofertas concorrentes estão sujeitas às regras Prazo da oferta gerais aplicáveis às ofertas públicas de aquisição, com as alterações constantes deste artigo e dos artigos 185.º-A e 1 — O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 sema- 185.º-B. nas. 3 — Não podem lançar uma oferta concorrente as pes- 2 — A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido soas que estejam com o oferente inicial ou com oferente do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, concorrente anterior em alguma das situações previstas lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a dos interesses dos destinatários o justifique. conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta. Artigo 183.º-A 4 — As ofertas concorrentes não podem incidir sobre Anúncio de lançamento quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objecto da oferta inicial. 1 — Em ofertas públicas de aquisição deve ser divul- 5 — As ofertas concorrentes não podem incidir sobre gado um anúncio de lançamento que descreva os elementos quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é essenciais para a formação dos contratos a que se refere, objecto da oferta inicial. incluindo designadamente os seguintes: 6 — A oferta concorrente não pode fazer depender a sua a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de dos intermediários financeiros encarregados da assistência valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade e da colocação da oferta; superior ao constante da oferta inicial ou de oferta concor- b) Características e quantidade dos valores mobiliários rente anterior, salvo se, para efeitos do número anterior, que são objecto da oferta; essa percentagem se justificar em função dos direitos de c) Tipo de oferta; voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por d) Qualidade em que os intermediários financeiros in- pessoas que com este estejam em alguma das situações tervêm na oferta; previstas no n.º 1 do artigo 20.º e) Preço e montante global da oferta, natureza e condi- 7 — A sociedade visada deve assegurar igualdade de ções de pagamento; tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes f) Prazo da oferta; seja prestada. g) Critério de rateio; h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita; Artigo 185.º-A i) Percentagem de direitos de voto na sociedade deti- dos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em Processo das ofertas concorrentes alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculadas 1 — A oferta concorrente deve ser lançada até ao 5.º dia nos termos desse artigo; anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial. j) Locais de divulgação do prospecto; 2 — É proibida a publicação de anúncio preliminar em l) Entidade responsável pelo apuramento e pela divul- momento que não permita o cumprimento do prazo referido gação do resultado da oferta. no número anterior. 3 — Com o lançamento tempestivo de oferta concor- 2 — O anúncio de lançamento deve ser publicado, em rente, o prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de cada OPA concorrente respeitar o prazo mínimo previsto comunicação com grande difusão no País e em meio de no n.º 1 do artigo 183.º divulgação de informação indicado pela entidade gestora 4 — O pedido de registo de oferta concorrente é inde- do mercado regulamentado em que os valores mobiliários ferido pela CMVM se esta entidade concluir, em função estejam admitidos à negociação. da data da apresentação do pedido de registo da oferta e Artigo 184.º do exame deste último, pela impossibilidade de decisão em tempo que permita o lançamento tempestivo da oferta, Revisão da oferta de acordo com o estabelecido no n.º 1. 1 — Até cinco dias antes do fim do prazo da oferta, o 5 — Quando o anúncio preliminar da oferta concorrente oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza seja publicado após o registo da oferta inicial ou de ofertas e montante. concorrentes anteriores, são reduzidos para oito dias e 2 — A oferta revista não pode conter condições que a quatro dias, respectivamente, os prazos fixados na alínea b) tornem menos favorável e a sua contrapartida deve ser su- do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º perior à antecedente em, pelo menos, 2 % do seu valor. 6 — Em caso de ofertas concorrentes, as aceitações 3 — Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º podem ser revogadas até ao último dia do período de acei- tações. Artigo 185.º Artigo 185.º-B Oferta concorrente Direitos dos oferentes anteriores 1 — A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admi- 1 — O lançamento de oferta concorrente e a revisão tidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer de qualquer oferta em concorrência conferem a qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários oferente o direito de proceder à revisão dos termos da sua da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta oferta, independentemente de o ter ou não feito ao abrigo concorrente lançada nos termos do presente artigo. do artigo 184.º 7964-(112) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 2 — Caso pretenda exercer o direito referido no número Artigo 188.º anterior, o oferente comunica a sua decisão à CMVM e Contrapartida publica um anúncio no prazo de quatro dias úteis a contar do lançamento da oferta concorrente ou da revisão da 1 — A contrapartida de oferta pública de aquisição obri- oferta, considerando-se para todos os efeitos, na falta dessa gatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes publicação, que mantém os termos da sua oferta. montantes: 3 — À revisão da oferta em concorrência é aplicável o a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer disposto no n.º 5 do artigo 185.º das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das 4 — O lançamento de oferta concorrente constitui fun- situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição damento de revogação de ofertas voluntárias nos termos de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses do artigo 128.º imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio 5 — A decisão de revogação é publicada logo que seja preliminar da oferta; tomada, devendo sê-lo até quatro dias a contar do lança- b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários mento da oferta concorrente. apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período. Artigo 186.º Sucessão de ofertas 2 — Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM Salvo autorização concedida pela CMVM para protec- entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores ção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatá- mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra de- rios da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas vidamente justificada ou não é equitativa, por ser insufi- que com este estejam em alguma das situações previstas ciente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a no n.º 1 do artigo 20.º podem, nos 12 meses seguintes à expensas do oferente por auditor independente designado publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar, pela CMVM. directamente, por intermédio de terceiro ou por conta de 3 — A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobi- terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os liários, proposta pelo oferente, presume-se não equitativa valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos nas seguintes situações: que foram objecto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição. a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de nego- ciação particular; SECÇÃO II b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem Oferta pública de aquisição obrigatória liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação; c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado Artigo 187.º dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado Dever de lançamento de oferta pública de aquisição regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afectados por acontecimentos excepcionais. 1 — Aquele cuja participação em sociedade aberta ultra- passe, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 4 — A decisão da CMVM relativa à designação de au- um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ditor independente para a fixação da contrapartida mínima, ao capital social tem o dever de lançar oferta pública de bem como o valor da contrapartida assim que fixado por aquisição sobre a totalidade das acções e de outros valores aquele, são imediatamente divulgados ao público. mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram 5 — A contrapartida pode consistir em valores mobiliá- direito à sua subscrição ou aquisição. rios, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na 2 — Não é exigível o lançamento da oferta quando, oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos obrigada prove perante a CMVM não ter o domínio da so- à negociação em mercado regulamentado, desde que o ciedade visada nem estar com esta em relação de grupo. oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das 3 — Quem fizer a prova a que se refere o número an- situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses terior fica obrigado: anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento a) A comunicar à CMVM qualquer alteração da percen- da oferta, adquirido quaisquer acções representativas do tagem de direitos de voto de que resulte aumento superior capital social da sociedade visada com pagamento em a 1 % em relação à situação anteriormente comunicada; e dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida b) A lançar oferta pública de aquisição geral logo que equivalente em dinheiro. adquira uma posição que lhe permita exercer influência dominante sobre a sociedade visada. Artigo 189.º Derrogações 4 — O limite de um terço referido no n.º 1 pode ser suprimido pelos estatutos das sociedades abertas que não 1 — O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a tenham acções ou valores mobiliários que confiram direito ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos à sua subscrição ou aquisição admitidos à negociação em termos dessa disposição resultar: mercado regulamentado. a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de 5 — Para efeitos do presente artigo é irrelevante a ini- oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos bição de direitos de voto prevista no artigo 192.º valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(113) sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quan- 3 — A inibição abrange, em primeiro lugar, as acções tidade ou percentagem máximas de valores mobiliários de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular directo e, a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que artigo anterior; são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, b) Da execução de plano de saneamento financeiro no segundo a ordem das respectivas alíneas, e, em relação a âmbito de uma das modalidades de recuperação ou sanea- pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das acções mento previstas na lei; detidas por cada uma delas. c) Da fusão de sociedades, se da deliberação da assem- 4 — São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem bleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários os votos inibidos, não teriam sido aprovadas. em relação aos quais a oferta seria dirigida constar expres- 5 — Os dividendos que tenham sido objecto de inibição samente que da operação resultaria o dever de lançamento revertem para a sociedade. de oferta pública de aquisição. Artigo 193.º 2 — A derrogação do dever de lançamento de oferta é objecto de declaração pela CMVM, requerida e imediata- Responsabilidade civil mente publicada pelo interessado. O infractor é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria Artigo 190.º ter incidido oferta pública de aquisição. Suspensão do dever 1 — O dever de lançamento de oferta pública de aqui- SECÇÃO III sição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comu- Aquisição tendente ao domínio total nicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se Artigo 194.º obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes. 2 — Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas Aquisição potestativa que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações 1 — Quem, na sequência do lançamento de oferta pú- previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bas- blica de aquisição geral em que seja visada sociedade tantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja dos limites a que se refere o artigo 187.º ou ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do 3 — Durante o período de suspensão os direitos de voto artigo 20.º, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao ficam inibidos nos termos dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 192.º capital social até ao apuramento dos resultados da oferta e 90 % dos direitos de voto abrangidos pela oferta pode, nos Artigo 191.º três meses subsequentes, adquirir as acções remanescentes Cumprimento mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º 1 — A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto consti- 2 — Se o oferente, em resultado da aceitação de oferta tutivo do dever de lançamento. pública de aquisição geral e voluntária, adquirir pelo me- 2 — A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra nos 90 % das acções representativas de capital social com no cumprimento do seu dever. direitos de voto abrangidas pela oferta, presume-se que a contrapartida da oferta corresponde a uma contrapartida Artigo 192.º justa da aquisição das acções remanescentes. 3 — O sócio dominante que tome a decisão de aquisição Inibição de direitos potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar 1 — O incumprimento do dever de lançamento de oferta e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo. pública de aquisição determina a imediata inibição dos 4 — Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com direitos de voto e a dividendos inerentes às acções: as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento 5 — A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio seria devido; dominante a consignar a contrapartida em depósito junto b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções inerentes às acções referidas na alínea anterior ou a outros remanescentes. valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição. Artigo 195.º 2 — A inibição vigora durante cinco anos, cessando: Efeitos a) Na totalidade, com a publicação de anúncio prelimi- 1 — A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, nar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida pelo interessado, do registo na CMVM. não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido 2 — A CMVM envia à entidade gestora do sistema cumprido atempadamente; centralizado ou à entidade registadora das acções as infor- b) Em relação a cada uma das acções referidas no nú- mações necessárias para a transferência entre contas. mero anterior, à medida da sua alienação a pessoas que 3 — Se as acções forem tituladas e não estiverem in- não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 tegradas em sistema centralizado, a sociedade procede à do artigo 20.º emissão de novos títulos representativos das acções adqui- 7964-(114) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 ridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o Artigo 199.º recebimento da contrapartida. Mercados regulamentados 4 — A aquisição implica, em termos imediatos, a perda da qualidade de sociedade aberta da sociedade e a exclusão 1 — São mercados regulamentados os sistemas que, da negociação em mercado regulamentado das acções da tendo sido autorizados como tal por qualquer Estado mem- sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, bro da União Europeia, são multilaterais e funcionam re- ficando vedada a readmissão durante um ano. gularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista à celebração Artigo 196.º de contratos sobre tais instrumentos. 2 — Os mercados regulamentados autorizados nos ter- Alienação potestativa mos do artigo 217.º obedecem aos requisitos fixados no 1 — Cada um dos titulares das acções remanescentes, capítulo II do presente título. nos três meses subsequentes ao apuramento dos resul- tados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do Artigo 200.º artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, Sistemas de negociação multilateral devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça 1 — São sistemas de negociação multilateral os siste- proposta de aquisição das suas acções. mas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de 2 — Na falta da proposta a que se refere o número an- interesses relativos a instrumentos financeiros com vista terior ou se esta não for considerada satisfatória, qual- à celebração de contratos sobre tais instrumentos. 2 — Os sistemas de negociação multilateral obedecem quer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente de alienação potestativa, mediante declaração perante a título e nos n.os 1 a 9 do artigo 221.º CMVM acompanhada de: 3 — O disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 224.º e 1 e 2 a) Documento comprovativo de consignação em depó- do artigo 225.º é aplicável aos sistemas de negociação sito ou de bloqueio das acções a alienar; multilateral. b) Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º Artigo 201.º Internalização sistemática 3 — Verificados pela CMVM os requisitos da aliena- ção, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela 1 — É internalização sistemática a negociação, por in- autoridade ao sócio dominante. termediário financeiro, de instrumentos financeiros por 4 — A certidão comprovativa da notificação constitui conta própria em execução de ordens de clientes fora de título executivo. mercado regulamentado e de sistema de negociação mul- tilateral, de modo organizado, frequente e sistemático. Artigo 197.º 2 — A internalização sistemática em acções admitidas à negociação em mercado regulamentado obedece aos Igualdade de tratamento requisitos fixados no capítulo III do presente título. Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, 3 — (Revogado.) deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da 4 — (Revogado.) contrapartida, tratamento igual aos titulares de acções da mesma categoria. CAPÍTULO II Mercados regulamentados e sistemas TÍTULO IV de negociação multilateral Negociação SECÇÃO I Disposições comuns CAPÍTULO I Âmbito Artigo 202.º Registo na CMVM Artigo 198.º 1 — Os mercados regulamentados e os sistemas de Formas organizadas de negociação negociação multilateral estão sujeitos a registo na CMVM, 1 — É permitido o funcionamento em Portugal, sem bem assim como as regras aos mesmos subjacentes. prejuízo de outras que a CMVM determine por regula- 2 — (Revogado.) mento, das seguintes formas organizadas de negociação 3 — (Revogado.) de instrumentos financeiros: Artigo 203.º a) Mercados regulamentados; Entidade gestora b) Sistemas de negociação multilateral; c) Internalização sistemática. 1 — Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral são geridos por entidade gestora 2 — (Revogado.) que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(115) que respeita apenas a sistemas de negociação multilateral, c) Tenham, quando aplicável, mecanismos organizativos também por intermediário financeiro, de acordo com o adequados; e seu regime. d) Tenham recursos suficientes para as funções a exer- 2 — (Revogado.) cer. 3 — (Revogado.) 4 — (Revogado.) 3 — A admissão de membros compete à respectiva en- 5 — (Revogado.) tidade gestora, de acordo com princípios de legalidade, 6 — (Revogado.) igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concor- 7 — (Revogado.) rência. Artigo 204.º 4 — A intervenção dos membros pode consistir no mero registo de operações. Objecto de negociação 1 — Podem ser objecto de negociação organizada: Artigo 207.º a) Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissí- Operações veis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a 1 — O elenco das operações a realizar em cada mercado penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, regulamentado e sistema de negociação multilateral é o salvo se respeitados os requisitos previstos nos artigos 35.º definido pela respectiva entidade gestora. e 36.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto; 2 — As operações sobre os instrumentos financeiros b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente ins- referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º realizam- trumentos financeiros derivados, cuja configuração permita -se nos termos das cláusulas contratuais gerais, em que são a formação ordenada de preços. padronizados o objecto, a quantidade, o prazo da operação, a periodicidade dos ajustes de perdas e ganhos e a moda- 2 — São fungíveis, para efeitos de negociação organi- lidade de liquidação, elaboradas pela entidade gestora e zada, os valores mobiliários que pertençam à mesma cate- sujeitas a: goria, obedeçam à mesma forma de representação, estejam objectivamente sujeitos ao mesmo regime fiscal e dos quais a) Comunicação prévia à CMVM; e não tenham sido destacados direitos diferenciados. b) Aprovação do Banco de Portugal, se tiverem como 3 — (Revogado.) activo subjacente instrumentos do mercado monetário e cambial. Artigo 205.º 3 — A realização de operações em mercado regula- Admissão e selecção para negociação mentado ou sistema de negociação multilateral sobre os 1 — A admissão à negociação em mercado regulamen- instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) tado e a selecção para negociação em sistema de negocia- da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende ção multilateral depende de decisão da respectiva entidade de autorização nos termos a fixar em portaria conjunta do gestora. Ministro responsável pela área das finanças e do ministro 2 — Os valores mobiliários admitidos à negociação responsável pela área do respectivo sector, precedendo em mercado regulamentado podem ser subsequentemente parecer da CMVM e do Banco de Portugal. negociados noutros mercados regulamentados e em siste- 4 — A entidade gestora adopta procedimentos eficazes mas de negociação multilateral sem o consentimento do emitente. para permitir a compensação e a liquidação eficientes 3 — Ocorrendo a negociação subsequente referida no e atempadas das operações efectuadas através dos seus número anterior, o emitente não é obrigado a prestar qual- sistemas e informa claramente os membros dos mesmos quer informação adicional por virtude da negociação nesses sobre as respectivas responsabilidades pela liquidação outros mercados ou sistemas de negociação multilateral. das operações. 4 — (Revogado.) 5 — Os membros de mercado regulamentado e sistema 5 — (Revogado.) de negociação multilateral podem designar o sistema de 6 — (Revogado.) liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se: Artigo 206.º a) Existirem ligações e acordos entre o sistema de li- Membros quidação designado e todos os sistemas ou infra-estruturas 1 — A negociação dos instrumentos financeiros efectua- necessários para assegurar a liquidação eficiente e econó- -se em mercado regulamentado e em sistema de negociação mica da operação em causa; e multilateral através dos respectivos membros. b) A CMVM não se opuser por considerar que as con- dições técnicas para a liquidação de operações realiza- 2 — Podem ser admitidos como membros intermediá- das no mercado ou sistema, através de um sistema de rios financeiros e outras pessoas que: liquidação diferente do designado por a entidade gestora a) Sejam idóneas e profissionalmente aptas; desse mercado ou sistema, não permitem o funcionamento b) Tenham um nível suficiente de capacidade e compe- harmonioso e ordenado do mercados de instrumentos fi- tência de negociação; nanceiros. 7964-(116) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 208.º Artigo 211.º Sistemas de negociação Fiscalização de operações 1 — As operações de mercado regulamentado e de sis- 1 — A entidade gestora deve adoptar mecanismos e temas de negociação multilateral realizam-se através de procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, sistemas de negociação adequados à correcta formação pelos respectivos membros, das regras daqueles sistemas dos preços dos instrumentos financeiros neles negociados e para o controlo das operações efectuadas nos mesmos, e à liquidez do mercado, assegurando designadamente a por forma a identificar violações a essas regras, condições transparência das operações. anormais de negociação ou comportamentos susceptíveis 2 — Para boa execução das ordens por si aceites, os de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a trans- membros de mercado regulamentado ou de sistema de parência e a credibilidade do mercado. negociação multilateral introduzem ofertas no sistema de 2 — A entidade gestora deve comunicar imediatamente negociação, segundo a modalidade mais adequada e no à CMVM a ocorrência de alguma das situações referi- tempo mais oportuno. das no número anterior, fornecendo todas as informações 3 — Os negócios sobre instrumentos financeiros cele- relevantes para a respectiva investigação, bem como as brados directamente entre os interessados que sejam regis- situações de incumprimento relevante de regras relativas tados no sistema através de um dos seus membros podem ao funcionamento do mercado ou sistema. ser equiparados a operações de mercado regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora. Artigo 212.º Informação ao público Artigo 209.º 1 — Para cada mercado regulamentado ou sistema de Regras negociação multilateral, a entidade gestora deve prestar 1 — Para cada mercado regulamentado ou sistema de ao público informação sobre: negociação multilateral, a entidade gestora deve aprovar a) Os instrumentos financeiros admitidos à negociação regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em ou seleccionados para negociação; critérios objectivos, que assegurem o bom funcionamento b) As operações realizadas e respectivos preços. daquele, designadamente relativas a: a) Requisitos de admissão à negociação ou de selecção 2 — No caso de sistema de negociação multilateral, considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) para negociação e respectivo processo; do número anterior se a entidade gestora se certificar de b) Acesso à qualidade de membro; que existe acesso à informação em causa. c) Operações e ofertas; 3 — O conteúdo, os meios e a periodicidade da infor- d) Negociação e execução de ordens; e mação a prestar ao público devem ser os adequados às e) Obrigações aplicáveis aos respectivos membros. características de cada sistema, ao nível de conhecimentos e à natureza dos investidores e à composição dos vários 2 — As regras referidas no número anterior são objecto interesses envolvidos. de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua 4 — A CMVM pode exigir a alteração das regras relati- suficiência, adequação e legalidade. vas à informação quando verifique que não são suficientes 3 — A aprovação ou a alteração de regras que não im- para a protecção dos investidores. ponham a verificação prevista no número anterior deve 5 — A entidade gestora deve divulgar por escrito: ser comunicada à CMVM. 4 — Após o registo na CMVM, a entidade gestora di- a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões vulga as regras adoptadas, as quais entram em vigor na normais; data de divulgação ou noutra nelas prevista. b) Informação estatística relativa aos mercados ou sis- 5 — (Revogado.) temas por si geridos, sem prejuízo do disposto em matéria de segredo; Artigo 210.º c) O texto actualizado das regras por que se regem a entidade gestora, os mercados ou sistemas por si geridos Direitos inerentes e as operações nestes realizadas. 1 — Os direitos patrimoniais inerentes aos valores mo- biliários vendidos pertencem ao comprador desde a data Artigo 213.º da operação. Suspensão e exclusão da negociação em mercado regulamentado 2 — O comprador paga ao vendedor, além do preço formado, os juros e outras remunerações certas corres- 1 — A entidade gestora de mercado regulamentado pondentes ao tempo decorrido após o último vencimento pode, a menos que tal medida seja susceptível de causar até à data da liquidação da operação. prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao 3 — O disposto nos números anteriores não exclui funcionamento regular do mercado, suspender ou excluir diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos instrumentos financeiros da negociação. valores mobiliários transaccionados, desde que tal regime 2 — A suspensão da negociação justifica-se quando: seja prévia e claramente publicado nos termos previstos a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou nas regras do mercado regulamentado ou do sistema de o incumprimento relevante de outras regras do mercado, negociação multilateral. desde que a falta seja sanável; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(117) b) Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com razoável decisão e informa as autoridades competentes dos outros grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento Estados membros da União Europeia. da negociação; 3 — (Revogado.) c) A situação do emitente implique que a negociação 4 — (Revogado.) seja prejudicial para os interesses dos investidores. Artigo 215.º 3 — A exclusão da negociação justifica-se quando: Efeitos da suspensão e da exclusão a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, 1 — A decisão de suspensão ou de exclusão produz se a falta não for sanável; efeitos imediatos. b) Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram 2 — A suspensão mantém-se pelo tempo estritamente a suspensão. necessário à regularização da situação que lhe deu origem, não podendo cada período de suspensão ser superior a 4 — A exclusão de instrumentos financeiros cuja nego- 10 dias úteis. ciação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes. 3 — A suspensão da negociação não exonera o emitente 5 — A entidade gestora de mercado regulamentado torna do cumprimento das obrigações de informação a que esteja pública a decisão final de suspensão ou de exclusão da sujeito. negociação e comunica à CMVM a informação relevante, 4 — Se a tal não obstar a urgência da decisão, a entidade sem prejuízo da possibilidade de comunicar directamente gestora de mercado regulamentado notifica o emitente para ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde se pronunciar sobre a suspensão ou a exclusão no prazo os instrumentos financeiros são negociados ou constituam que para o efeito lhe fixar. o activo subjacente de instrumentos financeiros deriva- 5 — Quando seja informada pela autoridade competente dos. de outro Estado membro da União Europeia da respectiva 6 — A CMVM informa as autoridades competentes dos decisão de suspensão ou exclusão de um instrumento fi- outros Estados membros após a comunicação de entidade gestora de mercado regulamentado referida no número nanceiro da negociação em mercado regulamentado desse anterior. Estado membro, a CMVM ordena a suspensão ou exclusão 7 — Relativamente às operações referidas no n.º 2 do da negociação desse instrumento financeiro em mercado artigo 207.º: regulamentado ou em sistema de negociação multilateral registado em Portugal, excepto quando tal puder causar a) A decisão de suspensão da negociação deve ser ime- prejuízos significativos aos interesses dos investidores ou diatamente comunicada à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na ao bom funcionamento dos mercados. alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º; b) A decisão de exclusão é precedida de comunicação Artigo 216.º à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as opera- Regulamentação ções se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º 1 — A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeada- Artigo 214.º mente sobre as seguintes matérias: Poderes da CMVM a) Processo de registo dos mercados regulamentados 1 — A CMVM pode: e sistemas de negociação multilateral e das regras aos mesmos subjacentes; a) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamen- b) Processo de comunicação de regras que não impo- tado ou de sistema de negociação multilateral que proceda à suspensão de instrumentos financeiros da negociação, nham a verificação da sua legalidade, suficiência e ade- quando a situação do emitente implique que a negociação quação; seja prejudicial para os interesses dos investidores ou, no c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades caso de entidade gestora de mercado regulamentado, esta gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de não o tenha feito em tempo oportuno; negociação multilateral; b) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamen- d) Informações a prestar ao público pelas entidades tado ou de sistema de negociação multilateral que pro- gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de ceda à exclusão de instrumentos financeiros da negociação negociação multilateral e pelos emitentes de valores mo- quando comprovar a violação das leis ou regulamentos biliários admitidos à negociação, designadamente quanto aplicáveis; ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em c) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os merca- que deve ser prestada ou publicada; dos regulamentados e sistemas de negociação multilateral onde instrumentos financeiros da mesma categoria são e) Divulgações obrigatórias no boletim do mercado negociados. regulamentado e do sistema de negociação multilateral. 2 — Imediatamente após ordem de suspensão ou exclu- 2 — (Revogado.) são da negociação em mercado regulamentado, ao abrigo 3 — (Revogado.) do número anterior, a CMVM torna pública a respectiva 4 — (Revogado.) 7964-(118) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 SECÇÃO II 2 — As sessões normais de mercado regulamentado fun- cionam no horário e nos dias definidos pela entidade ges- Mercados regulamentados tora do mercado regulamentado, para negociação corrente dos instrumentos financeiros admitidos à negociação. SUBSECÇÃO I 3 — As sessões especiais realizam-se em cumprimento Disposições gerais de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora do mercado regulamentado a pedido dos interessados. Artigo 217.º 4 — As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora do mercado regula- Autorização mentado, podendo as operações ter por objecto instru- 1 — A constituição e extinção dos mercados regulamen- mentos financeiros admitidos ou não à negociação em tados depende de autorização requerida pela respectiva sessões normais. entidade gestora e concedida pelo Ministro das Finanças, mediante portaria e ouvida a CMVM. Artigo 221.º 2 — A CMVM comunica à Comissão Europeia e aos Informação sobre ofertas e operações em mercado regulamentado Estados membros a lista dos mercados regulamentados registados nos termos do disposto no artigo 202.º 1 — A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público, de forma contínua durante o horário Artigo 218.º normal de negociação, os preços de compra e de venda de acções e a quantidade das ofertas pendentes relativas Acordos entre entidades gestoras a acções. 1 — As entidades gestoras de mercados regulamenta- 2 — A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever dos situados ou a funcionar em Portugal podem acordar, de divulgação referido no número anterior, atendendo ao entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa se modelo de mercado ou ao tipo e à quantidade das ofertas o bom funcionamento dos mercados por elas geridos e os em causa. interesses dos investidores o aconselharem. 3 — A entidade gestora do mercado regulamentado deve 2 — As entidades gestoras de mercados regulamentados divulgar ao público as seguintes informações: situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar acor- a) O preço, a quantidade, o momento e outras infor- dos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo mações pormenorizadas relativas a cada operação em nomeadamente: acções; a) Que em cada um deles sejam negociados instrumen- b) A quantidade total de acções negociadas. tos financeiros admitidos à negociação no outro; b) Que os membros de cada um dos mercados regula- 4 — A CMVM pode autorizar a divulgação diferida das mentados possam intervir no outro. informações referidas na alínea a) do número anterior aten- dendo ao tipo e à quantidade das operações em causa. 3 — Os acordos a que se referem os números anterio- 5 — As informações referidas nos n.os 1 e 3 são dispo- res são previamente comunicados à CMVM, a qual, nos nibilizadas em condições comerciais razoáveis. 15 dias após a comunicação, pode deduzir oposição, no 6 — São definidos nos artigos 17.º a 20.º, 27.º a 30.º e caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado ou a 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, funcionar em Estado não membro da União Europeia não de 10 de Agosto: impuser níveis de exigência similares aos do mercado a) A concreta informação cuja divulgação é exigida nos regulamentado situado ou a funcionar em Portugal quanto termos dos n.os 1 e 3; à admissão dos instrumentos financeiros à negociação e à b) Os prazos, condições e meios de divulgação da in- informação a prestar ao público e não forem assegurados formação prevista nos n.os 1 e 3; outros requisitos de protecção dos investidores. c) As condições de dispensa ou deferimento do cumpri- mento do dever de divulgação referidas, respectivamente, Artigo 219.º nos n.os 2 e 4. Estrutura do mercado regulamentado 7 — A entidade gestora do mercado regulamentado 1 — Em cada mercado regulamentado podem ser cria- divulga aos membros do mercado e aos investidores em dos os segmentos que se revelem necessários tendo em geral os mecanismos a utilizar para a divulgação diferida conta, nomeadamente, as características das operações, referida no n.º 4, depois de obtida autorização da CMVM dos instrumentos financeiros negociados, das entidades quanto à utilização dos mesmos. que os emitem, do sistema de negociação e as quantidades 8 — Se os preços não forem expressos em moeda com a transaccionar. curso legal em Portugal, deve ser clara a informação quanto 2 — (Revogado.) à moeda utilizada. 3 — (Revogado.) 9 — A CMVM define, através de regulamento, o con- 4 — (Revogado.) teúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público relativamente a outros instrumentos financeiros Artigo 220.º negociados em mercado regulamentado. Sessões do mercado regulamentado 10 — A entidade gestora do mercado regulamentado pode facultar o acesso, em condições comerciais razoáveis 1 — Os mercados regulamentados funcionam em ses- e numa base não discriminatória, aos mecanismos que sões públicas, que podem ser normais ou especiais. utiliza para a divulgação das informações previstas no pre- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(119) sente artigo a entidades gestoras de sistemas de negociação ciação do mercado em causa exigirem uma presença física multilateral e a intermediários financeiros. para a conclusão das operações no mesmo. 2 — A entidade gestora de mercado regulamentado re- Artigo 222.º gistado em Portugal pode disponibilizar, no território de Cotação outros Estados membros, mecanismos adequados a faci- litar o acesso àquele mercado e a negociação no mesmo 1 — Sempre que na lei ou em contrato se refira a co- por parte de membros remotos estabelecidos no território tação numa certa data, considera-se como tal o preço de daqueles outros Estados membros devendo, para o efeito, referência definido pela entidade gestora do mercado re- comunicar à CMVM o Estado membro em que tenciona gulamentado a contado. disponibilizar esses mecanismos. 2 — Em relação às operações efectuadas em cada ses- 3 — No prazo de um mês, contado da data da comu- são, a entidade gestora do mercado regulamentado divulga nicação referida no número anterior, a CMVM comunica o preço de referência, calculado nos termos das regras de aquela intenção à autoridade competente do Estado mem- mercado. bro em que a entidade gestora tenciona disponibilizar tais 3 — Se os instrumentos financeiros estiverem admitidos mecanismos. à negociação em mais de um mercado regulamentado situ- 4 — A pedido da autoridade competente referida no ado ou a funcionar em Portugal, é tido em conta, para os número anterior, a CMVM informa-a, em prazo razoável, efeitos do n.º 1, o preço efectuado no mercado regulamen- da identidade dos membros remotos do mercado autorizado tado situado ou a funcionar em Portugal que, nos termos a em Portugal estabelecidos nesse Estado membro. fixar em regulamento da CMVM, seja considerado mais 5 — Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do Re- representativo. gulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado mem- Artigo 223.º bro em que o mecanismo foi disponibilizado acordo de Admissão de membros cooperação visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa. 1 — A admissão como membro de mercado regula- mentado e a manutenção dessa qualidade dependem, além Artigo 225.º dos requisitos definidos no artigo 206.º, da observância dos requisitos fixados pela respectiva entidade gestora, Acesso remoto a mercados autorizados no estrangeiro decorrentes: 1 — A disponibilização, em território nacional, de me- a) Da constituição e administração do mercado regu- canismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a lamentado; mercado regulamentado autorizado noutro Estado membro b) Das regras relativas às operações nesse mercado; da União Europeia, por membros remotos estabelecidos c) Das normas profissionais impostas aos colaboradores em Portugal, depende de comunicação à CMVM, pela das entidades que operam no mercado; autoridade competente do Estado em que o mercado re- d) Das normas e procedimentos para a compensação e gulamentado foi autorizado: liquidação das operações realizadas nesse mercado. a) Da intenção da entidade gestora disponibilizar esses 2 — Os membros dos mercados regulamentados que mecanismos em Portugal; e apenas exerçam funções de negociação só podem ser admi- b) Da identidade dos membros desse mercado que se en- tidos após terem celebrado contrato com um ou mais mem- contrem estabelecidos em Portugal, a pedido da CMVM. bros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas. 2 — A CMVM pode autorizar a disponibilização, em 3 — A entidade gestora de um mercado regulamentado território nacional, de mecanismos adequados a facilitar não pode limitar o número máximo dos seus membros. o acesso e a negociação a mercado autorizado em Estado 4 — A qualidade de membro do mercado regulamentado que não seja membro da União Europeia desde que aqueles não depende da titularidade de qualquer parcela do capital se encontrem sujeitos a requisitos legais e de supervisão social da entidade gestora. equivalentes. 5 — A entidade gestora de mercado regulamentado deve 3 — Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do Re- comunicar à CMVM a lista dos respectivos membros, gulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM sendo a periodicidade desta comunicação estabelecida por estabelece com a autoridade competente do Estado membro regulamento da CMVM. em que o mercado regulamentado foi autorizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mesmo. SUBSECÇÃO II Artigo 226.º Membros Deveres dos membros Artigo 224.º 1 — Os membros de mercado regulamentado devem: Acesso remoto a mercados autorizados em Portugal a) Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora do 1 — As regras relativas à qualidade de membro de mercado regulamentado que sejam tomadas no âmbito das mercado regulamentado possibilitam o acesso remoto ao disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado mesmo por empresas de investimento e instituições de onde actuam; e crédito autorizadas em outros Estados membros da União b) Prestar à entidade gestora do mercado regulamentado Europeia, salvo se os procedimentos e sistemas de nego- as informações necessárias à boa gestão dos mercados, 7964-(120) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo pro- Artigo 228.º fissional. Admissão a mercado de cotações oficiais 2 — Cada um dos membros do mercado regulamentado 1 — Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o designa um titular do seu órgão de administração, ou um emitente de valores mobiliários a negociar em mercado representante com poderes bastantes, como interlocutor que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes directo perante a entidade gestora do mercado regulamen- requisitos: tado e a CMVM. 3 — (Revogado.) a) Desenvolver a sua actividade há pelo menos três anos; SUBSECÇÃO III b) Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores Admissão à negociação àquele em que a admissão é solicitada. Artigo 227.º 2 — Se a sociedade emitente tiver resultado de fu- Admissão à negociação em mercado regulamentado são ou cisão, os requisitos referidos no número anterior consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das so- 1 — Só podem ser admitidos à negociação valores mo- ciedades fundidas ou na sociedade cindida. biliários cujo conteúdo e forma de representação sejam 3 — A CMVM pode dispensar os requisitos referidos conformes ao direito que lhes é aplicável e que tenham no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos investi- sido, em tudo o mais, emitidos de harmonia com a lei dores o aconselhem e o requisito da alínea b) do n.º 3 no pessoal do emitente. artigo anterior, por si só, permita aos investidores formar 2 — São definidas nos artigos 35.º a 37.º do Regula- um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mo- mento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, biliários. as características dos diferentes tipos de instrumentos 4 — (Revogado.) financeiros que devem ser tidas em consideração pela 5 — (Revogado.) entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar 6 — (Revogado.) se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua 7 — (Revogado.) admissão à negociação. 3 — O emitente deve satisfazer os seguintes requisi- Artigo 229.º tos: Admissão de acções à negociação em mercado de cotações oficiais a) Ter sido constituído e estar a funcionar em confor- 1 — Só podem ser admitidas à negociação em mercado midade com a respectiva lei pessoal; que forme cotação oficial acções em relação às quais: b) Comprovar que possui situação económica e finan- a) Se verifique, até ao momento da admissão, um grau ceira compatível com a natureza dos valores mobiliários adequado de dispersão pelo público; a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão. b) Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não 4 — No requerimento de admissão devem ser indica- puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, dos: incluindo os resultados do último exercício, sejam de pelo a) Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da menos um milhão de euros. informação ao público; b) A identificação do participante em sistema de liquida- 2 — Presume-se que existe um grau adequado de dis- ção aceite pela entidade gestora através do qual se assegure persão quando as acções que são objecto do pedido de o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores admissão à negociação se encontram dispersas pelo público mobiliários a admitir e de outras prestações devidas. numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou, 5 — O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias quando, devido ao elevado número de acções da mesma após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que categoria e devido à amplitude da sua dispersão entre o pertençam à categoria das já admitidas. público, esteja assegurado um funcionamento regular do 6 — As acções podem ser admitidas à negociação após mercado com uma percentagem mais baixa. inscrição definitiva do acto constitutivo da sociedade ou 3 — No caso de pedido de admissão de acções da mesma do aumento de capital no registo comercial, ainda que não categoria de acções já admitidas, a adequação da dispersão esteja efectuada a respectiva publicação. pelo público deve ser analisada em relação à totalidade das 7 — A entidade gestora do mercado regulamentado acções admitidas. estabelece e mantém mecanismos eficazes para: 4 — Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em casos de admissão à negociação de acções da mesma ca- a) Verificar se os emitentes de valores mobiliários admi- tegoria das já admitidas. tidos à negociação no mercado regulamentado cumprem 5 — A entidade gestora do mercado regulamentado as obrigações de informação aplicáveis; pode exigir uma capitalização bolsista superior à prevista b) Facilitar aos membros do mercado regulamentado na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado regula- o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao mentado nacional para o qual as exigências nessa matéria público por parte dos emitentes; sejam iguais às referidas na mesma alínea. c) Verificar regularmente se os valores mobiliários que 6 — (Revogado.) estão admitidos à negociação no mercado regulamentado 7 — (Revogado.) continuam a cumprir os requisitos de admissão. 8 — (Revogado.) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(121) Artigo 230.º Artigo 232.º Admissão de obrigações à negociação Efeitos da admissão à negociação em mercado de cotações oficiais 1 — A admissão de valores mobiliários que tenham 1 — Só podem ser admitidas à negociação em mercado sido objecto de uma oferta pública só produz efeitos após que forme cotação oficial obrigações representativas de o encerramento da oferta. empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries 2 — A entidade gestora pode autorizar a celebração de cujo montante seja igual ou superior a € 200 000. negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a emitir, 2 — A admissão de obrigações convertíveis em acções objecto de oferta pública de distribuição sobre que incida ou com direito de subscrição de acções a mercado que pedido de admissão, em período temporal curto anterior forme cotação oficial depende de prévia ou simultânea à admissão em mercado desde que sujeitos à condição de admissão das acções a que conferem direito ou de acções a admissão se tornar eficaz. pertencentes à mesma categoria. 3 — A admissão à negociação abrange todos os valores 3 — A exigência do número anterior pode ser dispen- mobiliários da mesma categoria. sada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do SUBSECÇÃO IV emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo Processo de admissão fundado quanto ao valor das acções em que as obrigações são convertíveis. Artigo 233.º 4 — A admissão de obrigações convertíveis em acções Pedido de admissão ou com direito de subscrição de acções já admitidas à nego- ciação em mercado regulamentado situado ou a funcionar 1 — O pedido de admissão à negociação, instruído num Estado membro da União Europeia onde o emitente com os elementos necessários para a prova dos requisitos tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades exigidos, é apresentado à entidade gestora de mercado desse Estado membro. regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados: 5 — Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de obri- a) Pelo emitente; gações: b) Por titulares de, pelo menos, 10 % dos valores mo- biliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o a) Representativas de dívida pública nacional ou es- emitente já for uma sociedade aberta; trangeira; c) Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se b) Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português. locais nacionais; c) Emitidas por institutos públicos e fundos públicos 2 — A entidade gestora do mercado regulamentado nacionais; envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os d) Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Es- documentos necessários para a aprovação do prospecto. tado Português ou por Estado estrangeiro; 3 — O pedido de admissão à negociação pode ser apre- e) Emitidas por pessoas colectivas internacionais de sentado antes de se encontrarem reunidos todos os requi- carácter público e por instituições financeiras interna- sitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em cionais. que prazos, vão ser preenchidos. 4 — O emitente de valores mobiliários admitidos à Artigo 231.º negociação em mercado regulamentado deve, no momento em que solicita a admissão, nomear um representante com Disposições especiais sobre a admissão de valores poderes bastantes para as relações com o mercado e com mobiliários sujeitos a direito estrangeiro a CMVM. 1 — Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamen- Artigo 234.º tado situado ou a funcionar em Estado membro da União Decisão de admissão Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.os 1 e 2 e 1 — A entidade gestora decide a admissão dos valores da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após 2 — A admissão de valores mobiliários sujeitos ao di- a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente. reito de um Estado membro da Comunidade Europeia 2 — A decisão de admissão à negociação não envolve não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado. situação económica e financeira do emitente, à viabilidade 3 — Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão 3 — A entidade gestora do mercado regulamentado directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Es- divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, tado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre identificando os valores mobiliários admitidos, descre- de difícil execução operacional, podem ser admitidos à vendo as suas características e o modo de acesso ao pros- negociação em mercado regulamentado situado ou a fun- pecto. cionar em Portugal certificados representativos de registo 4 — Quando a entidade gestora do mercado regula- ou de depósito desses valores mobiliários. mentado admita valores mobiliários à negociação sem 7964-(122) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 consentimento do respectivo emitente, nos termos previstos categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este desse facto. regulamentado; e) Acções resultantes da conversão ou troca de outros Artigo 235.º valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos Recusa de admissão por outros valores mobiliários, desde que aquelas sejam da categoria de acções já admitidas à negociação no mesmo 1 — A admissão à negociação só pode ser recusada se: mercado regulamentado; a) Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos f) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro na lei, em regulamento ou nas regras do respectivo mer- mercado regulamentado nas seguintes condições: cado; i) Esses valores mobiliários, ou valores da mesma ca- b) O emitente não tiver cumprido os deveres a que está tegoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Por- mercado regulamentado há mais de 18 meses; tugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se ii) Para os valores mobiliários admitidos pela primeira encontrem admitidos à negociação; vez à negociação num mercado regulamentado, a admissão c) O interesse dos investidores desaconselhar a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido à negociação, atenta a situação do emitente. acompanhada da divulgação de um prospecto através dos meios mencionados no artigo 140.º; 2 — A entidade gestora deve notificar o requerente iii) Excepto quando seja aplicável o disposto na suba- para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe línea anterior, para os valores mobiliários admitidos pela fixará. primeira vez à negociação depois de 30 de Junho de 1983, 3 — A admissão considera-se recusada se a decisão o prospecto ter sido aprovado em conformidade com os não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores requisitos da Directiva n.º 80/390/CEE, do Conselho, de 27 ao pedido de admissão. de Março, ou da Directiva n.º 2001/34/CE, do Conselho, de 28 de Maio; SUBSECÇÃO V iv) Terem sido preenchidos os requisitos a observar para Prospecto negociação nesse outro mercado regulamentado; v) A pessoa que solicite a admissão nos termos desta Artigo 236.º excepção tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela CMVM; Exigibilidade vi) O sumário referido na subalínea anterior seja dispo- 1 — Previamente à admissão de valores mobiliários nibilizado ao público; e à negociação, o requerente deve divulgar, nos termos do vii) O conteúdo do sumário cumpra o disposto no ar- artigo 140.º, um prospecto aprovado: tigo 135.º-A e que, bem assim, refira onde pode ser obtido o a) Pela CMVM, em caso de admissão de valores mo- prospecto mais recente e onde está disponível a informação biliários referidos no n.º 1 do artigo 145.º; financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas b) Pela autoridade competente, por aplicação dos cri- obrigações de divulgação. térios mencionados nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, com as necessárias adaptações. 3 — Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do artigo 111.º, o requerente de pedido de admissão tem o direito de elaborar 2 — O prospecto não é exigido para a admissão de: um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem. a) Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), c), d), f), g), h), i), j), l) e n) do n.º 1 do artigo 111.º e na alínea a) Artigo 237.º do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali previstas; b) Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuita- Reconhecimento mútuo e cooperação mente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a (Revogado.) forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas Artigo 237.º-A acções sejam da mesma categoria que as acções já admi- tidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e Idioma esteja disponível um documento com informações sobre o 1 — O prospecto de admissão pode ser, no todo ou em número e a natureza das acções, bem como sobre as razões parte, redigido numa língua de uso corrente nos mercados e características da oferta; financeiros internacionais: c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou a trabalhadores, a) Se os valores mobiliários a admitir tiverem um va- actuais ou antigos, pelo empregador ou por uma sociedade lor nominal igual ou superior a € 50 000, ou, em caso de dominada por este, desde que os referidos valores mobiliá- valores mobiliários sem valor nominal, se o valor inicial rios sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já previsto de admissão for igual ou superior àquele montante. admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado b) Se tiver sido elaborado no âmbito de um pedido de e esteja disponível um documento com informações sobre admissão dirigido a mercados de vários Estados; o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como c) Se a lei pessoal do emitente for estrangeira; sobre as razões e características da oferta; d) Se se destinar a mercado ou segmento de mercado d) Acções que representem, ao longo de um período de que, pelas suas características, apenas seja acessível a 12 meses, menos de 10 % do número de acções da mesma investidores qualificados Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(123) 2 — Aos casos previstos nas alíneas b) e c) do número guintes, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo anterior é aplicável o n.º 2 do artigo 163.º-A. não estiver especialmente previsto: 3 — A informação periódica relativa a emitentes de a) Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de valores mobiliários admitidos à negociação nas situações acções e de valores mobiliários representativos de dívida previstas no artigo 163.º -A pode ser redigida numa língua com valor nominal inferior a € 1000 admitidos à negocia- de uso corrente nos mercados financeiros internacionais. ção em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro; Artigo 238.º b) Os emitentes, com sede estatutária noutro Estado Conteúdo do prospecto membro da União Europeia, dos valores referidos na alínea anterior exclusivamente admitidos à negociação 1 — Ao prospecto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado situado ou a funcionar em em mercado regulamentado são aplicáveis, com as ne- Portugal; cessárias adaptações, o artigo 110.º-A, os n.os 1 a 4 do ar- c) Os emitentes, cuja sede estatutária se situe fora da tigo 118.º, o n.º 3 do artigo 134.º, os artigos 135.º, 135.º-A, União Europeia, dos valores mobiliários referidos na alí- 135.º-B, 135.º-C, as alíneas a), c), e), f) e g) do artigo 136. nea a) admitidos à negociação em mercado regulamen- º e os artigos 136.º-A, 137.º, 139.º, 140.º, 141.º, 142.º, tado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado 145.º, 146.º e 147.º membro, desde que, neste último caso, a CMVM seja a 2 — Em prospecto de admissão à negociação em mer- respectiva autoridade competente; cado regulamentado de valores mobiliários não repre- d) Os emitentes de valores mobiliários não abrangidos sentativos de capital social com um valor nominal de, pelas alíneas anteriores admitidos à negociação em mer- pelo menos, € 50 000 não é obrigatório apresentar um cado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal sumário. ou noutro Estado membro, desde que a CMVM seja a Artigo 239.º respectiva autoridade competente. Critérios gerais de dispensa do prospecto 2 — As pessoas que tenham solicitado a admis- (Revogado.) são à negociação dos valores mobiliários referidos nas Artigo 240.º alíneas anteriores sem o consentimento do respectivo emi- tente sempre que divulgarem a informação a que se refere Dispensa total ou parcial de prospecto os artigos seguintes enviam-na simultaneamente à CMVM. (Revogado.) 3 — Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a Artigo 241.º funcionar em Portugal e em mercado regulamentado si- tuado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Dispensa parcial de prospecto Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, (Revogado.) sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado Artigo 242.º no prazo fixado na legislação aplicável. Regulamentação 4 — As informações exigidas nos artigos seguintes são: (Revogado.) a) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de Artigo 243.º toda a Comunidade Europeia o acesso rápido, dentro dos Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto prazos especialmente previstos, e sem custos específicos À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto aplica- a essas informações numa base não discriminatória; e -se o disposto nos artigos 149.º a 154.º, com as devidas b) Enviadas para o sistema previsto no artigo 367.º adaptações e as seguintes especialidades: 5 — Para efeitos da alínea a) do número anterior, as a) São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas c), entidades referidas no n.º 1 devem: d), f) e h) do n.º 1 do artigo 149.º; b) O direito à indemnização deve ser exercido no prazo a) Transmitir a informação em texto integral não edi- tado, podendo, no que respeita às informações referidas de seis meses após o conhecimento da deficiência do pros- nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A, limitar-se a divulgar pecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, de- um comunicado informando da disponibilização dessa corridos dois anos a contar da divulgação do prospecto informação e indicando os sítios da Internet, além do me- de admissão ou da alteração que contém a informação ou canismo previsto no artigo 367.º, onde a informação pode previsão desconforme. ser obtida; b) Assegurar que a transmissão da informação é feita SUBSECÇÃO VI por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção Informação relativa a valores mobiliários admitidos à negociação dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação; Artigo 244.º c) Garantir a segurança da recepção mediante a correc- ção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmis- Regras gerais são da informação; 1 — As seguintes entidades enviam à CMVM os docu- d) Assegurar que a informação transmitida é identifi- mentos e as informações a que se referem os artigos se- cável como informação exigida por lei e que permite a 7964-(124) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 identificação clara do emitente, do objecto da informação c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis e da data e hora da transmissão; do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente e) Comunicar à CMVM, a pedido, o nome da pessoa indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhe- que transmitiu a informação, dados relativos à validação cimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicá- dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do vel, dados relativos a embargo imposto à divulgação da passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente informação. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fiel- 6 — A CMVM, no que respeita à informação cuja di- mente a evolução dos negócios, do desempenho e da posi- vulgação seja obrigatória, pode: ção do emitente e das empresas incluídas no perímetro da a) Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obri- consolidação, contém uma descrição dos principais riscos gadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos e incertezas com que se defrontam. termos da lei, por ela lhes sejam dadas; b) Decidir torná-la pública através do sistema previsto 2 — O relatório referido na alínea b) do número anterior no artigo 367.º é divulgado na íntegra, incluindo: a) Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos 7 — Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negócios e da situação económica e financeira contidas nos negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1; no seu sítio Internet durante um ano, salvo outros prazos b) Elementos correspondentes à certificação legal de especialmente previstos, todas as informações que sejam contas, se esta não for exigida por outra norma legal obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, ou se não tiver sido elaborada por auditor registado na da sua regulamentação e da legislação materialmente co- nexa. CMVM. 8 — A informação referida no número anterior deve ser autonomamente acessível em relação a informação não 3 — Os emitentes obrigados a elaborar contas con- obrigatória, designadamente de natureza publicitária. solidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação Artigo 244.º-A nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Escolha da autoridade competente Europeu e do Conselho, de 19 de Julho. 1 — Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do 4 — Os emitentes não obrigados a elaborar contas con- n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM resulta, solidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a respectivamente: forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional. a) Da admissão à negociação exclusiva em mercado 5 — Se o relatório e contas anuais não derem uma ima- regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou do gem exacta do património, da situação financeira e dos facto de neste ter sido apresentado o primeiro pedido de resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publi- admissão na União Europeia; cação de informações complementares. b) Da escolha de Portugal como Estado competente 6 — Os documentos que integram o relatório e as contas de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem à disposição dos accionistas. mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa. Artigo 245.º-A 2 — A escolha prevista na alínea b) do número anterior Informação anual sobre governo das sociedades é feita pelo emitente e é vinculativa por, pelo menos, por três anos. 1 — Os emitentes de acções admitidas à negociação em 3 — A escolha feita por força do número anterior mercado regulamentado divulgam, em capítulo do relatório deve ser divulgada nos termos previstos no n.º 3 do ar- anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou tigo 244.º em anexo a este, a seguinte informação detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário: Artigo 245.º a) Estrutura de capital, incluindo indicação das acções Relatório e contas anuais não admitidas à negociação, diferentes categorias de ac- ções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem 1 — As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º di- de capital que cada categoria representa; vulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de en- b) Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, cerramento do exercício e mantêm à disposição do público tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou por cinco anos: limitações à titularidade de acções; a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação c) Participações qualificadas no capital social da so- legal de contas e demais documentos de prestação de contas ciedade; exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido d) Identificação de accionistas titulares de direitos es- submetidos a aprovação em assembleia geral; peciais e descrição desses direitos; b) Relatório elaborado por auditor registado na e) Mecanismos de controlo previstos num eventual CMVM; sistema de participação dos trabalhadores no capital na Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(125) medida em que os direitos de voto não sejam exercidos 2 — O relatório de gestão intercalar deve conter, pelo directamente por estes; menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto como limitações ao exercício do voto dependente da titu- nas respectivas demonstrações financeiras, bem como uma laridade de um número ou percentagem de acções, prazos descrição dos principais riscos e incertezas para os seis impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas meses seguintes. de destaque de direitos de conteúdo patrimonial; 3 — Os emitentes obrigados a elaborar contas conso- g) Acordos parassociais que sejam do conhecimento lidadas: da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de a) Devem elaborar as demonstrações financeiras de voto; acordo com as normas internacionais de contabilidade h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adoptadas membros do órgão de administração e à alteração dos nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parla- estatutos da sociedade; mento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho; i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente b) A informação referida na alínea anterior é apenas no que respeita a deliberações de aumento do capital; divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e base individual contiverem informação significativa; que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso c) Os emitentes de acções devem incluir ainda infor- de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma mação sobre as principais transacções relevantes entre oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respecti- partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses vos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos do exercício que tenham afectado significativamente a for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sua situação financeira ou o desempenho bem como quais- sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas quer alterações à informação incluída no relatório anual informações por força de outros imperativos legais; precedente susceptíveis de ter um efeito significativo na l) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis administração ou trabalhadores que prevejam indemniza- meses do exercício corrente. ções em caso de pedido de demissão do trabalhador, despe- dimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição; 4 — Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas m) Sistemas de controlo interno e de risco de gestão consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas implementados na sociedade. incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os 2 — Os emitentes de acções admitidas à negociação em princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis mercado regulamentado sujeitos a lei pessoal portuguesa à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de go- explicativas àquelas contas. verno societário nos termos definidos em regulamento da 5 — Nos casos previstos no número anterior: CMVM, onde se integra a informação exigida no número a) O balanço condensado e a demonstração de resultados anterior. condensada devem apresentar todas as rubricas e subtotais 3 — O órgão de administração de sociedades emitentes incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais de acções admitidas à negociação em mercado regulamen- tado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a necessárias se, devido a omissões, as demonstrações fi- que se refere o n.º 1. nanceiras semestrais reflectirem uma imagem enganosa do activo, do passivo, da posição financeira e dos resultados Artigo 246.º do emitente; b) O balanço deve incluir informação comparativa refe- Informação semestral rida ao final do exercício imediatamente precedente; 1 — Os emitentes de acções e de valores mobiliários c) A demonstração de resultados deve incluir informação representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 244.º comparativa relativa ao período homólogo do exercício divulgam, até dois meses após o termo do 1.º semestre precedente; do exercício, relativamente à actividade desse período, e d) As notas explicativas devem incluir informação sufi- mantêm à disposição do público por cinco anos: ciente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações a) As demonstrações financeiras condensadas; b) Um relatório de gestão intercalar; financeiras anuais e a correcta apreensão, por parte dos uti- c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis lizadores, de qualquer alteração significativa de montantes do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente e da evolução no período semestral em causa reflectidos indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhe- no balanço e na demonstração de resultados; cimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada e) Os emitentes de acções devem incluir, no mínimo, em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, informações sobre as principais transacções relevantes en- dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e tre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do passivo, da situação financeira e dos resultados do do exercício referindo nomeadamente o montante de tais emitente e das empresas incluídas no perímetro da con- transacções, a natureza da relação relevante e outra infor- solidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão mação necessária à compreensão da posição financeira do intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos emitente se tais transacções forem relevantes e não tiverem termos do n.º 2. sido concluídas em condições normais de mercado. 7964-(126) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 6 — Para efeitos da alínea e) do número anterior, as cício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha transacções entre partes relacionadas podem ser agregadas uma duração superior a 12 meses; de acordo com a sua natureza, excepto se a informação g) Deveres de informação para a admissão à negocia- separada for necessária para a compreensão dos efeitos da ção dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do transacção na posição financeira do emitente. artigo 1.º; h) Os termos e condições em que é comunicada e tor- Artigo 246.º-A nada acessível a informação relativa às transacções pre- vistas no artigo 248.º-B, nomeadamente a possibilidade Informação trimestral e informação intercalar da administração de tal comunicação ser realizada de forma agregada, em 1 — Estão obrigados à prestação de informação tri- função de um determinado montante e de um período de mestral os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de tempo específico. acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos Artigo 248.º seguintes limites: Informação privilegiada relativa a emitentes a) Total do balanço: € 100 000 000; 1 — Os emitentes que tenham valores mobiliários admi- b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: tidos à negociação em mercado regulamentado ou reque- € 150 000 000; rido a respectiva admissão a um mercado dessa natureza c) Número de trabalhadores empregados em média du- divulgam imediatamente: rante o exercício: 150. a) Toda a informação que lhes diga directamente res- 2 — Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do ar- peito ou aos valores mobiliários por si emitidos, que tenha tigo 244.º que não estejam obrigados a prestar a infor- carácter preciso, que não tenha sido tornada pública e que, mação prevista no número anterior divulgam, durante o se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar primeiro e o segundo semestres do exercício financeiro, de maneira sensível o preço desses valores mobiliários uma declaração do órgão de administração relativa ao ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes período compreendido entre o início do semestre e a data relacionados; da declaração contendo os seguintes elementos: b) Qualquer alteração à informação tornada pública nos termos da alínea anterior, utilizando para o efeito o mesmo a) Uma descrição explicativa das ocorrências relevantes meio de divulgação. e das transacções feitas durante o período relevante e a sua incidência sobre a posição financeira do emitente e das 2 — Para efeitos da presente lei, a informação privi- empresas por si dominadas; e legiada abrange os factos ocorridos, existentes ou razoa- b) Uma descrição geral da posição financeira e do de- velmente previsíveis, independentemente do seu grau de sempenho do emitente e das empresas por si dominadas formalização, que, por serem susceptíveis de influir na durante o período relevante. formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instru- mentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia 3 — A declaração referida no número anterior é feita normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear, no entre as primeiras 10 semanas e as últimas 6 semanas do todo ou em parte, as suas decisões de investimento. semestre a que respeite. 3 — Os emitentes asseguram que a divulgação de in- 4 — A divulgação de informação trimestral substitui formação privilegiada é realizada de forma simultânea o dever de divulgação de informação intercalar da admi- junto das várias categorias de investidores e nos mercados nistração. regulamentados dos Estados membros da União Europeia, em que os seus valores estejam admitidos à negociação ou Artigo 247.º que tenham sido objecto de um pedido nesse sentido. 4 — Sem prejuízo de eventual responsabilidade crimi- Regulamentação nal, qualquer pessoa ou entidade que detenha informação A CMVM, através de regulamento, estabelece: com as características referidas nos n.os 1 e 2 não pode, por qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal a) Os termos das informações referidas nos artigos an- das suas funções ou utilizá-la antes de a mesma ser tornada teriores quando os emitentes de valores mobiliários ad- pública. mitidos à negociação não sejam sociedades comerciais; 5 — A proibição prevista no número anterior não se b) Os documentos a apresentar para cumprimento do aplica quando se trate de transacções sobre acções próprias disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 245.º e no artigo 246.º; efectuadas no âmbito de programas de recompra realizados c) As adaptações necessárias quando as exigências das nas condições legalmente permitidas. alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 246.º se revelem desajus- 6 — Os emitentes e as pessoas que actuem em seu nome tadas à actividade da sociedade; ou por sua conta elaboram e mantêm rigorosamente actua- d) A informação semestral a prestar quando o primeiro lizada uma lista dos seus trabalhadores ou colaboradores, exercício económico das sociedades que adoptem um exer- ao abrigo de contrato de trabalho ou de qualquer outro cício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha vínculo, que têm acesso, regular ou ocasional, a informa- uma duração superior a 12 meses; ção privilegiada, comunicando a essas pessoas a inclusão e) O conteúdo e o prazo de divulgação da informação dos seus nomes na lista e as consequências legais decor- trimestral e o conteúdo da informação intercalar da ad- rentes da divulgação ou utilização abusiva de informação ministração; privilegiada. f) A informação semestral a prestar quando o primeiro 7 — A lista prevista no número anterior contém a iden- exercício económico das sociedades que adoptem um exer- tidade das pessoas, os motivos pelos quais constam da Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(127) lista, a data da mesma e qualquer actualização relevante, Artigo 248.º-B sendo conservada em arquivo pelos emitentes pelo prazo Comunicação de transacções de cinco anos desde a última actualização e imediatamente remetida à CMVM, sempre que esta o solicitar. 1 — Os dirigentes de um emitente de valores mobiliá- rios admitidos à negociação em mercado regulamentado Artigo 248.º-A ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informam a CMVM, Diferimento da divulgação de informação no prazo de cinco dias úteis, sobre todas as transacções 1 — Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por podem decidir diferir a divulgação pública da informação conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos aí referida, desde que, cumulativamente: instrumentos financeiros com estas relacionados. 2 — A comunicação prevista no número anterior iden- a) A divulgação imediata seja susceptível de prejudicar tifica relativamente à transacção: os seus legítimos interesses; b) O diferimento não seja susceptível de induzir o pú- a) A natureza; blico em erro; b) A data; c) O emitente demonstre que assegura a confidenciali- c) O local; dade da informação. d) O preço; e) O volume; 2 — É susceptível de prejudicar os legítimos interes- f) O emitente; ses do emitente a divulgação de informação privilegiada g) O instrumento financeiro que dela é objecto; nomeadamente nas seguintes situações: h) O motivo da obrigação de comunicação; i) O número de acções do emitente de que o dirigente a) Decisões tomadas ou contratos celebrados pelo ór- passou a ser titular após a transacção. gão de direcção de um emitente, cuja eficácia dependa da aprovação de outro órgão do emitente, desde que a sua 3 — Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se divulgação antes da aprovação, mesmo acompanhada do dirigentes os membros dos órgãos de administração e de anúncio da pendência de aprovação, comprometa a correcta fiscalização do emitente e os responsáveis que, não sendo apreensão da informação pelo público; membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a b) Processos negociais em curso ou elementos com eles informação privilegiada e participam nas decisões sobre relacionados, desde que a respectiva divulgação pública a gestão e estratégia negocial do emitente. possa afectar os resultados ou o curso normal dessas ne- 4 — Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se gociações. pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes as seguintes: 3 — Em caso de risco para a viabilidade financeira do a) O cônjuge do dirigente ou pessoa que com ele viva em emitente e desde que este não se encontre em situação união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares de insolvência, a divulgação dessa informação pode ser que com ele coabitem há mais de um ano; diferida durante um período limitado e apenas se for sus- b) Qualquer entidade que seja directa ou indirectamente ceptível de colocar seriamente em risco os interesses dos dominada pelo dirigente, constituída em seu benefício ou accionistas actuais e potenciais, por prejudicar a conclusão de que este seja também dirigente. de negociações destinadas a garantir a recuperação finan- ceira do emitente. 5 — As normas previstas nos números anteriores 4 — Para assegurar a confidencialidade da informa- aplicam-se aos dirigentes de emitentes que tenham sede ção cuja divulgação é diferida e obstar à sua utilização em Portugal ou que, não tendo sede num Estado membro indevida, o emitente adopta, pelo menos, as seguintes da União Europeia, estejam obrigados a prestar à CMVM medidas: a informação relativa às contas anuais. a) Restringe o acesso à informação às pessoas que dela necessitem para o exercício das suas funções; Artigo 248.º-C b) Garante que as pessoas com acesso a essa informa- Documento de consolidação da informação anual ção tenham conhecimento da natureza privilegiada da informação, dos deveres e proibições que decorrem desse 1 — Os emitentes de valores mobiliários admitidos à conhecimento e das sanções a que podem estar sujeitas pela negociação em mercado regulamentado divulgam pelo divulgação ou utilização abusiva dessa informação; menos uma vez por ano um documento que contenha ou c) Adopta os mecanismos necessários à divulgação faça referência à informação publicada ou disponibilizada pública imediata da informação quando haja quebra da ao público pelo emitente, no período de 12 meses antece- confidencialidade. dente, na sua situação de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação. 5 — Se um emitente ou uma pessoa que actue em seu 2 — O documento referido no número anterior deve nome ou por sua conta comunicarem, no âmbito do exercí- conter menção pelo menos à informação divulgada em cio normal da sua actividade, da sua profissão ou das suas cumprimento dos deveres de informação: funções, informação privilegiada a um terceiro que não a) Impostos pelo presente Código e quaisquer regula- esteja sujeito a dever de segredo, tal informação é tornada mentos da CMVM; pública simultaneamente, se a comunicação for intencional, b) Decorrentes do Código das Sociedades Comerciais ou imediatamente, se a comunicação for não intencional. e do Código do Registo Comercial; 7964-(128) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 c) Decorrentes do Regulamento n.º 1606/2002, do Par- público e possa causar prejuízo grave para o emitente, lamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho. desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a 3 — O documento referido no n.º 1 obedece ao disposto avaliação dos valores mobiliários. no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 2 — A dispensa considera-se concedida se a CMVM não de Abril. comunicar qualquer decisão até 15 dias após a recepção 4 — O presente artigo não se aplica aos emitentes de do pedido de dispensa. valores mobiliários não representativos de capital social 3 — (Revogado.) cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos € 50 000. Artigo 250.º-A Artigo 249.º Âmbito Outras informações 1 — O disposto nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A não 1 — As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º en- se aplica a: viam à CMVM e à entidade gestora de mercado regula- a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, mentado: organismos públicos internacionais de que faça parte pelo a) Projecto de alteração dos estatutos, até à data da menos um Estado membro, Banco Central Europeu, bancos convocação do órgão competente para aprovar as alte- centrais nacionais dos Estados membros; rações; b) Emitentes de valores mobiliários representativos b) Extracto da acta contendo a deliberação sobre a alte- de dívida admitidos à negociação num mercado regula- ração dos estatutos, nos 15 dias posteriores à deliberação. mentado, cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50.000 euros ou de valor equivalente na data da emis- 2 — As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º in- são. formam imediatamente o público sobre: 2 — O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 2 e no n.º 4 a) Convocação das assembleias dos titulares de valores do artigo 249.º não se aplica ao Estado e suas autoridade mobiliários admitidos à negociação; regionais e locais. b) Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de 3 — A presente subsecção não é aplicável a valores quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admi- mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo tidos à negociação ou às acções a que estes dão direito, inferior a um ano. incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os accionistas podem Artigo 250.º-B exercer os respectivos direitos patrimoniais; c) Alteração dos direitos dos obrigacionistas que re- Equivalência sultem, nomeadamente, de modificação das condições do 1 — Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do empréstimo ou da taxa de juro; disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 244.º, os emitentes com d) Emissão de acções e obrigações, com indicação dos sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados privilégios e garantias de que beneficiam, incluindo in- do cumprimento dos deveres de prestação de informação formações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, previstos: subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso; e) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos a) No que respeita à alínea a) do n.º 1 do artigo 245.º, para a admissão dos valores mobiliários à negociação; relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável f) A aquisição e alienação de acções próprias, sempre obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, que em resultado da mesma a percentagem das mesmas no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos ne- exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % e 10 %; gócios, do desempenho e da situação do emitente, uma g) A deliberação da assembleia geral relativa aos docu- descrição dos principais riscos e incertezas com que se mentos de prestação de contas. defronta para que o relatório apresente uma visão equi- librada e completa do desenvolvimento e desempenho 3 — Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do ar- dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com tigo 244.º divulgam o número total de direitos de voto e o a dimensão e complexidade da actividade exercida, uma capital social no final de cada mês civil em que ocorra um indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após aumento ou uma diminuição desse número total. o encerramento do exercício e indicações sobre a provável 4 — A convocatória para a assembleia de titulares de evolução futura do emitente; valores mobiliários representativos de dívida admitidos à b) No que respeita à alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º e negociação em mercado regulamentado deve respeitar o alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar disposto no n.º 2 do artigo 23.º o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela confor- Artigo 250.º midade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do Dispensa de divulgação da informação relatório de gestão; 1 — Com excepção do disposto nos artigos 245.º a c) No que respeita ao n.º 3 do artigo 245.º, se a lei aplicá- 246.º-A, nas alíneas a) do n.º 1 do artigo 249.º, a) a d) vel, embora não obrigando à divulgação de informação sob e f) do n.º 2 do artigo 249.º e no n.º 3 do artigo 249.º, a a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida consolidadas informação sobre o capital social mínimo, nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(129) e, adicionalmente, para emitentes de acções, cálculo dos CAPÍTULO III dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento; Internalização sistemática d) No que respeita ao n.º 4 do artigo 245.º, se a lei apli- cável, embora não obrigando à divulgação de informação Artigo 252.º sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as Internalizadores sistemáticos contas individuais de acordo com as Normas Internacionais 1 — São regulados no artigo 21.º do Regulamento (CE) de Contabilidade reconhecidas nos termos do artigo 3.º do n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto: Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, aplicáveis na União Euro- a) Os requisitos para um intermediário financeiro ser peia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um considerado internalizador sistemático; país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas; b) O procedimento para a perda da qualidade de inter- e) No que respeita ao n.º 4 do artigo 246.º, se a lei aplicá- nalizador sistemático. vel obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demons- trações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, 2 — O intermediário financeiro deve comunicar pre- um relatório de gestão intercalar contendo a análise do viamente à CMVM os instrumentos financeiros relati- período em causa, indicações sobre a evolução do emitente vamente aos quais exerce a actividade de internalização nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente sistemática. para emitentes de acções, as principais transacções entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base Artigo 253.º contínua; Informação sobre ofertas f) No que respeita ao artigo 246.º-A, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar relatórios financeiros tri- 1 — Os internalizadores sistemáticos devem divulgar os mestrais; preços firmes a que se propõem negociar acções admitidas à negociação em mercado regulamentado para as quais g) No que respeita à alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, exista um mercado líquido, sempre que a quantidade da se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, oferta não seja superior ao volume normal de mercado. informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos 2 — Relativamente às acções para as quais não exista da assembleia; um mercado líquido, os internalizadores sistemáticos de- h) No que respeita à alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º, vem divulgar ofertas de preços aos seus clientes a pedido se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter até destes. 5 %, no máximo, de acções próprias a informar o público 3 — As acções devem ser agrupadas em classes com sempre que for alcançado ou superado esse limiar e, para base na média aritmética do valor das ordens executadas emitentes autorizados a deter entre 5 % e 10 %, no má- no mercado. ximo, de acções próprias, a informar o público sempre que 4 — Cada oferta de venda e de compra deve incluir o forem alcançados ou superados esses limiares; preço firme para uma ou mais quantidades até ao volume i) No n.º 3 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o normal de mercado para a classe de acções a que pertence emitente a divulgar o número total de direitos de voto e a acção objecto da oferta. capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um au- 5 — O preço oferecido deve reflectir as condições de mento ou diminuição destes. mercado prevalecentes para essa acção. 6 — A divulgação ao público prevista no n.º 1 deve 2 — Para efeitos da alínea a) do número anterior a realizar-se de forma facilmente acessível, de modo regular análise aí referida inclui, na medida do necessário para e contínuo, durante o horário normal da negociação, e numa assegurar a compreensão da evolução, do desempenho base comercial razoável. ou da posição do emitente, indicadores do desempenho 7 — São definidos nos artigos 22.º, 23.º, 24.º e 29.º a financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, para a actividade desenvolvida. de 10 de Agosto, e em regulamento da CMVM: 3 — Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente deve a) O conceito de mercado líquido; apresentar à CMVM, a pedido, informação suplementar b) O volume normal de mercado para cada classe de auditada sobre as contas individuais pertinente para en- acções; quadrar a informação aí requerida, podendo elaborar essa c) As condições em que os preços oferecidos cumprem informação de acordo com as normas contabilísticas de o disposto no n.º 4; um país terceiro. d) O prazo e meios de divulgação das ofertas. 4 — Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas indivi- duais devem ser objecto de auditoria e se não forem elabo- 8 — A CMVM pode definir, através de regulamento, radas de acordo com as normas aí referidas, são apresen- o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a tadas sob a forma de informação financeira reformulada. prestar à CMVM e ao público relativamente à internaliza- ção de instrumentos financeiros além do referido no n.º 1. Artigo 251.º Responsabilidade civil Artigo 254.º Classes de acções À responsabilidade pelo conteúdo da informação que os emitentes publiquem nos termos dos artigos anteriores 1 — Nos casos em que o mercado português seja consi- aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no ar- derado, para uma determinada acção, o mercado mais rele- tigo 243.º vante em termos de liquidez, a CMVM, anualmente, deve 7964-(130) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 determinar e divulgar a classe de acções a que a mesma vestidor não qualificado, conforme definido no artigo 26.º pertence, tal como definida no n.º 3 do artigo anterior. do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 2 — A determinação prevista no número anterior deve de Agosto. ter por base: a) O conceito de mercado mais relevante em termos 3 — Os internalizadores sistemáticos podem executar de liquidez definido no artigo 9.º do Regulamento (CE) ordens recebidas dos seus clientes que sejam investido- n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto; res qualificados a preços diferentes dos oferecidos e sem b) Os indicadores de liquidez previstos no artigo 9.º do observância das condições enunciadas no número anterior, Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de quando se trate de operações resultantes de execuções par- Agosto. ciais ou de ordens sujeitas a condições diferentes do preço corrente de mercado, conforme enunciadas no artigo 25.º Artigo 255.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. Actualização e retirada das ofertas 4 — Um internalizador sistemático que faça ofertas de Os internalizadores sistemáticos podem, a qualquer mo- preços para uma única quantidade, ou cuja maior quan- mento, actualizar as suas ofertas de preço, só as podendo tidade seja inferior ao volume normal de mercado, e re- retirar em condições de mercado excepcionais. ceba uma ordem de um cliente com dimensão superior à quantidade da sua oferta mas inferior ao volume normal Artigo 256.º de mercado, pode decidir executar a parte da ordem em Acesso às ofertas que esta excede a quantidade da sua oferta, desde que a execute ao preço indicado ou a outro preço, neste último 1 — Os internalizadores sistemáticos devem elaborar caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3. regras claras, baseadas na sua política comercial e em 5 — Sempre que o internalizador sistemático faça ofer- critérios objectivos e não discriminatórios, relativas aos tas de preços para quantidades diferentes e receba uma investidores a quem facultam o acesso às suas ofertas de ordem entre essas mesmas quantidades que decida exe- preços. cutar, deve executar a ordem a um dos preços divulgados 2 — Sem prejuízo do disposto no artigo 328.º, os inter- nalizadores sistemáticos podem: ou a outro preço, neste último caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3. a) Recusar-se a iniciar ou pôr termo a relações comer- ciais com investidores por motivos de ordem comercial, tais como a situação financeira do investidor, o risco de TÍTULO IV contraparte e a liquidação final da operação; b) Limitar, de forma não discriminatória, o número Contraparte central, compensação e liquidação de ordens de um cliente que se comprometem a executar nas condições divulgadas, a fim de reduzirem o risco de CAPÍTULO I exposição a múltiplas operações do mesmo cliente; c) Limitar, de forma não discriminatória, o número total Contraparte central de operações simultâneas de clientes diferentes, quando o número ou a quantidade das ordens dos clientes os expo- Artigo 258.º nham a um grau indevido de risco, de acordo com o dis- posto no artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, Âmbito da Comissão, de 10 de Agosto. 1 — O disposto no presente capítulo é aplicável a to- das as operações em que uma entidade tenha assumido a 3 — Os mecanismos destinados a garantir um tratamento posição de contraparte central. não discriminatório regem-se pelo n.º 3 do artigo 25.º do 2 — Quando uma entidade assuma a posição de contra- Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de parte central nas operações, estas só são eficazes perante Agosto. aquela após o seu registo. 3 — A realização de operações em mercado regula- Artigo 257.º mentado ou em sistema de negociação multilateral sobre Execução das ordens e alteração do preço oferecido os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) 1 — Os internalizadores sistemáticos devem executar do n.º 1 do artigo 2.º exige a interposição de contraparte as ordens que recebem dos seus clientes, em relação às central. acções para as quais sejam internalizadores sistemáticos, aos preços por si divulgados no momento da recepção da Artigo 259.º ordem. Gestão de operações 2 — Os internalizadores sistemáticos podem executar ordens recebidas de um cliente que seja investidor quali- 1 — A contraparte central deve assegurar a boa gestão ficado a um preço melhor, desde que: das operações, em particular: a) O novo preço se situe dentro de um intervalo de a) O registo das posições; variação, divulgado ao público e próximo das condições b) A gestão das garantias prestadas, incluindo a consti- do mercado; e tuição, o reforço, a redução e a liberação; b) A quantidade da ordem recebida seja mais elevada do c) Os ajustes de ganhos e perdas emergentes de opera- que o volume das ordens dadas habitualmente por um in- ções registadas. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(131) 2 — Quando a defesa do mercado o exija, a contraparte 4 — A caução deve ser prestada através de: central pode, designadamente: a) Contrato de garantia financeira previsto no Decreto- a) Determinar a adopção das medidas necessárias para -Lei n.º 105/2004, de 8 de Maio, sobre instrumentos finan- diminuir a exposição ao risco de um membro compensador, ceiros de baixo risco e elevada liquidez, livres de quais- designadamente encerrando posições; quer ónus, ou sobre depósito de dinheiro em instituição b) Promover a transferência de posições para outros autorizada; membros compensadores; b) Garantia bancária. c) Determinar os preços de referência de forma distinta da prevista nas regras. 5 — Sobre os valores dados em caução não podem ser constituídas outras garantias. 3 — As posições abertas nos instrumentos referidos nas 6 — Os membros compensadores devem adoptar pro- alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º podem ser encerradas, cedimentos e medidas para cobrir de forma adequada a antes da data de vencimento do contrato, através da aber- exposição ao risco, devendo exigir aos seus clientes ou tura de posições de sentido inverso. aos membros negociadores perante os quais tenham assu- 4 — Os membros compensadores são responsáveis mido funções de compensação a entrega de margens e perante a contraparte central pelo cumprimento das obri- outras garantias, nos termos definidos por contrato com gações resultantes de operações por si assumidas, por sua eles celebrado. conta ou por conta dos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de compensação das Artigo 262.º operações. Execução extrajudicial das garantias Artigo 260.º 1 — Os instrumentos financeiros recebidos em caução Minimização dos riscos podem ser vendidos extrajudicialmente para satisfação das 1 — Cabe à contraparte central a tomada de medidas obrigações emergentes das operações caucionadas ou como adequadas à minimização dos riscos e à protecção do sis- consequência do encerramento de posições dos membros tema de compensação e dos mercados, devendo avaliar que tenham prestado a caução. com uma periodicidade, no mínimo anual, o seu nível de 2 — A execução extrajudicial das cauções deve ser efec- exposição. tuada pela contraparte central, através de intermediário financeiro, sempre que aquela não revista esta natureza. 2 — Para os efeitos do número anterior, a contraparte central: Artigo 263.º a) Deve adoptar sistemas seguros de gestão e monito- Segregação patrimonial rização do risco; 1 — A contraparte central deve adoptar uma estrutura de b) Deve estabelecer procedimentos adequados a fazer contas que permita uma adequada segregação patrimonial face a falhas e incumprimentos dos seus membros; entre os instrumentos financeiros próprios dos seus mem- c) Pode criar fundos destinados, em última instância, bros e os pertencentes aos clientes destes últimos. à distribuição das perdas entre todos os membros com- 2 — (Revogado.) pensadores. 3 — (Revogado.) 3 — A contraparte central deve identificar as respecti- Artigo 264.º vas fontes de risco operacional e minimizá-las através do estabelecimento de sistemas, controlos e procedimentos Participantes adequados, nomeadamente desenvolvendo planos de con- 1 — A contraparte central deve definir as condições de tingência. acesso dos membros compensadores e as obrigações que 4 — (Revogado.) sobre eles impendem, de modo a garantir níveis elevados 5 — (Revogado.) de solvabilidade e limitação dos riscos, nomeadamente 6 — (Revogado.) impondo-lhes que reúnam recursos financeiros suficien- 7 — (Revogado.) tes e que sejam dotados de uma capacidade operacional robusta. Artigo 261.º 2 — A contraparte central fiscaliza, numa base regular, Margens e outras garantias o cumprimento dos requisitos de acesso dos membros, adoptando os procedimentos necessários para o efeito. 1 — A exposição ao risco da contraparte central e dos seus membros deve ser coberta por cauções, designadas Artigo 265.º margens, e outras garantias, salvo quando, em função da Regras da contraparte central natureza da operação, sejam dispensadas nos casos e nos termos a estabelecer em regulamento da CMVM. 1 — A contraparte central deve aprovar regras transpa- 2 — A contraparte central deve definir as margens e rentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objec- outras garantias a prestar pelos seus membros com base tivos, que assegurem o adequado desempenho das suas em parâmetros de risco que devem ser sujeitos a revisão funções, relativas, designadamente, às matérias referidas regular. nos artigos 259.º, 260.º, 261.º, 263.º e 264.º 3 — Os membros compensadores são responsáveis 2 — As regras referidas no número anterior são objecto pela constituição, pelo reforço ou pela substituição da de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua caução. suficiência, adequação e legalidade. 7964-(132) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — Após o registo na CMVM, a contraparte central b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, deve divulgar as regras adoptadas, as quais entram em vigor de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de na data de divulgação ou noutra nelas prevista. liquidação; 4 — (Revogado.) c) Entidades gestoras de câmaras de compensação. 3 — Podem actuar como contraparte central: CAPÍTULO II a) Instituições de crédito autorizadas a exercer activi- Sistemas de liquidação dade em Portugal; b) Entidades gestoras de sistemas de liquidação; c) Entidades gestoras de câmaras de compensação e de SECÇÃO I contraparte central. Disposições gerais 4 — Podem desempenhar as funções de agentes de li- Artigo 266.º quidação: Âmbito a) Instituições de crédito autorizadas a exercer activi- dade em Portugal; 1 — Os sistemas de liquidação de instrumentos financei- b) Sistemas centralizados de valores mobiliários. ros são criados por acordo escrito pelo qual se estabelecem regras comuns e procedimentos padronizados para a exe- 5 — De acordo com as regras do sistema, o mesmo cução de ordens de transferência, entre os participantes, de participante pode actuar apenas como contraparte central, instrumentos financeiros ou de direitos deles destacados. agente de liquidação ou câmara de compensação, ou exer- 2 — O acordo deve ser subscrito por três ou mais parti- cer uma parte ou a totalidade dessas funções. cipantes, sem contar com os participantes especiais. 6 — O Banco de Portugal pode desempenhar as funções 3 — As transferências de dinheiro associadas às trans- referidas nos números anteriores. ferências de instrumentos financeiros ou a direitos a eles inerentes e as garantias relativas a operações sobre instru- Artigo 269.º mentos financeiros fazem parte integrante dos sistemas Regras do sistema de liquidação. 1 — A organização, o funcionamento e os procedimen- Artigo 267.º tos operacionais relativos a cada sistema de liquidação constam: Participantes a) Do acordo constitutivo e das alterações aprovadas Podem ser participantes num sistema de liquidação, por todos os participantes; e independentemente de serem sócios da entidade gestora b) De regras aprovadas pela entidade gestora. do mesmo: 2 — As regras referidas no número anterior são objecto a) As instituições de crédito, as empresas de inves- de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua timento e as instituições com funções correspondentes suficiência, adequação e legalidade. que estejam habilitadas a exercer actividade em Portugal; 3 — Após o registo na CMVM, a entidade gestora do b) As entidades públicas e as empresas que beneficiem sistema de liquidação deve divulgar as regras adoptadas, de garantia do Estado. as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista. Artigo 268.º Participantes especiais Artigo 270.º Direito à informação 1 — Consideram-se também participantes em sistemas de liquidação: Qualquer pessoa com interesse legítimo pode requerer a cada um dos participantes referidos no artigo 267.º que a) Câmaras de compensação, que têm como função a informe sobre os sistemas de liquidação em que parti- o cálculo das posições líquidas dos participantes no sis- cipa e sobre as regras essenciais de funcionamento desses tema; sistemas. b) Contrapartes centrais, que actuam como contraparte exclusiva dos participantes do sistema, relativamente às Artigo 271.º ordens de transferência dadas por estes; Reconhecimento c) Agentes de liquidação, que asseguram aos partici- pantes e à contraparte central ou apenas a esta contas de 1 — Os sistemas de liquidação de instrumentos fi- liquidação através das quais são executadas ordens de nanceiros, com excepção dos que forem geridos pelo transferência emitidas no âmbito do sistema, podendo Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo conceder crédito para efeitos de liquidação. na CMVM. 2 — A CMVM é a autoridade competente para notificar 2 — Podem actuar como câmara de compensação: a Comissão Europeia dos sistemas por ela reconhecidos, dos quais dará conhecimento ao Banco de Portugal. a) Instituições de crédito autorizadas a exercer activi- 3 — O Banco de Portugal, por aviso, designa os siste- dade em Portugal; mas de liquidação de valores mobiliários que são por si Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(133) geridos, notificando a Comissão Europeia dessa designação SECÇÃO II e dando conhecimento à CMVM. Operações Artigo 272.º SUBSECÇÃO I Registo Disposições gerais 1 — Só podem ser registados na CMVM os sistemas de liquidação que satisfaçam cumulativamente os seguintes Artigo 274.º requisitos: Ordens de transferência a) Integrem pelo menos um participante com sede em 1 — As ordens de transferência são introduzidas no Portugal; sistema pelos participantes ou, por delegação destes, pela b) Cuja sociedade gestora, quando exista, tenha sede entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema efectiva em Portugal; de negociação multilateral onde os instrumentos financei- c) A que se aplique o direito português por força de ros foram transaccionados ou pela entidade que assuma as cláusula expressa do respectivo acordo constitutivo; funções de câmara de compensação e contraparte central d) Tenham adoptado regras compatíveis com este Có- relativamente às operações realizadas nesse mercado ou digo, os regulamentos da CMVM e do Banco de Portu- sistema. gal. 2 — As ordens de transferência são irrevogáveis, pro- duzem efeitos entre os participantes e são oponíveis a 2 — Do registo constam os seguintes elementos actu- terceiros a partir do momento em que tenham sido intro- alizados: duzidas no sistema. a) O acordo celebrado entre os participantes; 3 — O momento e o modo de introdução das ordens b) A identificação dos participantes no sistema; no sistema determinam-se de acordo com as regras do c) Elementos de identificação da entidade gestora, sistema. quando exista, incluindo os respectivos estatutos e a iden- Artigo 275.º tificação dos titulares dos órgãos sociais e dos accionistas Modalidades de execução detentores de participações qualificadas; d) As regras aprovadas pela entidade gestora. A execução das ordens de transferência consiste em colocar à disposição do beneficiário, em conta aberta por este junto de um agente de liquidação: 3 — Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adapta- a) O montante bruto indicado em cada uma das ordens ções, o disposto para o registo de entidades gestoras de de transferência ou; mercados regulamentados e de sistemas de negociação b) O saldo líquido apurado por efeito de compensação multilateral. bilateral ou multilateral. Artigo 273.º Artigo 276.º Regulamentação Compensação 1 — A CMVM elabora os regulamentos necessários à A compensação efectuada no âmbito do sistema de li- concretização das seguintes matérias: quidação tem carácter definitivo e é efectuada pelo próprio sistema ou por entidade que assuma funções de câmara de a) Reconhecimento e registo de sistemas de liquida- compensação participante deste. ção; b) Regras de segurança a adoptar pelo sistema; Artigo 277.º c) Garantias a prestar a favor da contraparte central; d) Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, Invalidade dos negócios subjacentes necessárias para garantir a separação patrimonial. A invalidade ou a ineficácia dos negócios jurídicos subjacentes às ordens de transferência e às obrigações 2 — Em relação aos sistemas utilizados na liquidação compensadas não afectam a irrevogabilidade das ordens de operações de mercado regulamentado ou de sistema nem o carácter definitivo da compensação. de negociação multilateral, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em SUBSECÇÃO II causa, define ou concretiza, através de regulamento: Liquidação de operações de mercado regulamentado a) Os prazos em que deve processar-se a liquidação; b) Os procedimentos a adoptar em caso de incumpri- Artigo 278.º mento pelos participantes; Princípios c) A ordenação das operações a compensar e a liqui- dar; 1 — A liquidação das operações de mercado regula- d) O registo das operações realizadas através do sistema mentado ou de sistema de negociação multilateral deve e sua contabilidade. ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos 3 — O Banco de Portugal regulamenta os sistemas por em instrumentos financeiros e em dinheiro. si geridos. 2 — (Revogado.) 7964-(134) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 279.º Artigo 281.º Obrigações dos participantes Conexão com outros sistemas e instituições 1 — Os participantes colocam à disposição do sistema 1 — Os sistemas utilizados na liquidação de operações de liquidação, no prazo indicado nas regras do sistema, de mercado regulamentado ou de sistema de negociação os valores mobiliários ou o dinheiro necessários à boa multilateral devem estabelecer as ligações necessárias à liquidação das operações. boa liquidação das operações, constituindo uma rede de 2 — A obrigação a que se refere o número anterior in- conexões, nomeadamente com: cumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados ou de transferência ou que tenha sido indicado pela entidade dos sistemas de negociação multilateral onde se realizem gestora do mercado regulamentado ou do sistema de ne- as operações a liquidar; gociação multilateral onde se efectuaram as operações a b) Entidades que assumam as funções de câmara de liquidar ou pela entidade que assuma as funções de câmara compensação e contraparte central; de compensação e contraparte central relativamente a essas c) Entidades gestoras de sistemas centralizados de va- operações. lores mobiliários; 3 — O participante indicado para liquidação de uma d) O Banco de Portugal ou instituições de crédito, se a operação pode, por sua vez, indicar outro participante no entidade gestora do sistema não estiver autorizada a receber sistema para a efectuar, mas não se libera se este recusar depósitos em dinheiro; a indicação. e) Outros sistemas de liquidação. 4 — A recusa de indicação é ineficaz se estiver excluída por contrato celebrado entre os participantes e revelado 2 — Os acordos de conexão devem ser previamente perante o sistema. comunicados à CMVM. Artigo 280.º Artigo 282.º Incumprimento Responsabilidade civil 1 — A inobservância, no prazo previsto, das obriga- Salvo caso de força maior, cada um dos participantes ções referidas no artigo anterior constitui incumprimento responde pelos danos causados pelo incumprimento das definitivo. suas obrigações, incluindo o custo dos procedimentos de 2 — Verificado o incumprimento, a entidade gestora do substituição. sistema deve accionar imediatamente os procedimentos de substituição necessários a assegurar a boa liquidação SECÇÃO III da operação. 3 — Os procedimentos de substituição são descritos Insolvência dos participantes nas regras do sistema, devendo estar previstos pelo menos os seguintes: Artigo 283.º a) Empréstimo dos valores mobiliários a liquidar; Ordens de transferência e compensação b) Recompra dos valores mobiliários que não tenham 1 — A abertura de processo de insolvência, de recupe- sido entregues; ração de empresa ou de saneamento de qualquer parti- c) Revenda dos valores mobiliários que não tenham cipante não tem efeitos retroactivos sobre os direitos e sido pagos. obrigações decorrentes da sua participação no sistema ou a ela associados. 4 — Nos casos em que exista contraparte central: 2 — A abertura dos processos a que se refere o número a) É a contraparte central que acciona os procedimentos anterior não afecta a irrevogabilidade das ordens de trans- de substituição necessários; ferência nem a sua oponibilidade a terceiros nem o carácter b) Os procedimentos de substituição são descritos nas definitivo da compensação, desde que as ordens tenham regras da contraparte central, não sendo obrigatória a sido introduzidas no sistema: existência dos referidos nas alíneas a) a c) do número a) Antes da abertura do processo; ou anterior. b) Após a abertura do processo, se as ordens tiverem sido executadas no dia em que foram introduzidas e se 5 — Os procedimentos de substituição não são acciona- a câmara de compensação, o agente de liquidação ou a dos quando o credor declarar, em tempo útil, que perdeu contraparte central provarem que não tinham nem deviam o interesse na liquidação, salvo disposição em contrário ter conhecimento da abertura do processo. constante de regra aprovada pela entidade gestora do sis- tema ou, se aplicável, pela contraparte central. 3 — O momento de abertura dos processos a que se 6 — As regras referidas no número anterior asseguram refere o presente capítulo é aquele em que a autoridade que os mecanismos de substituição adoptados possibilitam competente profere a decisão de declaração de insolvência, a entrega dos instrumentos financeiros ao credor num de prosseguimento da acção de recuperação de empresa prazo razoável. ou decisão equivalente. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(135) Artigo 284.º multilateral só podem ser geridos por sociedade que preen- Garantias cha os requisitos fixados em lei especial. 2 — Os restantes sistemas de liquidação, com excepção 1 — Sem prejuízo do disposto no Decreto-Lei n.º 105/2004, dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, podem de 8 de Maio, as garantias de obrigações decorrentes do fun- também ser geridos pelo conjunto dos participantes. cionamento de um sistema de liquidação não são afectadas pela abertura de processo de insolvência, de recuperação de Artigo 288.º empresa ou de saneamento da entidade garante, revertendo apenas para a massa falida ou para a empresa em recuperação Responsabilidade civil ou saneamento o saldo que eventualmente se apure após o 1 — A entidade gestora do sistema de liquidação res- cumprimento das obrigações garantidas. ponde perante os participantes tal como, nos termos do 2 — O disposto no número anterior aplica-se às ga- artigo 94.º, a entidade gestora de um sistema centralizado rantias prestadas a favor de bancos centrais de Estados de valores mobiliários responde perante os intermediários membros da Comunidade Europeia e do Banco Central financeiros. Europeu, actuando nessa qualidade. 2 — Se o sistema for gerido directamente pelos partici- 3 — Para os efeitos do presente artigo consideram-se garantias o penhor e os direitos decorrentes de reporte e pantes, estes respondem solidária e ilimitadamente pelos de outros contratos similares. danos por que teria de responder a entidade gestora. 4 — Se os instrumentos financeiros objecto de garantia nos termos do presente artigo estiverem registados ou de- TÍTULO VI positados em sistema centralizado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia, a deter- Intermediação minação dos direitos dos beneficiários da garantia rege-se pela legislação desse Estado membro, desde que a garantia tenha sido registada no mesmo sistema centralizado. CAPÍTULO I Artigo 285.º Disposições gerais Direito aplicável SECÇÃO I Aberto um processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um participante, os direitos Actividades e obrigações decorrentes dessa participação ou a ela asso- ciados regem-se pelo direito aplicável ao sistema. Artigo 289.º Noção Artigo 286.º 1 — São actividades de intermediação financeira: Notificações a) Os serviços e actividades de investimento em instru- 1 — A decisão de abertura de processo de falência, de mentos financeiros; recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer b) Os serviços auxiliares dos serviços e actividades de participante é imediatamente notificada à CMVM e ao investimento; Banco de Portugal pelo tribunal ou pela autoridade admi- c) A gestão de instituições de investimento colectivo e nistrativa que a proferir. 2 — A CMVM ou o Banco de Portugal, em relação o exercício das funções de depositário dos valores mobi- aos sistemas por ele geridos, notificam imediatamente os liários que integram o património dessas instituições. restantes Estados membros da Comunidade Europeia da decisão a que se refere o n.º 1. 2 — Só os intermediários financeiros podem exercer, 3 — A CMVM é a autoridade competente para receber a título profissional, actividades de intermediação finan- a notificação das decisões a que se refere o n.º 1, quando ceira. tomadas por autoridade judicial ou administrativa de outro 3 — O disposto no número anterior não é aplicável: Estado membro da Comunidade Europeia. a) Aos membros do Sistema Europeu de Bancos Cen- 4 — A CMVM e o Banco de Portugal notificam imedia- trais, no exercício das suas funções, e ao Estado e outras tamente as entidades gestoras dos sistemas de liquidação entidades públicas no âmbito da gestão da dívida pública junto delas registados das decisões a que se refere o n.º 1 e e das reservas do Estado; de qualquer notificação recebida de um Estado estrangeiro b) Às pessoas que prestam serviços de investimento relativa à falência de um participante. exclusivamente à sua sociedade dominante, a filial desta, ou à sua própria filial; SECÇÃO IV c) Às pessoas que prestem conselhos de investimento Gestão como complemento normal e não especificamente remune- rado de profissão de fim diverso da prestação de serviços Artigo 287.º de investimento; d) Às pessoas que tenham por única actividade de in- Regime vestimento a negociação por conta própria desde que não 1 — Os sistemas utilizados na liquidação de operações sejam criadores de mercado ou entidades que negoceiem de mercado regulamentado ou de sistema de negociação por conta própria, fora de um mercado regulamentado ou de um sistema de negociação multilateral, de modo orga- 7964-(136) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 nizado, frequente e sistemático, facultando um sistema Artigo 291.º acessível a terceiros com o fim de com eles negociar; Serviços auxiliares e) Às pessoas que prestam, exclusivamente ou em cumu- lação com a actividade descrita na alínea b), serviços de São serviços auxiliares dos serviços e actividades de investimento relativos à gestão de sistemas de participação investimento: de trabalhadores; a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, f) Às pessoas que prestem serviços de investimento, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, ou exerçam actividades de investimento, que consistam, como a gestão de tesouraria ou de garantias; exclusivamente, na negociação por conta própria nos b) A concessão de crédito, incluindo o empréstimo de mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única valores mobiliários, para a realização de operações sobre finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, instrumentos financeiros em que intervém a entidade con- ou na negociação ou participação na formação de preços cedente de crédito; por conta de outros membros dos referidos mercados, e c) A elaboração de estudos de investimento, análise que sejam garantidas por um membro compensador que financeira ou outras recomendações genéricas relacionadas nos mesmos actue, quando a responsabilidade pela exe- com operações em instrumentos financeiros; cução dos contratos celebrados for assumida por um desses d) A consultoria sobre a estrutura de capital, a estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a fusão e membros; a aquisição de empresas; g) Às pessoas cuja actividade principal consista em ne- e) A assistência em oferta pública relativa a valores gociar por conta própria em mercadorias, em instrumentos mobiliários; derivados sobre mercadorias, ou em ambos, desde que não f) Os serviços de câmbios e o aluguer de cofres-fortes actuem no âmbito de um grupo cuja actividade principal ligados à prestação de serviços de investimento; consista na prestação de outros serviços de investimento g) Os serviços e actividades enunciados no n.º 1 do ou de natureza bancária; artigo 290.º, quando se relacionem com os activos sub- h) Às pessoas que negoceiem instrumentos financeiros jacentes aos instrumentos financeiros mencionados nas por conta própria ou que prestem serviços de investimento subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do em instrumentos derivados sobre mercadorias ou contratos artigo 2.º de derivados referidos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º, desde que tais actividades Artigo 292.º sejam exercidas de forma acessória no contexto de um Publicidade e prospecção grupo cuja actividade principal não consista na prestação de serviços de investimento ou de natureza bancária; A publicidade e a prospecção dirigidas à celebração i) Às pessoas que exercem, a título principal, algum de contratos de intermediação financeira ou à recolha de elementos sobre clientes actuais ou potenciais só podem dos serviços enumerados nas alíneas c), d) e g) do ar- ser realizadas: tigo 291.º, desde que não actuem no âmbito de um grupo cuja actividade principal consista na prestação de serviços a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer a de investimento ou de natureza bancária. actividade em causa; b) Por agente vinculado, nos termos previstos nos arti- 4 — O disposto nos artigos 294.º-A a 294.º-D, 306.º a gos 294.º-A a 294.º-D. 306.º-E, 308.º a 308.º-D, 309.º-D, 313.º, 314.º a 314.º-D, 317.º a 317.º-D não é aplicável à actividade de gestão de Artigo 293.º instituições de investimento colectivo. Intermediários financeiros 1 — São intermediários financeiros em instrumentos Artigo 290.º financeiros: Serviços e actividades de investimento a) As instituições de crédito e as empresas de investi- 1 — São serviços e actividades de investimento em mento que estejam autorizadas a exercer actividades de instrumentos financeiros: intermediação financeira em Portugal; b) As entidades gestoras de instituições de investimento a) A recepção e a transmissão de ordens por conta de colectivo autorizadas a exercer essa actividade em Por- outrem; tugal; b) A execução de ordens por conta de outrem; c) As instituições com funções correspondentes às re- c) A gestão de carteiras por conta de outrem; feridas nas alíneas anteriores que estejam autorizadas a d) A tomada firme e a colocação com ou sem garantia exercer em Portugal qualquer actividade de intermediação em oferta pública de distribuição; financeira. e) A negociação por conta própria; f) A consultoria para investimento; 2 — São empresas de investimento em instrumentos g) A gestão de sistema de negociação multilateral. financeiros: a) As sociedades corretoras; 2 — A recepção e transmissão de ordens por conta de b) As sociedades financeiras de corretagem; outrem inclui a colocação em contacto de dois ou mais c) As sociedades gestoras de patrimónios; investidores com vista à realização de uma operação. d) As sociedades mediadoras dos mercados monetário 3 — (Revogado.) e de câmbios; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(137) e) As sociedades de consultoria para investimento; 2 — A actividade é efectuada fora do estabelecimento, f) As sociedades gestoras de sistemas de negociação nomeadamente, quando: multilateral; a) Exista comunicação à distância, feita directamente g) Outras que como tal sejam qualificadas por lei, ou para a residência ou local de trabalho de quaisquer pessoas, que, não sendo instituições de crédito, sejam pessoas cuja designadamente por correspondência, telefone, correio actividade, habitual e profissionalmente exercida, consista electrónico ou fax; na prestação, a terceiros, de serviços de investimento, ou b) Exista contacto directo entre o agente vinculado e no exercício de actividades de investimento. o investidor em quaisquer locais, fora das instalações do intermediário financeiro. Artigo 294.º Consultoria para investimento 3 — No exercício da sua actividade é vedado ao agente 1 — Entende-se por consultoria para investimento a vinculado: prestação de um aconselhamento personalizado a um a) Actuar em nome e por conta de mais do que um in- cliente, na sua qualidade de investidor efectivo ou poten- termediário financeiro, excepto quando entre estes exista cial, quer a pedido deste quer por iniciativa do consultor relação de domínio ou de grupo; relativamente a transacções respeitantes a valores mobi- b) Delegar noutras pessoas os poderes que lhe foram liários ou a outros instrumentos financeiros. conferidos pelo intermediário financeiro; 2 — Para efeitos do número anterior, existe aconselha- c) Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1, ce- mento personalizado quando é feita uma recomendação a lebrar quaisquer contratos em nome do intermediário fi- uma pessoa, na sua qualidade de investidor efectivo ou nanceiro; potencial, que seja apresentada como sendo adequada para d) Receber ou entregar dinheiro, salvo se o intermediário essa pessoa ou baseada na ponderação das circunstâncias financeiro o não autorizar; relativas a essa pessoa, com vista à tomada de uma decisão e) Actuar ou tomar decisões de investimento em nome de investimento. ou por conta dos investidores; 3 — Uma recomendação não constitui um aconselha- f) Receber dos investidores qualquer tipo de remune- mento personalizado, caso seja emitida exclusivamente ração. através dos canais de distribuição ou ao público. 4 — A consultoria para investimento pode ser exer- 4 — Na sua relação com os investidores, o agente vin- cida: culado deve: a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer a) Proceder à sua identificação perante aqueles, bem essa actividade, relativamente a quaisquer instrumentos como à do intermediário financeiro em nome e por conta financeiros; de quem exerce a actividade; b) Por consultores para investimento, relativamente a b) Entregar documento escrito contendo informação valores mobiliários. completa, designadamente sobre os limites a que está su- jeito no exercício da sua actividade. 5 — Os consultores para investimento podem ainda prestar o serviço de recepção e transmissão de ordens em Artigo 294.º-B valores mobiliários desde que: Exercício da actividade a) A transmissão de ordens se dirija a intermediários 1 — O exercício da actividade do agente vinculado financeiros referidos no n.º 1 do artigo 293.º; depende de contrato escrito, celebrado entre aquele e o b) Não detenham fundos ou valores mobiliários per- intermediário financeiro, que estabeleça expressamente as tencentes a clientes. funções que lhe são atribuídas, designadamente as previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior. 6 — Aos consultores para investimento aplicam-se as 2 — Sem prejuízo do disposto no artigo 294.º-D, a ac- regras gerais previstas para as actividades de intermediação tividade do agente vinculado é exercida: financeira, com as devidas adaptações. a) Por pessoas singulares, estabelecidas em Portugal, Artigo 294.º-A não integradas na estrutura organizativa do intermediário financeiro; Actividade do agente vinculado e respectivos limites b) Por sociedades comerciais, com sede estatutária em 1 — O intermediário financeiro pode ser representado Portugal, que não se encontrem em relação de domínio ou por agente vinculado na prestação dos seguintes servi- de grupo com o intermediário financeiro. ços: 3 — O agente vinculado deve ser idóneo e possuir for- a) Prospecção de investidores, exercida a título pro- mação e experiência profissional adequadas. fissional, sem solicitação prévia destes, fora do estabele- 4 — O intermediário financeiro é responsável pela ve- cimento do intermediário financeiro, com o objectivo de rificação dos requisitos previstos no número anterior. captação de clientes para quaisquer actividades de inter- 5 — No caso previsto na alínea b) do n.º 2: mediação financeira; e b) Recepção e transmissão de ordens, colocação e con- a) A idoneidade é aferida relativamente à sociedade, aos sultoria sobre instrumentos financeiros ou sobre os serviços titulares do órgão de administração e às pessoas singulares prestados pelo intermediário financeiro. que exercem a actividade de agente vinculado; 7964-(138) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) A adequação da formação e da experiência profis- dades de intermediação financeira em Portugal em regime sional é aferida relativamente às pessoas singulares que de livre prestação de serviços. exercem a actividade de agente vinculado. Artigo 296.º 6 — O exercício da actividade de agente vinculado Função do registo só pode iniciar-se após comunicação do intermediário à CMVM, para divulgação pública, da identidade daquele. O registo na CMVM tem como função assegurar o con- 7 — A cessação do contrato estabelecido entre o inter- trolo prévio dos requisitos para o exercício de cada uma mediário financeiro e o agente vinculado deve ser comu- das actividades de intermediação financeira e permitir a nicada à CMVM no prazo de cinco dias. organização da supervisão. Artigo 294.º-C Artigo 297.º Responsabilidade e deveres do intermediário financeiro Elementos sujeitos a registo 1 — O intermediário financeiro: 1 — O registo dos intermediários financeiros contém a) Responde por quaisquer actos ou omissões do agente cada uma das actividades de intermediação financeira que vinculado no exercício das funções que lhe foram con- o intermediário financeiro pretende exercer. fiadas; 2 — A CMVM organiza e divulga uma lista contendo b) Deve controlar e fiscalizar a actividade desenvolvida os elementos identificativos dos intermediários financeiros pelo agente vinculado, encontrando-se este sujeito aos registados nos termos dos artigos 66.º e 67.º do Regime procedimentos internos daquele; Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras c) Deve adoptar as medidas necessárias para evitar que e as actividades de intermediação financeira registadas nos o exercício pelo agente vinculado de actividade distinta da termos do número anterior. prevista no n.º 1 do artigo 294.º-A possa ter nesta qualquer impacto negativo. Artigo 298.º 2 — Caso o intermediário financeiro permita aos agen- Processo de registo tes vinculados a recepção de ordens, deve comunicar pre- 1 — O pedido de registo deve ser acompanhado dos do- viamente à CMVM: cumentos necessários para demonstrar que o intermediário a) Os procedimentos adoptados para garantir a obser- financeiro possui os meios humanos, materiais e técnicos vância das normas aplicáveis a esse serviço; indispensáveis para o exercício da actividade em causa. b) A informação escrita a prestar aos investidores so- 2 — A CMVM, através de inspecção, pode verificar a bre as condições de recepção de ordens pelos agentes existência dos meios a que se refere o número anterior. vinculados. 3 — O registo só pode ser efectuado após comunicação pela autoridade competente, certificando que o interme- Artigo 294.º-D diário financeiro está autorizado a exercer as actividades Agentes vinculados não estabelecidos em Portugal requeridas. 4 — Não é exigível a apresentação dos documentos que O disposto nos artigos 294.º-A a 294.º-C é aplicável às pessoas estabelecidas em Estado membro da União Euro- já estejam em poder da CMVM ou que esta possa obter peia que não permita a nomeação de agentes vinculados e em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional que pretendam exercer, nesse Estado membro, a actividade que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi de agente vinculado em nome e por conta de intermediário comunicada. financeiro com sede em Portugal. 5 — As insuficiências e as irregularidades verificadas no requerimento ou na documentação podem ser sanadas no prazo fixado pela CMVM. SECÇÃO II Registo Artigo 299.º Indeferimento tácito Artigo 295.º O registo considera-se recusado se a CMVM não o Requisitos de exercício efectuar no prazo de 30 dias a contar: 1 — O exercício profissional de qualquer actividade de intermediação financeira depende: a) Da comunicação da autorização; e b) Da data da recepção do pedido ou de informações a) De autorização concedida pela autoridade compe- complementares que hajam sido solicitadas. tente; b) De registo prévio na CMVM. Artigo 300.º 2 — O registo de intermediários financeiros cuja acti- Recusa de registo vidade consista exclusivamente na gestão de sistemas de 1 — O registo é recusado se o intermediário finan- negociação multilateral rege-se pelo disposto no Decreto- ceiro: -Lei n.º 357-C/2007, de 31 de Outubro. 3 — A CMVM organiza uma lista das instituições de a) Não estiver autorizado a exercer a actividade de in- crédito e das empresas de investimento que exerçam activi- termediação a registar; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(139) b) Não demonstrar que possui as aptidões e os meios 3 — A decisão de cancelamento deve ser comunicada indispensáveis para garantir a prestação das actividades ao Banco de Portugal e às autoridades competentes dos em causa em condições de eficiência e segurança; Estados membros da União Europeia onde o intermediário c) Tiver prestado falsas declarações; financeiro tenha sucursais ou preste serviços. d) Não sanar insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMVM. SECÇÃO III 2 — A recusa de registo pode ser total ou parcial. Organização e exercício Artigo 301.º SUBSECÇÃO I Consultores para investimento Disposições gerais 1 — O exercício da actividade dos consultores para Artigo 304.º investimento depende de registo na CMVM. 2 — O registo só é concedido a pessoas singulares idó- Princípios neas que demonstrem possuir qualificação e aptidão pro- 1 — Os intermediários financeiros devem orientar a sua fissional, de acordo com elevados padrões de exigência, actividade no sentido da protecção dos legítimos interesses adequadas ao exercício da actividade e meios materiais dos seus clientes e da eficiência do mercado. suficientes, incluindo um seguro de responsabilidade civil, 2 — Nas relações com todos os intervenientes no mer- ou a pessoas colectivas que demonstrem respeitar exigên- cado, os intermediários financeiros devem observar os cias equivalentes. ditames da boa fé, de acordo com elevados padrões de 3 — Quando o registo for concedido a pessoas colec- diligência, lealdade e transparência. tivas: 3 — Na medida do necessário para o cumprimento dos seus deveres na prestação do serviço, o intermediário fi- a) A idoneidade e os meios materiais são aferidos rela- nanceiro deve informar-se junto do cliente sobre os seus tivamente à pessoa colectiva, aos titulares do órgão de ad- conhecimentos e experiência no que respeita ao tipo es- ministração e aos colaboradores que exercem a actividade; pecífico de instrumento financeiro ou serviço oferecido b) A adequação da qualificação e da aptidão profissional ou procurado, bem como, se aplicável, sobre a situação é aferida relativamente aos colaboradores que exercem a financeira e os objectivos de investimento do cliente. actividade; 4 — Os intermediários financeiros estão sujeitos ao c) O seguro de responsabilidade civil é exigido para dever de segredo profissional nos termos previstos para cada colaborador que exerce a actividade. o segredo bancário, sem prejuízo das excepções previs- tas na lei, nomeadamente o cumprimento do disposto no 4 — As condições mínimas do seguro de responsabili- artigo 382.º dade civil previsto nos números anteriores são fixadas por 5 — Estes princípios e os deveres referidos nos arti- norma regulamentar do Instituto de Seguros de Portugal, gos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de ad- ouvida a CMVM. ministração e às pessoas que dirigem efectivamente a acti- vidade do intermediário financeiro ou do agente vinculado Artigo 302.º e aos colaboradores do intermediário financeiro, do agente Suspensão do registo vinculado ou de entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de actividades de intermediação Quando o intermediário financeiro deixe de reunir os financeira ou de funções operacionais que sejam essenciais meios indispensáveis para garantir a prestação de alguma à prestação de serviços de forma contínua e em condições das actividades de intermediação em condições de eficiên- de qualidade e eficiência. cia e segurança, pode a CMVM proceder à suspensão do registo por um prazo não superior a 60 dias. Artigo 304.º-A Responsabilidade civil Artigo 303.º 1 — Os intermediários financeiros são obrigados a in- Cancelamento do registo demnizar os danos causados a qualquer pessoa em conse- 1 — Constituem fundamento de cancelamento de re- quência da violação dos deveres respeitantes à organização gisto pela CMVM: e ao exercício da sua actividade, que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pú- a) A verificação de circunstância que obstaria ao registo, blica. se essa circunstância não tiver sido sanada no prazo fixado 2 — A culpa do intermediário financeiro presume-se pela CMVM; quando o dano seja causado no âmbito de relações contra- b) A revogação ou a caducidade da autorização; tuais ou pré-contratuais e, em qualquer caso, quando seja c) A cessação de actividade ou a desconformidade entre originado pela violação de deveres de informação. o objecto e a actividade efectivamente exercida. Artigo 304.º-B 2 — A decisão de cancelamento que não seja fundamen- Códigos deontológicos tada na revogação ou caducidade da autorização deve ser precedida de parecer favorável do Banco de Portugal, a Os códigos de conduta que venham a ser aprovados pe- emitir no prazo de 15 dias, salvo no que respeita às socie- las associações profissionais de intermediários financeiros dades de consultoria para investimento. devem ser comunicados à CMVM no prazo de 15 dias. 7964-(140) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 304.º-C g) Assegurar que a realização de diversas funções por Dever de comunicação pelos auditores pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º não as impede de executar qualquer função específica de modo eficiente, 1 — Os auditores que prestem serviço a intermediário honesto e profissional; financeiro ou a empresa que com ele esteja em relação de h) Adoptar sistemas e procedimentos adequados a sal- domínio ou de grupo ou que nele detenha, directa ou in- vaguardar a segurança, a integridade e a confidencialidade directamente, pelo menos 20 % dos direitos de voto ou do da informação; capital social, devem comunicar imediatamente à CMVM i) Adoptar uma política de continuidade das suas acti- os factos respeitantes a esse intermediário financeiro ou a vidades, destinada a garantir, no caso de uma interrupção essa empresa de que tenham conhecimento no exercício dos seus sistemas e procedimentos, a preservação de dados das suas funções, quando tais factos sejam susceptíveis de: e funções essenciais e a prossecução das suas actividades de intermediação financeira ou, se tal não for possível, a a) Constituir crime ou ilícito de mera ordenação so- recuperação rápida desses dados e funções e o reatamento cial que estabeleça as condições de autorização ou que rápido dessas actividades; regule, de modo específico, actividades de intermediação j) Adoptar uma organização contabilística que lhe per- financeira; ou mita, a todo o momento e de modo imediato, efectuar b) Afectar a continuidade do exercício da actividade do a apresentação atempada de relatórios financeiros que intermediário financeiro; ou reflictam uma imagem verdadeira e apropriada da sua si- c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a tuação financeira e que respeitem todas as normas e regras emissão de reservas. contabilísticas aplicáveis, designadamente em matéria de segregação patrimonial. 2 — O dever de comunicação imposto pelo presente artigo prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação 2 — Para efeitos do disposto nas alíneas a) a g) do nú- de informações, legal ou contratualmente previstas, e o mero anterior, o intermediário financeiro deve ter em conta seu cumprimento de boa fé não envolve qualquer respon- a natureza, a dimensão e a complexidade das suas activi- sabilidade para os respectivos sujeitos. dades, bem como o tipo de actividades de intermediação 3 — Se os factos referidos no n.º 1 constituírem infor- financeira prestadas. mação privilegiada nos termos do artigo 248.º, a CMVM 3 — O intermediário financeiro deve acompanhar e e o Banco de Portugal devem coordenar as respectivas avaliar regularmente a adequação e a eficácia dos sistemas acções, tendo em vista uma adequada conjugação dos ob- e procedimentos, estabelecidos para efeitos do n.º 1, e jectivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais de- autoridades. ficiências. 4 — Os auditores referidos no n.º 1 devem apresentar, anualmente, à CMVM um relatório que ateste o carácter adequado dos procedimentos e medidas, adoptados pelo Artigo 305.º-A intermediário financeiro por força das disposições da sub- Sistema de controlo do cumprimento secção III da presente secção. 1 — O intermediário financeiro deve adoptar políti- cas e procedimentos adequados a detectar qualquer risco SUBSECÇÃO II de incumprimento dos deveres a que se encontra sujeito, Organização interna aplicando medidas para os minimizar ou corrigir, evitando ocorrências futuras, e que permitam às autoridades com- Artigo 305.º petentes exercer as suas funções. 2 — O intermediário financeiro dever estabelecer e Requisitos gerais manter um sistema de controlo do cumprimento indepen- 1 — O intermediário financeiro deve manter a sua orga- dente que abranja, pelo menos: nização empresarial equipada com os meios humanos, ma- a) O acompanhamento e a avaliação regular da adequa- teriais e técnicos necessários para prestar os seus serviços ção e da eficácia das medidas e procedimentos adoptados em condições adequadas de qualidade, profissionalismo e para detectar qualquer risco de incumprimento dos deveres de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados, a que o intermediário financeiro se encontra sujeito, bem devendo, designadamente: como das medidas tomadas para corrigir eventuais defi- a) Adoptar uma estrutura organizativa e procedimentos ciências no cumprimento destes; decisórios que especifiquem os canais de comunicação e b) A prestação de aconselhamento às pessoas referidas atribuam funções e responsabilidades; no n.º 5 do artigo 304.º responsáveis pelo exercício de b) Assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do ar- actividades de intermediação financeira, para efeitos do tigo 304.º estejam ao corrente dos procedimentos a seguir cumprimento dos deveres previstos no presente Código; para a correcta execução das suas responsabilidades; c) A identificação das operações sobre instrumentos c) Assegurar o cumprimento dos procedimentos adop- financeiros suspeitas de branqueamento de capitais, de tados e das medidas tomadas; financiamento de terrorismo e as analisadas nos termos do d) Contratar colaboradores com as qualificações, conhe- n.º 3 do artigo 311.º; cimentos e capacidade técnica necessários para a execução d) A prestação imediata ao órgão de administração de das responsabilidades que lhes são atribuídas; informação sobre quaisquer indícios de violação de deveres e) Adoptar meios eficazes de reporte e comunicação da consagrados em norma referida no n.º 2 do artigo 388.º informação interna; que possam fazer incorrer o intermediário financeiro ou f) Manter registos das suas actividades e organização as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º num ilícito de interna; natureza contra-ordenacional grave ou muito grave; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(141) e) A manutenção de um registo dos incumprimentos 5 — O intermediário financeiro que, em função dos e das medidas propostas e adoptadas nos termos da alí- critérios previstos no número anterior, não adopte um nea anterior; serviço de gestão de riscos independente deve garantir f) A elaboração e apresentação ao órgão de administra- que as políticas e os procedimentos adoptados satisfazem ção e ao órgão de fiscalização de um relatório, de perio- os requisitos constantes dos n.os 1 e 2. dicidade pelo menos anual, sobre o sistema de controlo do cumprimento, identificando os incumprimentos veri- Artigo 305.º-C ficados e as medidas adoptadas para corrigir eventuais Auditoria interna deficiências; 1 — O intermediário financeiro deve estabelecer um 3 — Para garantir a adequação e a independência do serviço de auditoria interna, que actue com independência, sistema de controlo do cumprimento, o intermediário fi- responsável por: nanceiro deve: a) Adoptar e manter um plano de auditoria para exami- a) Nomear um responsável pelo mesmo e por qualquer nar e avaliar a adequação e a eficácia dos sistemas, pro- prestação de informação relativa àquele e conferir-lhe os cedimentos e normas que suportam o sistema de controlo poderes necessários ao desempenho das suas funções de interno do intermediário financeiro; modo independente, designadamente quanto ao acesso a b) Emitir recomendações baseadas nos resultados das informação relevante; avaliações realizadas e verificar a sua observância; e b) Dotá-lo de meios e capacidade técnica adequados; c) Elaborar e apresentar ao órgão de administração e c) Assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do ar- ao órgão de fiscalização um relatório, de periodicidade tigo 304.º envolvidas no sistema de controlo do cumpri- pelo menos anual, sobre questões de auditoria, indicando mento não estejam envolvidas na prestação de serviços ou e identificando as recomendações que foram seguidas. exercício de actividades por si controlados; d) Assegurar que o método de determinação da remu- 2 — O dever previsto no número anterior é aplicável neração das as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º sempre que adequado e proporcional, tendo em conta a envolvidas no sistema de controlo do cumprimento não natureza, a dimensão e a complexidade das actividades, seja susceptível de comprometer a sua objectividade. bem como o tipo de actividades de intermediação finan- ceira prestadas. 4 — Os deveres previstos nas alíneas c) e d) do número anterior não são exigíveis se o intermediário financeiro Artigo 305.º-D demonstrar que o seu cumprimento não é necessário para Responsabilidades dos titulares do órgão de administração garantir a adequação e a independência deste sistema, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das 1 — Sem prejuízo das funções do órgão de fiscalização, actividades do intermediário financeiro, bem como o tipo os titulares do órgão de administração do intermediário de actividades de intermediação financeira prestadas. financeiro são responsáveis por garantir o cumprimento dos deveres previstos no presente Código. Artigo 305.º-B 2 — Os titulares do órgão de administração devem ava- liar periodicamente a eficácia das políticas, procedimentos Gestão de riscos e normas internas adoptados para cumprimento dos deveres 1 — O intermediário financeiro deve adoptar políticas referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e tomar as medidas e procedimentos para identificar e gerir os riscos relacio- adequadas para corrigir eventuais deficiências detectadas nados com as suas actividades, procedimentos e sistemas, e prevenir a sua ocorrência futura. considerando o nível de risco tolerado. 2 — O intermediário financeiro deve acompanhar a ade- Artigo 305.º-E quação e a eficácia das políticas e procedimentos adoptados Reclamações de investidores nos termos do n.º 1, o cumprimento destes por parte das pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º e a adequação 1 — O intermediário financeiro deve manter um proce- e a eficácia das medidas tomadas para corrigir eventuais dimento eficaz e transparente para o tratamento adequado deficiências naqueles. e rápido de reclamações recebidas de investidores não 3 — O intermediário financeiro deve estabelecer um qualificados, que preveja, pelo menos: serviço de gestão de risco independente e responsável por: a) A recepção, encaminhamento e tratamento da recla- a) Assegurar a aplicação da política e dos procedimentos mação por colaborador diferente do que praticou o acto referidos no n.º 1; e de que se reclama; b) Prestar aconselhamento ao órgão de administração e b) Procedimentos concretos a adoptar para a apreciação elaborar e apresentar a este e ao órgão de fiscalização um das reclamações; relatório, de periodicidade pelo menos anual, relativo à c) Prazo máximo de resposta. gestão de riscos, indicando se foram tomadas as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências. 2 — O intermediário financeiro deve manter, por um prazo de cinco anos, registos de todas as reclamações que incluam: 4 — O dever previsto no número anterior é aplicável em termos adequados e proporcionais, tendo em conta a a) A reclamação, a identificação do reclamante e a data natureza, a dimensão e a complexidade das actividades, de entrada daquela; bem como o tipo de actividades de intermediação finan- b) A identificação da actividade de intermediação finan- ceira prestadas. ceira em causa e a data da ocorrência dos factos; 7964-(142) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 c) A identificação do colaborador que praticou o acto 6 — Caso, devido ao direito aplicável, incluindo em reclamado; especial a legislação relativa à propriedade ou à insolvên- d) A apreciação efectuada pelo intermediário financeiro, cia, as medidas tomadas pelo intermediário financeiro em as medidas tomadas para resolver a questão e a data da sua cumprimento do disposto no n.º 5, não sejam suficientes comunicação ao reclamante. para satisfazer os requisitos constantes dos n.os 1 e 2, a CMVM determina as medidas que devem ser adoptadas, SUBSECÇÃO III a fim de respeitar estas obrigações. 7 — Caso o direito aplicável no país em que são detidos Salvaguarda dos bens de clientes os bens dos clientes impeça o intermediário financeiro de respeitar o disposto nas alíneas d) ou e) do n.º 5, a CMVM Artigo 306.º estabelece os requisitos com um efeito equivalente em Princípios gerais termos de salvaguarda dos direitos dos clientes. 8 — Sempre que, nos termos da alínea c) do n.º 5, se 1 — Em todos os actos que pratique, assim como nos detectem divergências, estas devem ser regularizadas o registos contabilísticos e de operações, o intermediário mais rapidamente possível. financeiro deve assegurar uma clara distinção entre os bens 9 — Se as divergências referidas no número anterior pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao persistirem por prazo superior a um mês, o intermediá- património de cada um dos clientes. rio financeiro deve informar imediatamente a CMVM da 2 — A abertura de processo de insolvência, de recu- ocorrência. peração de empresa ou de saneamento do intermediário 10 — O intermediário financeiro comunica à CMVM, financeiro não tem efeitos sobre os actos praticados pelo imediatamente, quaisquer factos susceptíveis de afectar a intermediário financeiro por conta dos seus clientes. segurança dos bens pertencentes ao património dos clientes 3 — O intermediário financeiro não pode, no seu inte- ou de gerar risco para os demais intermediários financeiros resse ou no interesse de terceiros, dispor de instrumentos ou para o mercado. financeiros dos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares. Artigo 306.º-A 4 — As empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro Registo e depósito de instrumentos financeiros de clientes recebido de clientes. 1 — O intermediário financeiro que pretenda registar 5 — Para efeitos dos números anteriores, o intermediá- ou depositar instrumentos financeiros de clientes, numa rio financeiro deve: ou mais contas abertas junto de um terceiro deve: a) Conservar os registos e as contas que sejam neces- a) Observar deveres de cuidado e empregar elevados pa- sários para lhe permitir, em qualquer momento e de modo drões de diligência profissional na selecção, na nomeação imediato, distinguir os bens pertencentes ao património e na avaliação periódica do terceiro, considerando a sua de um cliente dos pertencentes ao património de qualquer capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e outro cliente, bem como dos bens pertencentes ao seu b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as próprio património; práticas de mercado, relativos à detenção, ao registo e ao b) Manter os registos e contas organizados de modo a depósito de instrumentos financeiros por esses terceiros, garantir a sua exactidão e, em especial, a sua correspon- susceptíveis de afectar negativamente os direitos dos clientes. dência com os instrumentos financeiros e o dinheiro de clientes; 2 — Sempre que o registo e depósito de instrumentos c) Realizar, com a frequência necessária e, no mínimo, financeiros estiver sujeito a regulamentação e a supervisão com uma periodicidade mensal, reconciliações entre os no Estado em que o intermediário financeiro se proponha registos das suas contas internas de clientes e as contas proceder ao seu registo e depósito junto de um terceiro, o abertas junto de terceiros, para depósito ou registo de bens intermediário financeiro não pode proceder a esse registo desses clientes; ou depósito junto de entidade não sujeita a essa autorização d) Tomar as medidas necessárias para garantir que quais- ou supervisão. quer instrumentos financeiros dos clientes, depositados 3 — O intermediário financeiro não pode registar ou ou registados junto de um terceiro, sejam identificáveis depositar instrumentos financeiros de clientes junto de uma separadamente dos instrumentos financeiros pertencentes entidade estabelecida num Estado que não regulamenta o ao intermediário financeiro, através de contas abertas em registo e o depósito de instrumentos financeiros por conta nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro de outrem, salvo se: com menção de serem contas de clientes, ou através de medidas equivalentes que garantam o mesmo nível de a) A natureza dos instrumentos financeiros ou dos ser- protecção; viços de investimento associados a esses instrumentos e) Tomar as medidas necessárias para garantir que o financeiros o exijam; ou dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em contas b) Os instrumentos financeiros devam ser registados ou identificadas separadamente face a quaisquer contas uti- depositados por conta de um investidor qualificado que o lizadas para deter dinheiro do intermediário financeiro; e tenha requerido por escrito. f) Adoptar disposições organizativas para minimizar o risco de perda ou de diminuição de valor dos activos Artigo 306.º-B dos clientes ou de direitos relativos a esses activos, como Utilização de instrumentos financeiros de clientes consequência de utilização abusiva dos activos, de fraude, de má gestão, de manutenção de registos inadequada ou 1 — Caso pretenda dispor de instrumentos financeiros de negligência. registados ou depositados em nome de um cliente, o in- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(143) termediário financeiro deve solicitar autorização prévia e e) Os procedimentos para prevenção de branqueamento expressa daquele, comprovada, no caso de investidor não de capitais e financiamento de terrorismo. qualificado, pela sua assinatura ou por um mecanismo alternativo equivalente. 5 — Para efeitos da alínea b) do n.º 1, entende-se por 2 — Se os instrumentos financeiros se encontrarem re- «fundo do mercado monetário elegível», um organismo gistados ou depositados numa conta global, o intermediário de investimento colectivo harmonizado ou que esteja su- financeiro que pretenda dispor dos mesmos deve: jeito à supervisão e, se aplicável, seja autorizado por uma autoridade de um Estado membro da União Europeia, a) Solicitar autorização prévia e expressa de todos os desde que: clientes cujos instrumentos financeiros estejam registados ou depositados conjuntamente na conta global; ou a) O seu objectivo principal de investimento seja a b) Dispor de sistemas e controlos que assegurem que manutenção constante do valor líquido dos activos do apenas são utilizados os instrumentos financeiros de clien- organismo de investimento colectivo ao par ou ao valor tes que tenham dado previamente a sua autorização ex- do capital inicial adicionado dos ganhos; pressa, nos termos do n.º 1. b) Com vista à realização do objectivo principal de investimento, invista exclusivamente em instrumentos do 3 — Os registos do intermediário financeiro devem in- mercado monetário de elevada qualidade, com vencimento cluir informação sobre o cliente que autorizou a utilização ou vencimento residual não superior a 397 dias ou com dos instrumentos financeiros, as condições dessa utilização ajustamentos da rendibilidade efectuados em conformi- e a quantidade de instrumentos financeiros utilizados de dade com aquele vencimento, e cujo vencimento médio cada cliente, de modo a permitir a atribuição de eventuais ponderado seja de 60 dias, podendo aquele objectivo ser perdas. igualmente atingido através do investimento, com carácter acessório, em depósitos bancários; e Artigo 306.º-C c) Proporcione liquidez através da liquidação no próprio dia ou no dia seguinte. Depósito de dinheiro de clientes 1 — O dinheiro entregue pelos clientes a empresas de 6 — Um instrumento do mercado monetário é de ele- investimento é imediatamente: vada qualidade se tiver sido objecto de notação de risco por uma sociedade de notação de risco competente e receber a) Depositado numa ou mais contas abertas junto de a notação de risco disponível mais elevada por parte de um banco central, de instituição de crédito autorizada na todas as sociedades de notação de risco competentes que União Europeia a receber depósitos ou de banco autorizado tenham sujeitado esse instrumento a notação. num país terceiro; ou 7 — Para efeitos do número anterior, uma sociedade de b) Aplicado num fundo do mercado monetário elegível, notação de risco é competente, se: se o cliente, tendo conhecimento ainda que em termos genéricos desta possibilidade, não manifestar a sua opo- a) Emitir notações de risco relativas a fundos do mer- sição. cado monetário numa base regular e profissional; b) For uma sociedade de notação de risco elegível na 2 — As contas mencionadas no número anterior são acepção do n.º 1 do artigo 81.º da Directiva n.º 2006/48/ abertas em nome da empresa de investimento por conta CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho, dos seus clientes, podendo respeitar a um único cliente ou relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito a uma pluralidade destes. e ao seu exercício. 3 — Sempre que não deposite o dinheiro de clientes Artigo 306.º-D junto de um banco central, a empresa de investimento deve: Movimentação de contas a) Actuar com especial cuidado e diligência na selec- 1 — O intermediário financeiro deve disponibilizar ção, na nomeação e na avaliação periódica da entidade aos clientes os instrumentos financeiros ou o dinheiro depositária, considerando a sua capacidade técnica e a sua devidos por quaisquer operações relativas a instrumentos reputação no mercado; e financeiros, incluindo a percepção de juros, dividendos e b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e outros rendimentos: as práticas de mercado relativas à detenção de dinheiro a) No próprio dia em que os instrumentos financeiros de clientes por essas entidades susceptíveis de afectar ou montantes em causa estejam disponíveis na conta do negativamente os direitos daqueles. intermediário financeiro; b) Até ao dia útil seguinte, se as regras do sistema de 4 — As empresas de investimento devem estabelecer liquidação das operações forem incompatíveis com o dis- procedimentos escritos aplicáveis à recepção de dinheiro posto na alínea anterior. de clientes, nos quais se definem, designadamente: a) Os meios de pagamento aceites para provisionamento 2 — As empresas de investimento podem movimentar das contas; a débito as contas referidas no n.º 1 do artigo anterior b) O departamento ou os colaboradores autorizados a para: receber dinheiro; a) Pagamento do preço de subscrição ou aquisição de c) O tipo de comprovativo que é entregue ao cliente; instrumentos financeiros para os clientes; d) Regras relativas ao local onde o mesmo é guardado b) Pagamento de comissões ou outros custos pelos até ser depositado ou aplicado e ao arquivo de documen- clientes; ou tos; c) Transferência ordenada pelos clientes. 7964-(144) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 SUBSECÇÃO IV b) Quaisquer correcções ou outras alterações, bem como Registo e conservação de documentos o conteúdo dos registos antes dessas correcções ou altera- ções, possam ser facilmente verificados; e Artigo 307.º c) Não seja possível manipular ou alterar, por qualquer forma, os registos. Contabilidade e registos 1 — A contabilidade do intermediário financeiro deve 4 — O intermediário financeiro deve fixar as ordens reflectir diariamente, em relação a cada cliente, o saldo cre- transmitidas telefonicamente em suporte fonográfico, de- dor ou devedor em dinheiro e em instrumentos financeiros. vendo informar previamente o cliente desse registo. 2 — O intermediário mantém um registo diário e se- quencial das operações por si realizadas, por conta própria SUBSECÇÃO V e por conta de cada um dos clientes, com indicação dos Subcontratação movimentos de instrumentos financeiros e de dinheiro. 3 — O registo de cada movimento contém ou permite Artigo 308.º identificar: Âmbito a) O cliente e a conta a que diz respeito; b) A data do movimento e a respectiva data valor; 1 — A subcontratação com terceiros de actividades de c) A natureza do movimento, a débito ou a crédito; intermediação financeira ou destinada à execução de fun- d) A descrição do movimento ou da operação que lhe ções operacionais, que sejam essenciais à prestação de deu origem; serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, pressupõe a adopção, pelo intermediário fi- e) A quantidade ou o montante; nanceiro, das medidas necessárias para evitar riscos ope- f) O saldo inicial e após cada movimento. racionais adicionais decorrentes da mesma e só pode ser realizada se não prejudicar o controlo interno a realizar pelo 4 — As ordens e decisões de negociar são registadas intermediário financeiro nem a capacidade de a autoridade nos termos previstos no artigo 7.º do Regulamento (CE) competente controlar o cumprimento por este dos deveres n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento ema- 5 — Os elementos que devem ser registados pelo in- nado de autoridade pública. termediário financeiro após a execução ou recepção da 2 — Uma função operacional é considerada essencial à confirmação da execução de uma ordem constam do ar- prestação de serviços de investimento e à execução de acti- tigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, vidades de investimento de forma contínua e em condições de 10 de Agosto. de qualidade e eficiência, se uma falha no seu exercício Artigo 307.º-A prejudicar significativamente o cumprimento, por parte Registo do cliente do intermediário financeiro subcontratante, dos deveres a que se encontra sujeito, os seus resultados financeiros O intermediário financeiro deve manter um registo do ou a continuidade dos seus serviços e actividades de in- cliente, contendo, designadamente, informação actualizada vestimento. relativa aos direitos e às obrigações de ambas as partes em 3 — Excluem-se, designadamente, do número ante- contratos de intermediação financeira, o qual assenta nos rior: respectivos documentos de suporte. a) A prestação ao intermediário financeiro de serviços de Artigo 307.º-B consultoria ou de outros serviços que não façam parte das actividades de intermediação financeira, designadamente Prazo e suporte de conservação os serviços de consultoria jurídica, de formação de cola- 1 — Sem prejuízo de exigências legais ou regulamen- boradores, de facturação, de publicidade e de segurança; tares mais rigorosas, os intermediários financeiros con- b) A aquisição de serviços padronizados, nomeadamente servam em arquivo os documentos e registos relativos a: serviços de informação sobre mercados e a disponibiliza- ção de informação relativa a preços efectivos. a) Operações sobre instrumentos financeiros, pelo prazo de cinco anos após a realização da operação; Artigo 308.º-A b) Contratos de prestação de serviço celebrados com os clientes ou os documentos de onde constam as condi- Princípios aplicáveis à subcontratação ções com base nas quais o intermediário financeiro presta 1 — A subcontratação obedece aos seguintes princí- serviços ao cliente, até que tenham decorrido cinco anos pios: após o termo da relação de clientela. a) Não deve resultar na delegação das responsabilidades 2 — A pedido das autoridades competentes ou dos seus do órgão de administração; clientes, os intermediários financeiros devem emitir cer- b) Manutenção, pelo intermediário financeiro subcontra- tificados dos registos respeitantes às operações em que tante, do controlo das actividades e funções subcontratadas intervieram. e da responsabilidade perante os seus clientes, nomeada- 3 — Os registos devem ser conservados num suporte que mente dos deveres de informação; permita o armazenamento de informação de forma acessível c) Não esvaziamento da actividade do intermediário para futura referência pela CMVM e de modo que: financeiro subcontratante; d) Manutenção da relação e dos deveres do interme- a) Seja possível reconstituir cada uma das fases essen- diário financeiro subcontratante relativamente aos seus ciais do tratamento de todas as operações; clientes, nomeadamente dos deveres de informação; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(145) e) Manutenção dos requisitos de que dependem a au- 4 — Sempre que necessário, tendo em conta as activida- torização e o registo do intermediário financeiro subcon- des ou funções subcontratadas, o intermediário financeiro tratante. subcontratante e a entidade subcontratada devem adoptar um plano de contingência e realizar ensaios periódicos dos 2 — O disposto na alínea d) do número anterior implica sistemas de cópias de segurança. que o intermediário financeiro subcontratante: 5 — Se o intermediário financeiro subcontratante e a) Defina a política de gestão e tome as principais de- a entidade subcontratada integrarem o mesmo grupo de cisões, se os serviços, as actividades ou as funções sub- sociedades, o primeiro pode, para efeitos dos números contratados implicarem poderes de gestão de qualquer anteriores e do artigo 308.º-C, ter em conta a medida em natureza; que controla a entidade subcontratada ou influencia as b) Mantenha o exclusivo das relações com o cliente, suas acções e em que esta está incluída na supervisão aí incluídos os pagamentos que devam ser feito pelo ou consolidada do grupo. ao cliente. 6 — A subcontratação é formalizada por contrato es- Artigo 308.º-B crito, do qual constam os direitos e deveres que decorrem para ambas as partes do disposto nos artigos e nos números Requisitos da subcontratação anteriores. 1 — O intermediário financeiro subcontratante deve 7 — O subcontrato deve ser enviado à CMVM no prazo observar deveres de cuidado e empregar elevados padrões de cinco dias, a contar da respectiva celebração. de diligência profissional na conclusão, na gestão ou na cessação de qualquer subcontrato. Artigo 308.º-C 2 — O intermediário financeiro subcontratante deve Subcontratação de serviços de gestão de carteiras assegurar que a entidade subcontratada: em entidades localizadas em países terceiros a) Tem as qualificações, a capacidade e a autorização, 1 — Além do cumprimento dos requisitos previstos nos se requerida por lei, para realizar de forma confiável e artigos 308.º-A e 308.º-B, um intermediário financeiro profissional as actividades ou funções subcontratadas; pode subcontratar o serviço de gestão de carteiras de in- b) Presta eficazmente as actividades ou funções sub- vestidores não qualificados a entidade localizada num país contratadas; não pertencente à União Europeia, desde que: c) Controla a realização das actividades ou funções sub- contratadas e gere os riscos associados à subcontratação; a) No seu país de origem, a entidade subcontratada d) Dispõe de toda a informação necessária ao cumpri- esteja autorizada a prestar esse serviço e esteja sujeita a mento do subcontrato; supervisão prudencial; e e) Informa o intermediário financeiro subcontratante b) Exista um acordo de cooperação entre a CMVM e a de factos susceptíveis de influenciar a sua capacidade autoridade de supervisão daquela entidade. para exercer, em cumprimento dos requisitos legislativos e regulamentares aplicáveis, as actividades ou funções 2 — Quando não se verificar qualquer das condições subcontratadas; previstas no número anterior, um intermediário financeiro f) Coopera com as autoridades de supervisão relativa- pode proceder à subcontratação junto de uma entidade mente às actividades ou funções subcontratadas; localizada num país não pertencente à União Europeia, g) Permite o acesso do intermediário financeiro sub- se a CMVM, no prazo de 30 dias após ter sido notificada contratante, dos respectivos auditores e das autoridades da celebração do subcontrato, não levantar objecções ao de supervisão à informação relativa às actividades ou mesmo. funções subcontratadas, bem como às suas instalações 3 — A CMVM divulga, nos termos do artigo 367.º: comerciais; h) Diligencia no sentido de proteger quaisquer infor- a) A lista das autoridades de supervisão dos países não mações confidenciais relativas ao intermediário financeiro pertencente à União Europeia com as quais tenha acordos subcontratante ou aos seus clientes. de cooperação para efeitos da alínea a) do n.º 1; b) Uma declaração de princípios que inclua exemplos 3 — Além dos deveres previstos no número anterior, o de situações em que, ainda que não se verificasse uma intermediário financeiro subcontratante deve: das condições previstas no n.º 1, a CMVM não levantaria objecções à subcontratação, incluindo uma explicação a) Ter a capacidade técnica necessária para supervisionar clara sobre as razões pelas quais, nesses casos, a esta não as actividades ou funções subcontratadas e para gerir os colocaria em risco o cumprimento das requisitos previstos riscos associados à subcontratação; nos artigos 308.º-A e 308.º-B. b) Estabelecer métodos de avaliação do nível de desem- penho da entidade subcontratada; SUBSECÇÃO VI c) Tomar medidas adequadas, caso suspeite que a enti- dade subcontratada possa não estar a prestar as actividades Conflitos de interesses e realização de operações pessoais ou funções subcontratadas de modo eficaz e em cumpri- mento dos requisitos legais e regulamentares aplicáveis; Artigo 309.º d) Poder cessar o subcontrato, sempre que necessário, Princípios gerais sem prejuízo da continuidade e da qualidade dos serviços prestados aos clientes; 1 — O intermediário financeiro deve organizar-se por e) Incluir nos seus relatórios anuais os elementos es- forma a identificar possíveis conflitos de interesses e ac- senciais das actividades ou funções subcontratadas e os tuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da termos em que decorreram. sua ocorrência. 7964-(146) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 2 — Em situação de conflito de interesses, o interme- ceitas geradas por outras pessoas referidas no n.º 5 do diário financeiro deve agir por forma a assegurar aos seus artigo 304.º, envolvidas numa outra actividade, na medida clientes um tratamento transparente e equitativo. em que possa surgir um conflito de interesses entre essas 3 — O intermediário financeiro deve dar prevalência aos actividades; interesses do cliente, tanto em relação aos seus próprios d) A adopção de medidas destinadas a impedir ou a interesses ou de sociedades com as quais se encontra em limitar qualquer pessoa de exercer uma influência inade- relação de domínio ou de grupo, como em relação aos quada sobre o modo como uma pessoa referida no n.º 5 interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de do artigo 304.º presta actividades de intermediação fi- agente vinculado e dos colaboradores de ambos. nanceira; 4 — Sempre que o intermediário financeiro realize e) A adopção de medidas destinadas a impedir ou con- operações para satisfazer ordens de clientes deve pôr à trolar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma disposição destes os instrumentos financeiros pelo mesmo pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º em diferentes ac- preço por que os adquiriu. tividades de intermediação financeira, quando esse envol- vimento possa entravar a gestão adequada dos conflitos Artigo 309.º-A de interesses. Política em matéria de conflitos de interesses 6 — Caso a adopção de algum dos procedimentos e 1 — O intermediário financeiro deve adoptar uma po- medidas previstos no número anterior não assegure o nível lítica em matéria de conflitos de interesses, reduzida a escrito, e adequada às suas dimensão e organização e à requerido de independência, a CMVM pode exigir que o natureza, à dimensão e à complexidade das suas activi- intermediário financeiro adopte as medidas alternativas dades. ou adicionais que se revelem necessárias e adequadas 2 — Sempre que o intermediário financeiro faça parte para o efeito. de um grupo de sociedades, a política deve ter igualmente em conta quaisquer circunstâncias que são, ou deveriam Artigo 309.º-B ser, do conhecimento daquele susceptíveis de originar um Conflitos de interesses potencialmente conflito de interesses decorrente da estrutura e actividades prejudiciais para um cliente comerciais de outras sociedades do grupo. 3 — A política em matéria de conflitos de interesses A identificação dos conflitos de interesses, designada- deve, designadamente: mente para efeitos da política em matéria de conflitos de interesses, deve contemplar obrigatoriamente as situações a) Identificar, relativamente a actividades de interme- em que, em resultado da prestação de actividades de inter- diação financeira específicas prestadas por ou em nome do mediação financeira ou por outra circunstância, o interme- intermediário financeiro, as circunstâncias que constituem diário financeiro, uma pessoa em relação de domínio com ou podem dar origem a um conflito de interesses; este ou uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º: b) Especificar os procedimentos a seguir e as medidas a tomar, a fim de gerir esses conflitos. a) Seja susceptível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do cliente; 4 — Os procedimentos e as medidas previstos na alí- b) Tenha interesse nos resultados decorrentes de um nea b) do número anterior devem ser concebidos de forma serviço prestado ao cliente ou de uma operação realizada a assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º por conta do cliente, que seja conflituante com o interesse envolvidas em diferentes actividades, implicando uma do cliente nesses resultados; situação de conflito de interesses do tipo especificado na c) Receba um benefício financeiro ou de outra natureza alínea a) do número anterior, desenvolvam as referidas para privilegiar os interesses de outro cliente face aos actividades com um grau adequado de independência face à interesses do cliente em causa; dimensão e às actividades do intermediário financeiro e do d) Desenvolva as mesmas actividades que o cliente; grupo a que pertence e a importância do risco de prejuízo e) Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não para os interesses dos clientes. o cliente, um benefício relativo a um serviço prestado 5 — Na medida do necessário para assegurar o nível de ao cliente, sob forma de dinheiro, bens ou serviços, que independência requerido, devem ser incluídos: não a comissão ou os honorários normais desse serviço. a) Procedimentos eficazes para impedir ou controlar a troca de informação entre pessoas referidas no n.º 5 do Artigo 309.º-C artigo 304.º envolvidas em actividades que impliquem um Registo de actividades que originam conflitos de interesses risco de conflito de interesses, sempre que aquela possa prejudicar os interesses de um ou mais clientes; 1 — O intermediário financeiro deve manter e actuali- b) Uma fiscalização distinta das pessoas referidas no zar regularmente registos de todos os tipos de actividades n.º 5 do artigo 304.º cujas principais funções envolvam de intermediação financeira, realizadas directamente por a realização de actividades por conta de clientes, ou a si ou em seu nome, que originaram um conflito de inte- prestação de serviços a estes, quando os seus interesses resses com risco relevante de afectação dos interesses de possam estar em conflito ou quando representem interesses um ou mais clientes ou, no caso de actividades em curso, diferentes, susceptíveis de estar em conflito, inclusive com susceptíveis de o originar. os do intermediário financeiro; 2 — Quando preste serviços relacionados com ofertas c) A eliminação de qualquer relação directa entre a públicas ou outros de que resulte o conhecimento de in- remuneração de pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º formação privilegiada, o intermediário deve elaborar listas envolvidas numa actividade e a remuneração ou as re- das pessoas que tiveram acesso à informação. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(147) Artigo 309.º-D tíveis de originar um conflito de interesses ou que tenha Recomendações de investimento acesso a informação privilegiada ou a outras informações confidenciais realize uma operação pessoal ou aconselhe 1 — O intermediário financeiro que, fora do âmbito do ou solicite a outrem a realização de uma operação em exercício da actividade de consultoria para investimento, instrumentos financeiros: elabora recomendações de investimento, tal como defini- das no artigo 12.º-A, destinadas ou susceptíveis de serem a) Em violação do n.º 4 do artigo 248.º e do ar- divulgadas, sob a sua responsabilidade ou de sociedade tigo 378.º; pertencente ao mesmo grupo, como recomendações de b) Que implique a utilização ilícita ou a divulgação investimento aos seus clientes ou ao público, deve cum- indevida das informações confidenciais; prir o disposto no n.º 5 do artigo 309.º-A relativamente c) Em violação de qualquer dever do intermediário às pessoas envolvidas na elaboração das recomendações. financeiro previsto no presente Código. 2 — As pessoas envolvidas na elaboração da recomen- dação não podem realizar operações pessoais, em sentido 2 — Os procedimentos adoptados pelo intermediário contrário ao que nela se recomenda, sobre os instrumentos financeiro devem assegurar, em especial, que: financeiros abrangidos pela recomendação ou instrumentos a) Todas as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º financeiros com eles relacionados, salvo se ocorrerem abrangidas pelo n.º 1 estejam informadas das restrições e circunstâncias excepcionais e forem para tal autorizados dos procedimentos relativos a operações pessoais; pelo serviço competente do intermediário financeiro. b) O intermediário financeiro seja imediatamente infor- 3 — Os analistas e outras pessoas referidas no n.º 5 mado de todas as operações pessoais realizadas; e do artigo 304.º que conheçam o momento provável de c) Seja mantido um registo de cada operação pessoal, divulgação da recomendação ou o seu conteúdo não po- incluindo indicação de qualquer autorização ou proibição dem realizar operações, nem por sua conta, nem por conta relativa à mesma. de outrem, sobre os instrumentos financeiros abrangidos pela recomendação ou instrumentos financeiros com eles Artigo 309.º-F relacionados antes de os destinatários da recomendação a Operação pessoal ela terem tido acesso e a oportunidade de tomar decisões de investimento em função do seu conteúdo, excepto se Para efeitos dos artigos 309.º-D e 309.º-E, entende-se no âmbito do exercício normal da função de criador de por operação pessoal, uma operação sobre um instrumento mercado ou em execução de uma ordem de cliente não financeiro concluída por uma pessoa referida no n.º 5 do solicitada. artigo 304.º ou em seu nome, desde que: 4 — Para efeito do disposto nos números anteriores considera-se instrumento financeiro relacionado com outro a) A pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º actue fora instrumento financeiro qualquer instrumento financeiro do âmbito das funções que realiza nessa qualidade; ou cujo preço é susceptível de ser influenciado por oscilações b) A operação seja realizada por conta: de preço de outro instrumento financeiro. i) Da pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º; 5 — O intermediário financeiro, os analistas e outras ii) De pessoas que com a pessoa referida no n.º 5 do pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas na artigo 304.º tenham uma relação nos termos do n.º 4 do elaboração de recomendações não podem: artigo 248.º-B; a) Aceitar, de quem tem um interesse significativo na iii) De sociedade na qual a pessoa referida no n.º 5 do matéria objecto das recomendações benefícios ilegítimos, artigo 304.º detenha, directa ou indirectamente, pelo menos tal como definidos no artigo 313.º; 20 % dos direitos de voto ou do capital social; b) Prometer uma avaliação favorável aos emitentes a iv) De sociedade em relação de grupo com sociedade que a recomendação se refere. dominada pela pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º; ou v) De pessoa cuja relação com a pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º seja tal que esta tenha um interesse 6 — Até à sua comunicação aos destinatários, o inter- material, directo ou indirecto, no resultado da operação, mediário financeiro deve limitar o acesso ao conteúdo da além da remuneração ou comissão cobrada pela execução recomendação aos analistas envolvidos na sua elaboração. da mesma. 7 — O intermediário financeiro deve adoptar os procedi- mentos destinados a assegurar o cumprimento do disposto SUBSECÇÃO VII nos n.os 2 a 6. 8 — O intermediário financeiro pode divulgar, junto do Defesa do mercado público ou de clientes, recomendações de investimento ela- boradas por terceiros desde que, para além do cumprimento Artigo 310.º do disposto no artigo 12.º-D, verifique que quem as elabora Intermediação excessiva está sujeito a requisitos equivalentes aos previstos no pre- sente Código relativamente à elaboração de recomendações 1 — O intermediário financeiro deve abster-se de inci- ou estabeleceu uma política interna que os prevê. tar os seus clientes a efectuar operações repetidas sobre instrumentos financeiros ou de as realizar por conta de- Artigo 309.º-E les, quando tais operações tenham como fim principal a Operações realizadas por pessoas relevantes cobrança de comissões ou outro objectivo estranho aos interesses do cliente. 1 — O intermediário financeiro deve adoptar procedi- 2 — Nas operações a que se refere o número anterior mentos destinados a evitar que qualquer pessoa referida inclui-se a concessão de crédito para a realização de ope- no n.º 5 do artigo 304.º envolvida em actividades suscep- rações. 7964-(148) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — Além da responsabilidade civil e contra- mação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa, enganosa -ordenacional que ao caso caiba, pela realização das ope- ou manifestamente influenciada por um interesse signifi- rações referidas nos números anteriores não são devidas cativo, quando os comitentes, os beneficiários económicos comissões, juros ou outras remunerações. das transacções ou pessoas com eles relacionadas tenham participado na elaboração ou divulgação de tais estudos Artigo 311.º ou recomendações. Defesa do mercado SUBSECÇÃO VIII 1 — Os intermediários financeiros e os demais membros Informação a investidores de mercado devem comportar-se com a maior probidade comercial, abstendo-se de participar em operações ou de DIVISÃO I praticar outros actos susceptíveis de pôr em risco a regula- ridade de funcionamento, a transparência e a credibilidade Princípios gerais do mercado. 2 — São, nomeadamente, susceptíveis de pôr em risco Artigo 312.º a regularidade de funcionamento, a transparência e a cre- Deveres de informação dibilidade do mercado: 1 — O intermediário financeiro deve prestar, relativa- a) A realização de operações imputadas a uma mesma mente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados carteira tanto na compra como na venda; ou que efectivamente preste, todas as informações neces- b) A transferência aparente, simulada ou artificial de sárias para uma tomada de decisão esclarecida e funda- instrumentos financeiros entre diferentes carteiras; mentada, incluindo nomeadamente as respeitantes: c) A execução de ordens destinadas a defraudar ou a limitar significativamente os efeitos de leilão, rateio ou a) Ao intermediário financeiro e aos serviços por si outra forma de atribuição de instrumentos financeiros; prestados; d) A realização de operações de fomento não previa- b) À natureza de investidor não qualificado, investi- mente comunicadas à CMVM ou de operações de estabili- dor qualificado ou contraparte elegível do cliente, ao seu zação que não sejam efectuadas nas condições legalmente eventual direito de requerer um tratamento diferente e a permitidas. qualquer limitação ao nível do grau de protecção que tal implica; 3 — As entidades referidas no n.º 1 analisam ainda com c) À origem e à natureza de qualquer interesse que o especial cuidado e diligência as ordens e as transacções, intermediário financeiro ou as pessoas que em nome dele nomeadamente as que se possam reconduzir às seguintes agem tenham no serviço a prestar, sempre que as medidas situações: organizativas adoptadas pelo intermediário nos termos dos artigos 309.º e seguintes não sejam suficientes para garan- a) A execução de ordens ou a realização de transacções tir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados por comitentes com uma posição considerável de compra o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados; ou de venda ou que representem uma percentagem conside- d) Aos instrumentos financeiros e às estratégias de in- rável do volume diário transaccionado sobre determinado vestimento propostas; instrumento financeiro e que, em função de tais factos, e) Aos riscos especiais envolvidos nas operações a realizar; sejam idóneas para produzir alterações significativas no f) À sua política de execução de ordens e, se for o caso, preço desse instrumento financeiro ou de instrumento sub- à possibilidade de execução de ordens de clientes fora jacente ou derivado com ele relacionado; de mercado regulamentado ou de sistema de negociação b) A execução de ordens ou a realização de transacções multilateral; concentradas num curto período da sessão de negociação, g) À existência ou inexistência de qualquer fundo de idóneas para produzir alterações significativas de preços de garantia ou de protecção equivalente que abranja os ser- instrumentos financeiros ou de instrumentos subjacentes viços a prestar; ou derivados com eles relacionados, que sejam posterior- h) Ao custo do serviço a prestar. mente invertidas; c) A execução de ordens ou a realização de transac- 2 — A extensão e a profundidade da informação devem ções em momentos sensíveis de formação de preços de ser tanto maiores quanto menor for o grau de conhecimen- referência, de liquidação ou outros preços calculados em tos e de experiência do cliente. momentos determinantes de avaliação e que sejam idó- 3 — A circunstância de os elementos informativos serem neas para produzir alterações desses preços ou avaliações; inseridos na prestação de conselho, dado a qualquer título, d) A execução de ordens que alterem as características ou em mensagem promocional ou publicitária não exime normais do livro de ofertas para determinado instrumento o intermediário financeiro da observância dos requisitos financeiro e o cancelamento dessas ofertas antes da sua e do regime aplicáveis à informação em geral. execução; 4 — A informação prevista no n.º 1 deve ser prestada e) A execução de ordens ou a realização de transacções por escrito ainda que sob forma padronizada. antecedidas ou seguidas de divulgação de informação falsa, 5 — Sempre que, na presente Subsecção, se estabelece incompleta, exagerada, tendenciosa ou enganosa pelos co- que a informação deve ser prestada por escrito, a informa- mitentes, pelos beneficiários económicos das transacções ção deve ser prestada em papel salvo se: ou por pessoas com eles relacionadas; f) A execução de ordens ou a realização de transacções a) A prestação da informação noutro suporte seja ade- antecedidas ou seguidas da elaboração ou divulgação de quada no contexto da relação, actual ou futura, entre o estudos ou recomendações de investimento contendo infor- intermediário financeiro e o investidor; e Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(149) b) O investidor tenha expressamente escolhido a pres- aviso de que os ganhos para o investidor podem aumentar tação da informação em suporte diferente do papel. ou diminuir como consequência de oscilações cambiais; e f) Sempre que se basearem em resultados brutos, in- 6 — Presume-se que a prestação de informação através dicar os efeitos das comissões, remunerações ou outros de comunicação electrónica é adequada ao contexto da re- encargos. lação entre o intermediário financeiro e o investidor quando este tenha indicado um endereço de correio electrónico para 4 — A simulação de resultados passados deve a realização de contactos no âmbito daquela. referir-se apenas a instrumentos financeiros e índices 7 — A informação prevista nos artigos 312.º-C a financeiros e: 312.º-G pode ser prestada através de um sítio da Inter- a) Basear-se nos resultados efectivos verificados no net, se o investidor o tiver expressamente consentido e passado de um ou mais instrumentos financeiros ou índices desde que: financeiros que sejam idênticos ou estejam subjacentes ao a) A sua prestação nesse suporte seja adequada no con- instrumento financeiro em causa; texto da relação, actual ou futura, entre o intermediário b) Respeitar as condições previstas nas alíneas a) a financeiro e o investidor; c), e) e f) do número anterior, em relação aos resultados b) O investidor tenha sido notificado, por via electró- verificados no passado; e nica, do endereço do sítio da Internet e do local no mesmo c) Conter um aviso bem visível de que os dados se de acesso à informação; referem a resultados simulados do passado e que os resul- c) Esteja continuamente acessível, por um período ra- tados registados no passado não constituem um indicador zoável para que o investidor a possa consultar. confiável dos resultados futuros. Artigo 312.º-A 5 — A indicação de resultados futuros: Qualidade da informação a) Não se pode basear em simulação de resultados pas- sados; 1 — A informação divulgada pelo intermediário finan- b) Deve basear-se em pressupostos razoáveis, apoiados ceiro a investidores não qualificados deve: por dados objectivos; a) Incluir a sua denominação social; c) Se se basear em resultados brutos, deve indicar os b) Não dar ênfase a quaisquer benefícios potenciais efeitos das comissões, remunerações e outros encargos; e de uma actividade de intermediação financeira ou de um d) Deve conter um aviso bem visível de que não cons- instrumento financeiro, sem dar igualmente uma indicação titui um indicador confiável dos resultados futuros. correcta e clara de quaisquer riscos relevantes; c) Ser apresentada de modo a ser compreendida pelo 6 — A referência a um tratamento fiscal específico deve destinatário médio; indicar, de modo destacado, que este depende das cir- d) Ser apresentada de modo a não ocultar ou subestimar cunstâncias individuais de cada cliente e que está sujeito elementos, declarações ou avisos importantes. a alterações. 7 — É proibida a referência a qualquer autoridade com- 2 — A comparação de actividades de intermediação petente de modo que sugira qualquer apoio ou aprovação financeira, instrumentos financeiros ou intermediários por parte desta aos instrumentos financeiros ou serviços financeiros deve incidir sobre aspectos relevantes e espe- do intermediário financeiro. cificar os factos e pressupostos de que depende e as fontes em que se baseia. Artigo 312.º-B 3 — As indicações de resultados registados no passado Momento da prestação de informação de um instrumento financeiro, de um índice financeiro ou de uma actividade de intermediação financeira devem: 1 — O intermediário financeiro deve prestar a investidor não qualificado, com antecedência suficiente à vinculação a) Não constituir o aspecto mais visível da comuni- a qualquer contrato de intermediação financeira ou, na cação; pendência de uma relação de clientela, antes da prestação b) Incluir informação adequada relativa aos resultados da actividade de intermediação financeira proposta ou que abranja os cinco anos imediatamente anteriores, solicitada, a seguinte informação: ou a totalidade do período para o qual o instrumento financeiro foi oferecido, se inferior a cinco anos, mas a) O conteúdo do contrato; não inferior a um ano, ou por um período mais longo b) A informação requerida nos artigos 312.º-C a 312.º-G que o intermediário financeiro tenha decidido e que se relacionada com o contrato ou com a actividade de inter- baseie, em qualquer caso, em períodos completos de mediação financeira. 12 meses; c) Referir o período de referência e a fonte da infor- 2 — O intermediário financeiro pode prestar a infor- mação; mação requerida no número anterior imediatamente após d) Conter um aviso bem visível de que os dados se refe- o início da prestação do serviço, se: rem ao passado e que os resultados registados no passado a) A pedido do cliente, o contrato tiver sido celebrado não constituem um indicador confiável dos resultados utilizando um meio de comunicação à distância que o futuros; impediu de prestar a informação de acordo com o n.º 1; ou e) Sempre que se basearem em dados denominados b) Prestar a informação prevista no artigo 15.º do numa moeda diferente da do Estado em que reside um Decreto-Lei n.º 95/2006, de 29 de Maio, como se o inves- investidor não qualificado, indicar a moeda e incluir um tidor fosse um “consumidor” e o intermediário financeiro 7964-(150) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 um «prestador de serviços financeiros» na acepção deste o conhecimento e a experiência manifestadas, entregando- diploma. -lhe um documento que reflicta essas informações. 3 — O intermediário deve prestar ao investidor qua- 2 — Quando o cliente seja um investidor qualificado, lificado a informação prevista no n.º 2 do artigo 312.º-F o disposto no número anterior apenas se aplica se este com suficiente antecedência antes da prestação do serviço solicitar expressamente as informações nele referidas, de- em causa. vendo o intermediário financeiro informar expressamente 4 — O intermediário financeiro notifica o cliente, inde- o cliente desse direito. pendentemente da natureza deste, com antecedência sufi- ciente, de qualquer alteração significativa na informação Artigo 312.º-D prestada ao abrigo dos artigos 312.º-C a 312.º-G, através do mesmo suporte com que foi prestada inicialmente. Informação adicional relativa à gestão de carteiras 1 — Além da informação exigida no artigo anterior, DIVISÃO II o intermediário financeiro que ofereça ou efectivamente Informação mínima preste o serviço de gestão de carteiras a um investidor não qualificado, deve informá-lo sobre: Artigo 312.º-C a) O método e a frequência de avaliação dos instrumen- Informação relativa ao intermediário financeiro tos financeiros da carteira do cliente; e aos serviços por si prestados b) Qualquer subcontratação da gestão discricionária da 1 — O intermediário financeiro deve prestar a seguinte totalidade, ou de uma parte, dos instrumentos financeiros informação a investidores não qualificados: ou do dinheiro da carteira do cliente; a) A denominação, a natureza e o endereço do interme- c) A especificação do valor de referência face ao qual diário financeiro e os elementos de contacto necessários são comparados os resultados da carteira do cliente ou de para que o cliente possa comunicar efectivamente com este; outro método de avaliação que seja adoptado nos termos b) Os idiomas em que o cliente pode comunicar com do n.º 2; o intermediário financeiro e receber deste documentos e d) Os tipos de instrumentos financeiros susceptíveis outra informação; de serem incluídos na carteira do cliente e os tipos de c) Os canais de comunicação a utilizar entre o interme- operações susceptíveis de serem realizadas sobre esses diário financeiro e o cliente, incluindo, se for caso disso, instrumentos financeiros, incluindo eventuais limites; para efeitos de envio e recepção de ordens; e) Os objectivos de gestão, o nível de risco reflectido d) Declaração que ateste que o intermediário financeiro no exercício de discricionariedade do gestor e quaisquer está autorizado para a prestação da actividade de interme- limitações específicas dessa discricionariedade. diação financeira, indicação da data da autorização, com referência à autoridade de supervisão que a concedeu e 2 — Para permitir a avaliação pelo cliente do desem- respectivo endereço de contacto; penho da carteira, o intermediário financeiro deve estabe- e) Sempre que o intermediário financeiro actue através lecer um método adequado de avaliação, designadamente de um agente vinculado, uma declaração nesse sentido, através da fixação de um valor de referência, baseando-se especificando o Estado membro da União Europeia em nos objectivos de investimento do cliente e nos tipos de que o agente consta de listagem pública; instrumentos financeiros incluídos na carteira. f) A natureza, a frequência e a periodicidade dos re- latórios sobre o desempenho do serviço a prestar pelo intermediário financeiro ao cliente; Artigo 312.º-E g) Caso o intermediário financeiro detenha instrumentos Informação relativa aos instrumentos financeiros financeiros ou dinheiro dos clientes, uma descrição sumá- ria das medidas tomadas para assegurar a sua protecção, 1 — O intermediário financeiro deve informar os in- nomeadamente informação sintética sobre os sistemas de vestidores da natureza e dos riscos dos instrumentos fi- indemnização aos investidores e de garantia dos depósi- nanceiros, explicitando, com um grau suficiente de por- tos aplicáveis ao intermediário financeiro por força das menorização, a natureza e os riscos do tipo de instrumento suas actividades num Estado membro da União Europeia; financeiro em causa. h) Uma descrição, ainda que apresentada sintetica- 2 — A descrição dos riscos deve incluir: mente, da política em matéria de conflitos de interesses a) Os riscos associados ao instrumento financeiro, in- seguida pelo intermediário financeiro, de acordo com o cluindo uma explicação do impacto do efeito de alavan- artigo 309.º-A e, se o cliente o solicitar, informação adi- cional sobre essa política; cagem e do risco de perda da totalidade do investimento; i) A existência e o modo de funcionamento do serviço b) A volatilidade do preço do instrumento financeiro e do intermediário financeiro destinado a receber e a anali- as eventuais limitações existentes no mercado em que o sar as reclamações dos investidores, bem como indicação mesmo é negociado; da possibilidade de reclamação junto da autoridade de c) O facto de o investidor poder assumir, em resultado de supervisão; operações sobre o instrumento financeiro, compromissos j) A natureza, os riscos gerais e específicos, designa- financeiros e outras obrigações adicionais, além do custo damente de liquidez, de crédito ou de mercado, e as im- de aquisição do mesmo; plicações subjacentes ao serviço que visa prestar, cujo d) Quaisquer requisitos em matéria de margens ou obri- conhecimento seja necessário para a tomada de decisão do gações análogas, aplicáveis aos instrumentos financeiros investidor, tendo em conta a natureza do serviço a prestar, desse tipo. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(151) 3 — A informação, prestada a um investidor não qua- conta ou por conta de outrem, deve informar o cliente, por lificado sobre um valor mobiliário objecto de uma oferta escrito, com suficiente antecedência em relação à utiliza- pública, deve incluir a informação sobre o local onde pode ção desses instrumentos financeiros, sobre as obrigações ser consultado o respectivo prospecto. e as responsabilidades que sobre si recaem pelo facto de 4 — Sempre que os riscos associados a um instrumento utilizar esses instrumentos financeiros, as condições da sua financeiro composto de dois ou mais instrumentos ou ser- restituição e os riscos envolvidos por tal utilização. viços financeiros forem susceptíveis de ser superiores aos riscos associados a cada um dos instrumentos ou dos Artigo 312.º-G serviços financeiros que o compõem, o intermediário fi- Informação sobre custos nanceiro deve apresentar uma descrição do modo como a sua interacção aumenta o risco. 1 — O intermediário financeiro deve prestar a investi- 5 — No caso de instrumentos financeiros que incluem dores não qualificados, informação relativa ao custo dos uma garantia de um terceiro, a informação sobre a garantia serviços, incluindo, sempre que relevante: deve incluir elementos suficientes sobre o garante e a ga- a) O preço total a pagar pelo investidor relativamente ao rantia, a fim de permitir uma avaliação correcta por parte instrumento financeiro ou à actividade de intermediação de um investidor não qualificado. financeira, incluindo todas as remunerações, comissões 6 — Um prospecto simplificado relativo a unidades discriminadas, encargos e despesas conexos e todos os im- de participação num organismo de investimento colec- postos a pagar através do intermediário financeiro ou, caso tivo harmonizado e que respeite o artigo 28.º da Directiva não possa ser indicado um preço exacto, a base de cálculo n.º 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, é con- do preço total, de modo que o investidor o possa verificar; siderado adequado para efeitos do disposto na alínea d) b) A indicação da moeda envolvida e das taxas e custos do n.º 1 do artigo 312.º de conversão cambial aplicáveis, sempre que qualquer parte do preço total deva ser paga ou represente um mon- Artigo 312.º-F tante em moeda estrangeira; Informação relativa à protecção do património de clientes c) Comunicação da cobrança ao cliente de outros custos, incluindo impostos relacionados com operações referentes 1 — O intermediário financeiro, sempre que detenha, ou ao instrumento financeiro ou à actividade de intermediação possa vir a deter, instrumentos financeiros ou dinheiro que financeira, que não sejam pagos através do intermediário pertençam a investidores não qualificados, deve informá- financeiro; -los sobre: d) Modalidades de pagamento ou outras eventuais for- a) A possibilidade de os instrumentos financeiros ou o malidades. dinheiro poderem vir a ser detidos por um terceiro em nome do intermediário financeiro e a responsabilidade assumida 2 — A informação que contenha os custos referidos no por este, por força do direito aplicável, relativamente a número anterior é divulgada, de forma bem visível, em to- quaisquer actos ou omissões do terceiro, e as consequências dos os canais de contacto com o público e deve ser entregue para o cliente da insolvência do terceiro; ao investidor no momento da abertura de conta e sempre b) A possibilidade de os instrumentos financeiros pode- que no mesmo se introduzam alterações desfavoráveis a rem vir a ser detidos por um terceiro numa conta global, este, antes destas entrarem em vigor. caso tal seja permitido pelo direito aplicável, apresentando 3 — Um prospecto simplificado relativo a unidades um aviso bem visível sobre os riscos daí resultantes; de participação num organismo de investimento colec- c) A impossibilidade, por força do direito aplicável, de tivo harmonizado e que respeite o artigo 28.º da Direc- identificar separadamente os instrumentos financeiros dos tiva n.º 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, clientes, detidos por um terceiro, face aos instrumentos é considerado adequado para os efeitos do disposto na financeiros propriedade desse terceiro ou do intermediário alínea h) do n.º 1 do artigo 312.º, no que respeita aos custos financeiro, apresentando um aviso bem visível dos riscos relacionados com o organismo de investimento colectivo, daí resultantes; incluindo as comissões de subscrição e de resgate. d) O facto de as contas que contenham instrumentos financeiros ou dinheiro do cliente estarem, ou poderem vir SUBSECÇÃO IX a estar, sujeitas a lei estrangeira, indicando que os direitos Benefícios ilegítimos do cliente podem ser afectados; e) A existência e o conteúdo de direitos decorrentes de garantias que um terceiro tenha, ou possa vir a ter, relati- Artigo 313.º vamente aos instrumentos financeiros ou ao dinheiro do Proibição geral e dever de divulgação cliente ou de direitos de compensação que tenha face a esses instrumentos financeiros ou dinheiro. 1 — O intermediário financeiro não pode, relativamente à prestação de uma actividade de intermediação financeira ao cliente, oferecer ao cliente ou a terceiros ou deles re- 2 — O intermediário financeiro deve prestar a investi- ceber qualquer remuneração, comissão ou benefício não dores qualificados a informação referida nas alíneas d) e pecuniário, excepto se: e) do número anterior. 3 — Um intermediário financeiro, antes de concluir a) A existência, a natureza e o montante da remuneração, operações de financiamento de instrumentos financeiros, comissão ou benefício não pecuniário, ou, se o montante tal como definidas no artigo 2.º do Regulamento (CE) não puder ser determinado, o seu método de cálculo, fo- n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, relativa- rem divulgados ao cliente de modo completo, verdadeiro mente a instrumentos financeiros pertencentes a um inves- e claro, antes da prestação da actividade de intermediação tidor não qualificado ou de os utilizar a outro título, por sua financeira em causa; 7964-(152) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) O pagamento da remuneração ou comissão ou a con- b) O cliente pode suportar financeiramente quaisquer cessão do benefício não pecuniário reforçarem a qualidade riscos de investimento conexos, em coerência com os seus da actividade prestada ao cliente e não prejudicarem o objectivos de investimento; e respeito do dever de actuar no sentido da protecção dos c) A natureza do cliente assegura que este dispõe da legítimos interesses do cliente; experiência e dos conhecimentos necessários para com- c) O pagamento de remunerações adequadas, tais como preender os riscos envolvidos na operação ou na gestão custos de custódia, comissões de compensação e troca, da sua carteira. taxas obrigatórias ou despesas de contencioso, possibilite ou seja necessário para a prestação da actividade de inter- 3 — Se o intermediário financeiro não obtiver a infor- mediação financeira. mação necessária para a operação em causa, não a pode recomendar ao cliente. 2 — O intermediário financeiro pode, para efeitos da 4 — Na prestação de consultoria para investimento a alínea a) do número anterior, divulgar a informação sobre um investidor qualificado, o intermediário financeiro pode remunerações, comissões ou benefícios não pecuniários em presumir, para efeitos da alínea b) do n.º 2, que aquele termos resumidos, devendo contudo divulgar a informação consegue suportar financeiramente o risco de qualquer adicional que for solicitada pelo cliente. eventual prejuízo causado pelo investimento. 3 — (Revogado.) 5 — O disposto no número anterior não se aplica a 4 — (Revogado.) clientes cujo tratamento como investidores qualificados 5 — (Revogado.) resulte de um seu pedido. 6 — (Revogado.) 7 — (Revogado.) Artigo 314.º-B Conteúdo da informação necessária SUBSECÇÃO X 1 — A informação relativa ao conhecimento e à expe- Avaliação do carácter adequado da operação riência de um cliente deve incluir: Artigo 314.º a) Os tipos de serviços, operações e instrumentos finan- ceiros com que o cliente está familiarizado; Princípio geral b) A natureza, o volume e a frequência das operações 1 — O intermediário financeiro deve solicitar ao cliente do cliente em instrumentos financeiros e o período durante informação relativa aos seus conhecimentos e experiência o qual foram realizadas; em matéria de investimento no que respeita ao tipo de c) O nível de habilitações, a profissão ou a anterior instrumento financeiro ou ao serviço considerado, que profissão relevante do cliente. lhe permita avaliar se o cliente compreende os riscos en- volvidos. 2 — A informação referida no número anterior tem 2 — Se, com base na informação recebida ao abrigo do em consideração a natureza do investidor, a natureza e o número anterior, o intermediário financeiro julgar que a âmbito do serviço a prestar e o tipo de instrumento finan- operação considerada não é adequada àquele cliente deve ceiro ou operação previstos, incluindo a complexidade e adverti-lo, por escrito, para esse facto. os riscos inerentes aos mesmos. 3 — No caso do cliente se recusar a fornecer a infor- 3 — Sempre que o intermediário financeiro preste mação referida no n.º 1 ou não fornecer informação su- um serviço de investimento a um investidor qualificado ficiente, o intermediário financeiro deve adverti-lo, por presume-se que, em relação aos instrumentos financeiros, escrito, para o facto de que essa decisão não lhe permite operações e serviços para os quais é tratado como tal, determinar a adequação da operação considerada às suas esse cliente tem o nível necessário de experiência e de circunstâncias. conhecimentos, designadamente para efeitos da alínea c) 4 — As advertências referidas nos n.os 2 e 3 podem ser do n.º 2 do artigo anterior. feitas de forma padronizada. 4 — A informação relativa à situação financeira do cliente inclui, sempre que for relevante, a fonte e o mon- Artigo 314.º-A tante dos seus rendimentos regulares, os seus activos, incluindo os activos líquidos, os investimentos e os ac- Gestão de carteiras e consultoria para investimento tivos imobiliários e os seus compromissos financeiros 1 — No âmbito da prestação dos serviços de gestão regulares. de carteiras ou de consultoria para investimento, o in- 5 — A informação relativa aos objectivos de investi- termediário financeiro deve obter do investidor, além da mento do cliente inclui, sempre que for relevante, o período informação referida no n.º 1 do artigo anterior, informação durante o qual aquele pretende deter o investimento, as suas relativa à sua situação financeira e aos seus objectivos de preferências relativamente à assunção de risco, o seu perfil investimento. de risco e os seus objectivos de investimento. 2 — O intermediário financeiro deve obter a informação necessária para que possa compreender os factos essenciais Artigo 314.º-C relacionados com o cliente e para que, tendo em conta a Prestação de informação natureza e o âmbito do serviço prestado, possa considerar que: 1 — O intermediário financeiro não pode incentivar um cliente a não prestar a informação requerida no arti- a) A operação específica a recomendar ou a iniciar cor- go anterior. responde aos objectivos de investimento do cliente em 2 — O intermediário financeiro pode basear-se na infor- questão; mação prestada pelos clientes, salvo se tiver conhecimento Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(153) ou estiver em condições de saber que a informação se SUBSECÇÃO XI encontra desactualizada, inexacta ou incompleta. Reporte de operações 3 — O intermediário financeiro que recebe de outro intermediário financeiro instruções para prestar serviços Artigo 315.º de investimento em nome de um cliente deste último pode basear-se: Informação à CMVM a) Na informação sobre o cliente que lhe tenha sido 1 — Os intermediários financeiros com sede em territó- transmitida pelo intermediário financeiro que o contra- rio nacional e os intermediários financeiros com sede em tou; outros Estados membros da União Europeia estabelecidos b) Nas recomendações relativas ao serviço ou operação em Portugal através de uma sucursal, neste caso relativa- que tenham sido transmitidas ao cliente pelo outro inter- mente a operações realizadas a partir desta, comunicam mediário financeiro. à CMVM as operações realizadas que tenham como ob- jecto instrumentos financeiros admitidos à negociação 4 — O intermediário financeiro que transmita instru- num mercado regulamentado situado ou a funcionar em ções a outro intermediário financeiro deve assegurar a Estado membro da União Europeia, tão rapidamente quanto suficiência e a veracidade da informação transmitida sobre possível e nunca após o dia útil seguinte ao da realização o cliente e a adequação das recomendações ou dos con- da operação. selhos relativos ao serviço ou operação que tenham sido 2 — A comunicação a que se refere o número anterior por si prestados a este. deve ser feita nos termos do disposto nos artigos 12.º e 13.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 Artigo 314.º-D de Agosto, e em regulamento da CMVM. 3 — O intermediário financeiro pode cumprir o dever de Recepção e transmissão ou execução de ordens comunicação previsto no n.º 1 através de terceiro agindo 1 — Na prestação exclusiva dos serviços de recepção e em seu nome ou através de um sistema de notificações de transmissão ou execução de ordens do cliente, ainda que operações aprovado pela CMVM. acompanhada pela prestação de serviços auxiliares, não é 4 — A CMVM pode, por regulamento, determinar que aplicável o disposto no artigo 314.º, desde que: a informação prevista nos números anteriores seja co- municada à CMVM pela entidade gestora do mercado a) O objecto da operação seja acções admitidas à regulamentado ou do sistema de negociação multilateral negociação num mercado regulamentado, obrigações, através do qual a operação tenha sido concluída. excluindo as que incorporam derivados, unidades de 5 — No caso referido no número anterior, o intermediá- participação em organismos de investimento colectivo rio financeiro fica dispensado do dever de comunicação em valores mobiliários harmonizados, instrumentos do previsto no n.º 1. mercado monetário e outros instrumentos financeiros 6 — Quando a CMVM receba de uma sucursal as infor- não complexos; mações previstas no presente artigo, transmite-as à auto- b) O serviço seja prestado por iniciativa do cliente; ridade competente do Estado membro da União Europeia c) O cliente tenha sido advertido, por escrito, ainda que que tenha autorizado a empresa de investimento a que de forma padronizada, de que, na prestação deste serviço, a sucursal pertence, salvo se esta declarar não desejar o intermediário financeiro não é obrigado a determinar a recebê-las. adequação da operação considerada às circunstâncias do 7 — A informação recebida nos termos do presente cliente; e artigo é transmitida pela CMVM à autoridade competente d) O intermediário financeiro cumpra os deveres rela- do mercado mais relevante em termos de liquidez para os tivos a conflitos de interesses previstos no presente Có- instrumentos financeiros objecto da operação comunicada, digo. conforme definido no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. 2 — Para efeitos da alínea a) do número anterior, um 8 — A CMVM deve elaborar os regulamentos necessá- instrumento financeiro é não complexo, desde que: rios à concretização do disposto no presente artigo. a) Não esteja abrangido nas alíneas c), e), f) e g) do artigo 1.º e nas alíneas c) a f) do n.º 1 do artigo 2.º; SUBSECÇÃO XII b) Se verifiquem frequentes oportunidades para o alie- Informação relativa a operações sobre acções admitidas nar, resgatar ou realizar a preços que sejam públicos e que à negociação em mercado regulamentado se encontrem à disposição dos participantes no mercado, correspondendo a preços de mercado ou a preços dispo- Artigo 316.º nibilizados por sistemas de avaliação independentes do emitente; Informação sobre operações realizadas fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral c) Não implique a assunção de responsabilidades pelo cliente que excedam o custo de aquisição do instrumento 1 — O disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 221.º aplica-se financeiro; aos intermediários financeiros relativamente a operações d) Esteja disponível publicamente informação adequada que executem, por conta própria ou em nome de clientes, sobre as suas características, que permita a um investidor fora de mercado regulamentado ou de sistema de nego- não qualificado médio avaliar, de forma informada, a opor- ciação multilateral, sobre acções admitidas à negociação tunidade de realizar uma operação sobre esse instrumento em mercado regulamentado. financeiro. 2 — (Revogado.) 7964-(154) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 SECÇÃO IV b) Dispor de uma carteira de instrumentos financeiros, incluindo também depósitos em numerário, que exceda Categorização de investidores € 500 000; c) Prestar ou ter prestado funções no sector financeiro, Artigo 317.º durante, pelo menos, um ano, em cargo que exija conhe- Disposições gerais cimento dos serviços ou operações em causa. 1 — O intermediário financeiro deve estabelecer, por 4 — Nos casos em que a solicitação tenha sido apresen- escrito, uma política interna que lhe permita, a todo o tada por pessoa colectiva, a avaliação prevista no n.º 2 e a tempo, conhecer a natureza de cada cliente, como inves- relativa ao requisito mencionado na alínea c) do número tidor não qualificado, qualificado ou contraparte elegível, anterior são feitas relativamente ao responsável pelas ac- e adoptar os procedimentos necessários à concretização tividades de investimento da requerente. da mesma. 5 — A solicitação de tratamento como investidor qua- lificado observa os seguintes procedimentos: 2 — O intermediário financeiro pode, por sua própria iniciativa, tratar: a) O cliente solicita ao intermediário financeiro, por escrito, tratamento como investidor qualificado, devendo a) Qualquer investidor qualificado como investidor precisar os serviços, instrumentos financeiros e operações não qualificado; em que pretende tal tratamento; b) Uma contraparte elegível, assim qualificada nos ter- b) Após realizada a avaliação prevista no artigo anterior, mos do n.º 1 do artigo 317.º-D como investidor qualificado o intermediário financeiro deve informar o cliente, por ou como investidor não qualificado. escrito, do deferimento do pedido e das consequências resultantes da satisfação da solicitação formulada, expli- 3 — (Revogado.) citando que tal opção importa uma redução da protecção que lhe é conferida por lei ou regulamento; Artigo 317.º-A c) Recebida tal informação, o cliente deve declarar, Procedimentos para a solicitação de tratamento por escrito, em documento autónomo, que está ciente das como investidor não qualificado consequências da sua opção. 1 — O tratamento como investidor não qualificado a Artigo 317.º-C conferir a um investidor qualificado nos termos do ar- tigo 30.º depende de acordo escrito, a celebrar entre o Responsabilidade e adequação da qualificação intermediário financeiro e o cliente que o haja requerido, 1 — Compete ao cliente que tenha solicitado tratamento o qual deve precisar, por forma clara, o seu âmbito, especi- como investidor qualificado manter o intermediário fi- ficando os serviços, instrumentos financeiros e operações nanceiro informado sobre qualquer alteração susceptível a que se aplica. de afectar os pressupostos que conduziram à sua qualifi- 2 — Na falta das estipulações previstas no número ante- cação. rior, presume-se que o referido acordo produz efeitos sobre 2 — O intermediário financeiro que tome conhecimento todos os serviços, instrumentos financeiros e operações que um cliente deixou de satisfazer os requisitos previs- contratados. tos no artigo anterior deve informar o cliente que, se não 3 — Mediante declaração escrita, o cliente pode denun- comprovar a manutenção dos requisitos, dentro do prazo ciar o acordo referido no n.º 1, a todo o tempo. por aquele determinado, é tratado como investidor não qualificado. Artigo 317.º-B Requisitos e procedimentos para a solicitação Artigo 317.º-D de tratamento como investidor qualificado Contrapartes elegíveis 1 — O investidor não qualificado pode solicitar ao in- 1 — São contrapartes elegíveis do intermediário finan- termediário financeiro tratamento como investidor qua- ceiro com o qual se relacionam as entidades enunciadas lificado. nas alíneas a) a i), com excepção dos governos de âmbito 2 — A satisfação da solicitação formulada nos termos regional, do n.º 1 do artigo 30.º do número anterior depende de avaliação prévia, a rea- 2 — O tratamento como contraparte elegível pode ser lizar pelo intermediário financeiro, dos conhecimentos afastado, em relação a qualquer tipo de operação ou a e experiência do cliente, pela qual se garanta que este operações específicas, mediante acordo escrito celebrado tem capacidade para tomar as suas próprias decisões de entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja investimento e que compreende os riscos que as mesmas solicitado. envolvem, ponderada a natureza dos serviços, instrumentos 3 — Se, na solicitação referida no número anterior, a financeiros e operações contratados. contraparte elegível: 3 — Para efeitos da avaliação prevista no número ante- rior, o cliente deve, no mínimo, respeitar dois dos seguintes a) Não solicitar expressamente o tratamento como inves- requisitos: tidor não qualificado, é a mesma tratada como investidor qualificado; a) Ter efectuado operações com um volume significa- b) Solicitar expressamente o tratamento como inves- tivo no mercado relevante, com uma frequência média tidor qualificado, pode, a todo o tempo, solicitar o tra- de 10 operações por trimestre, durante os últimos quatro tamento como investidor não qualificado nos termos do trimestres; artigo 317.º-A. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(155) 4 — O intermediário financeiro pode também tratar procedimentos adoptados para cumprimento dos deveres como contrapartes elegíveis as pessoas colectivas men- relativos à organização interna e ao exercício da activi- cionadas na alínea b) do n.º 3 do artigo 30.º, desde que tal dade. tratamento tenha sido por estas expressamente aceite, por escrito, em relação a um tipo de operação ou a operações 2 — O Banco de Portugal deve ser ouvido na elaboração específicas. dos regulamentos a que se referem as alíneas c), f), g), i) 5 — O reconhecimento do estatuto de contraparte ele- e j) do número anterior. gível por intermediário financeiro relativamente a pessoa colectiva referida no número anterior, cuja sede se situe Artigo 319.º noutro Estado, depende da consagração de tal estatuto no respectivo ordenamento. Actividades de intermediação 6 — O cumprimento dos deveres previstos nos arti- A CMVM elabora os regulamentos necessários à con- gos 312.º a 314.º-D, 321.º a 323.º-C e 328.º a 333.º não é cretização do disposto no presente título sobre o exercício exigível ao intermediário financeiro autorizado a execu- de actividades de intermediação, nomeadamente quanto tar um ou vários dos serviços e actividades previstos nas às seguintes matérias: alíneas a), b) e f) do n.º 1 do artigo 290.º sempre que esteja em causa a realização de operações entre o intermediário a) Abertura, movimentação, utilização e controlo das financeiro e uma contraparte elegível ou a prestação de contas de depósito do dinheiro entregue a empresas de serviços auxiliares com aquelas relacionados. investimento pelos seus clientes ou por terceiros de conta deles; SECÇÃO V b) O exercício da actividade de agente vinculado, desig- nadamente em relação à informação exigida ao intermedi- Regulamentação ário financeiro, aos critérios de avaliação da idoneidade e da adequação da formação e da experiência profissional, Artigo 318.º ao conteúdo do contrato para o exercício da actividade Organização dos intermediários financeiros e aos procedimentos relativos à recepção ou entrega de dinheiro de clientes. A CMVM elabora os regulamentos necessários à concre- tização do disposto no presente título sobre a organização Artigo 320.º dos intermediários financeiros, nomeadamente quanto às seguintes matérias: Consultores para investimento a) Processo de registo das actividades de intermediação A CMVM elabora os regulamentos necessários à con- financeira; cretização do disposto no presente título sobre o exercício b) Comunicação à CMVM do responsável pelo sistema da actividade dos consultores para investimento, nomea- de controlo do cumprimento; damente quanto às seguintes matérias: c) Requisitos relativos aos meios humanos, materiais e técnicos exigidos para a prestação de cada uma das acti- a) Elementos exigíveis para a prova dos requisitos ne- vidades de intermediação; cessários ao registo para o exercício da actividade; d) Registo das operações e prestação de informações b) Organização interna; à CMVM, tendo em vista o controlo e a fiscalização das c) Periodicidade e conteúdo da informação a prestar várias actividades; pelos consultores para investimento à CMVM. e) Os deveres mínimos em matéria de conservação de registos CAPÍTULO II f) Medidas de organização a adoptar pelo intermediário financeiro que exerça mais de uma actividade de interme- Contratos de intermediação diação, tendo em conta a sua natureza, dimensão e risco; g) Funções que devem ser objecto de segregação, em SECÇÃO I particular aquelas que, sendo dirigidas ou efectuadas pela mesma pessoa, possam dar origem a erros de difícil detec- Regras gerais ção ou que possam expor a risco excessivo o intermediário financeiro ou os seus clientes; SUBSECÇÃO I h) As políticas e procedimentos internos dos intermedi- ários financeiros relativos à categorização de investidores Celebração de contratos de intermediação e os critérios de avaliação para efeitos de qualificação; i) Circunstâncias que devem ser consideradas para efeito Artigo 321.º de aplicação dos deveres relativos aos sistemas de controlo Contratos com investidores não qualificados do cumprimento, de gestão de riscos e de auditoria interna, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade 1 — Os contratos de intermediação financeira relati- das actividades do intermediário financeiro, bem como vos aos serviços previstos nas alíneas a) a d) do n.º 1 do o tipo de actividades de intermediação financeira pres- artigo 290.º e a) e b) do artigo 291.º e celebrados com tadas; investidores não qualificados revestem a forma escrita e j) Conteúdo do relatório a elaborar pelo auditor relativo só estes podem invocar a nulidade resultante da inobser- à salvaguarda dos bens de clientes; vância de forma. l) Termos em que os intermediários financeiros devem 2 — Os contratos de intermediação financeira podem disponibilizar à CMVM informação sobre as políticas e ser celebrados com base em cláusulas gerais. 7964-(156) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — Aos contratos de intermediação financeira é apli- b) O intermediário financeiro seja destinatário frequente cável o regime das cláusulas contratuais gerais, sendo para de ordens dadas pelo investidor; ou esse efeito os investidores não qualificados equiparados c) O intermediário financeiro tenha a seu cargo o registo a consumidores. ou o depósito de instrumentos financeiros pertencentes ao 4 — As cláusulas gerais relativas aos serviços previstos investidor. na alínea c) do n.º 1 do artigo 290.º e nas alíneas a) e b) do artigo 291.º são previamente comunicadas à CMVM. 4 — Presume-se que o contacto efectuado pelo inter- 5 — Nos contratos de intermediação celebrados com mediário financeiro não foi solicitado quando não exista investidores não qualificados residentes em Portugal, para anterior relação de clientela entre o intermediário finan- a execução de operações em Portugal, a aplicação do di- ceiro e o investidor. reito competente não pode ter como consequência privar 5 — O consultor para investimento não pode efectuar o investidor da protecção assegurada pelas disposições do contactos com investidores não qualificados que por estes presente capítulo e da secção III do capítulo I sobre infor- não tenham sido solicitados. mação, conflito de interesses e segregação patrimonial. SUBSECÇÃO II Artigo 321.º-A Informação contratual Conteúdo mínimo dos contratos Artigo 323.º 1 — Os contratos de intermediação financeira cele- Deveres de informação no âmbito da execução de ordens brados com investidores não qualificados devem, pelo menos, conter: 1 — O intermediário financeiro que receba uma ordem a) Identificação completa das partes, morada e números de cliente deve: de telefone de contacto; a) Informar o cliente prontamente e por escrito sobre a b) Indicação de que o intermediário financeiro está au- execução da mesma; torizado para a prestação da actividade de intermediação b) No caso de um investidor não qualificado, enviar uma financeira, bem como do respectivo número de registo na nota de execução da operação, confirmando a execução autoridade de supervisão; da ordem, logo que possível e o mais tardar no primeiro c) Descrição geral dos serviços a prestar, bem como dia útil seguinte à execução ou, caso a confirmação seja a identificação dos instrumentos financeiros objecto dos recebida de um terceiro, o mais tardar no primeiro dia útil serviços a prestar; seguinte à recepção, pelo intermediário financeiro, dessa d) Indicação dos direitos e deveres das partes, nomeada- confirmação. mente os de natureza legal e respectiva forma de cumpri- mento, bem como consequências resultantes do incumpri- 2 — No caso de ordem sobre obrigações emitidas no mento contratual imputável a qualquer uma das partes; âmbito de empréstimos hipotecários concedidos aos clien- e) Indicação da lei aplicável ao contrato; tes que emitiram a ordem, a informação sobre a sua exe- f) Informação sobre a existência e o modo de funcio- cução deve ser transmitida em conjunto com o extracto namento do serviço do intermediário financeiro destinado relativo ao empréstimo hipotecário, no máximo até um a receber as reclamações dos investidores bem como da mês após a execução da ordem. possibilidade de reclamação junto da entidade de super- 3 — A pedido do cliente, o intermediário deve prestar- visão. -lhe informação acerca do estado da ordem. 4 — No caso de ordens de um investidor não quali- 2 — Os elementos referidos na alínea a) do número ficado, que incidam sobre unidades de participação ou títulos de capital de organismos de investimento colectivo anterior podem ser recebidos de outros intermediários e sejam executadas periodicamente, o intermediário finan- financeiros que prestem serviços ao cliente, mediante au- ceiro deve enviara comunicação referida na alínea b) do torização prévia deste e sem prejuízo do dever de segredo n.º 1 ou prestar ao cliente, pelo menos semestralmente, a profissional previsto no n.º 4 do artigo 304.º informação indicada no número seguinte. 5 — A nota de execução da operação referida na alí- Artigo 322.º nea b) do n.º 1 inclui, se aplicável: Contratos celebrados fora do estabelecimento a) A identificação do intermediário financeiro que apre- 1 — As ordens para execução de operações e os con- senta a informação; tratos de gestão de carteira cuja emissão ou conclusão por b) A identificação do cliente; um investidor não qualificado tenha tido lugar fora do c) O dia de negociação; estabelecimento do intermediário financeiro, sem anterior d) A hora de negociação; relação de clientela e sem solicitação do investidor, só e) O tipo da ordem; produzem efeito três dias úteis após a declaração negocial f) A identificação da estrutura de realização da opera- do investidor. ção; 2 — Neste prazo, pode o investidor comunicar o seu g) A identificação do instrumento financeiro; arrependimento ao intermediário financeiro. h) O indicador de venda/compra; 3 — Considera-se que existe anterior relação de clien- i) A natureza da ordem, quando não for uma ordem de tela quando: compra/venda; j) A quantidade; a) Entre o intermediário financeiro e o investidor tenha l) O preço unitário, incluindo juro; sido celebrado contrato de gestão de carteira; ou m) A contrapartida pecuniária global; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(157) n) O montante total das comissões e despesas factu- numa base operação a operação, sendo então aplicável o radas e, a pedido de um investidor não qualificado, uma n.º 5. repartição por rubrica; o) As responsabilidades do cliente relativamente à liqui- 3 — No caso de investidores não qualificados, o ex- dação da operação, incluindo o prazo de pagamento ou de tracto periódico deve ser enviado semestralmente, excepto entrega e a informação adequada sobre a conta, no caso de quando: não lhe terem sido comunicadas previamente; p) No caso de a contraparte do cliente ser o próprio a) For apresentado trimestralmente, a pedido do intermediário financeiro ou qualquer entidade do mesmo cliente; grupo ou outro cliente do mesmo, a menção desse facto, b) For aplicável o n.º 5, sendo apresentado, pelo menos, salvo se a ordem tiver sido executada através de um sistema anualmente, excepto em relação a operações em instrumen- de negociação que facilite a negociação anónima. tos financeiros abrangidos nas alíneas c), e) e f) do artigo 1. º e nas alíneas c) a f) do n.º 1 do artigo 2.º; 6 — Para efeitos da alínea l), sempre que a ordem for c) For apresentado, pelo menos, mensalmente, sempre executada por parcelas, o intermediário financeiro pode que o cliente tenha autorizado a realização de operações prestar informação sobre o preço de cada parcela ou o com recurso a empréstimos. respectivo preço médio, neste último caso sem prejuízo do direito do cliente solicitar informação sobre o preço 4 — O intermediário financeiro deve informar os inves- de cada parcela. tidores não qualificados do seu direito de solicitar o envio 7 — O intermediário financeiro pode prestar ao cliente do extracto com uma periodicidade trimestral. a informação referida no n.º 5 através de códigos harmo- 5 — Se o cliente optar por receber a informação sobre nizados, se apresentar igualmente uma explicação dos as operações executadas numa base operação a operação, códigos utilizados. após a execução de cada operação, o intermediário finan- 8 — Cada nota de execução reporta-se a um único dia e ceiro deve prestar imediatamente ao cliente, por escrito, é feita em duplicado, destinando-se o original ao ordenador a informação essencial relativa àquela. e um duplicado, ao arquivo obrigatório do intermediário 6 — Se dirigida a um investidor não qualificado, a financeiro. comunicação referida no número anterior deve conter a informação prevista no n.º 5 do artigo 323.º e ser enviada, Artigo 323.º-A o mais tardar, no primeiro dia útil seguinte à execução da operação ou, caso a confirmação seja recebida de um ter- Deveres de informação no âmbito da gestão de carteiras ceiro, o mais tardar no primeiro dia útil seguinte à recepção 1 — O intermediário financeiro deve remeter a cada dessa confirmação. cliente um extracto periódico, por escrito, sobre as acti- 7 — O disposto no número anterior não é aplicável vidades de gestão de carteiras realizadas por conta desse sempre que a informação a prestar seja idêntica à que deva cliente. ser prestada ao cliente por outro intermediário. 2 — O extracto periódico dirigido a investidores não qualificados deve incluir: Artigo 323.º-B a) A designação do intermediário financeiro; Deveres de informação adicionais b) A identificação da conta do cliente; 1 — O intermediário financeiro que realiza operações de c) O conteúdo e o valor da carteira, incluindo infor- gestão de carteiras ou opera contas de clientes que incluam mação sobre todos os instrumentos financeiros detidos, o uma posição cujo risco não se encontre coberto deve co- respectivo valor de mercado ou o justo valor, caso o valor municar a investidores não qualificados eventuais perdas de mercado não se encontre disponível, o saldo em termos que ultrapassem o limite pré-estabelecido, acordados entre de liquidez no início e no final do período em causa e os aquele e cada cliente. resultados da carteira durante o mesmo; 2 — A comunicação referida no número anterior deve d) O montante total das comissões e encargos incorridos ser feita o mais tardar até ao final do dia útil em que o limite durante o período em causa, repartindo por rubricas, pelo foi ultrapassado ou, no caso deste ter sido ultrapassado menos, as comissões totais de gestão e os custos totais num dia não útil, no início do dia útil seguinte. associados à execução, e incluindo informação de que será remetida uma repartição pormenorizada, mediante Artigo 323.º-C apresentação de pedido; e) Uma comparação dos resultados registados durante o Extracto relativo ao património de clientes período em causa face ao valor de referência dos resultados 1 — O intermediário financeiro deve enviar ao cliente, de investimento acordado entre o intermediário financeiro por escrito, um extracto periódico relativo aos bens per- e o cliente; tencentes ao seu património. f) O montante total de dividendos, juros e outros paga- 2 — O extracto referido no número anterior deve in- mentos recebidos durante o período em causa relativamente cluir: à carteira do cliente; g) Informação sobre outras actividades do intermedi- a) O montante de instrumentos financeiros e dinheiro ário financeiro que lhe confiram direitos relativamente a detidos pelo cliente, no final do período abrangido pelo instrumentos financeiros detidos na carteira; extracto, indicando os movimentos efectuados e as res- h) Relativamente a todas as operações executadas du- pectivas datas; rante o período em causa, a informação referida nas alíne- b) O montante de instrumentos financeiros e dinheiro as c) a m) do n.º 5 do artigo 323.º, salvo se o cliente optar do cliente que tenha sido objecto de operações de finan- por receber a informação sobre as operações executadas ciamento de instrumentos financeiros; 7964-(158) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 c) O montante de eventuais ganhos que revertem a fa- c) O intermediário financeiro não esteja em condições vor do cliente, por força da participação em operações de de fornecer ao ordenador toda a informação exigida para financiamento de instrumentos financeiros, e os factos que a execução da ordem; lhes deram causa. d) O ordenador não preste a caução exigida por lei para a realização da operação; 3 — Nos casos em que a carteira de um cliente inclui e) Não seja permitido ao ordenador a aceitação de oferta as receitas de uma ou mais operações não liquidadas, a pública. informação referida na alínea a) do número anterior pode basear-se na data de negociação ou na data de liquidação, 2 — O intermediário financeiro pode recusar-se a aceitar desde que se aplique coerentemente a mesma base a todas uma ordem quando o ordenador: a informação constantes do extracto. 4 –O extracto referido no n.º 1 deve ser enviado: a) Não faça prova da disponibilidade dos valores mo- biliários a alienar; a) A investidores não qualificados, mensalmente ou, se b) Não tenha promovido o bloqueio dos valores mo- consentido, por escrito, pelo cliente, trimestral ou semes- biliários a alienar, quando exigido pelo intermediário fi- tralmente, neste último caso quando não se verificarem nanceiro; movimentos; c) Não ponha à sua disposição o montante necessário à b) A investidores qualificados, anualmente. liquidação da operação; d) Não confirme a ordem por escrito, se tal lhe for exi- 5 — O intermediário financeiro que preste o serviço de gido; gestão de carteiras a um cliente pode incluir o extracto re- e) (Revogado.) ferido no n.º 1 no extracto periódico enviado a esse cliente por força do n.º 1 do artigo 323.º-A. 3 — Salvo nos casos referidos nos números anteriores, o 6 — O dever previsto no n.º 1 é aplicável a instituições intermediário financeiro não pode recusar ordem dada por de crédito apenas relativamente a extractos relativos a pessoa com quem tenha anterior relação de clientela. instrumentos financeiros. 4 — A recusa de aceitação de uma ordem deve ser ime- diatamente transmitida ao ordenador. Artigo 324.º 5 — A aceitação de ordens para a realização de opera- Responsabilidade contratual ções a prazo é precedida pela celebração de contrato escrito com o ordenador, nos termos das cláusulas gerais para esse 1 — São nulas quaisquer cláusulas que excluam a res- efeito fixadas pela entidade gestora do respectivo mercado ponsabilidade do intermediário financeiro por actos pra- e registadas na CMVM. ticados por seu representante ou auxiliar. 2 — Salvo dolo ou culpa grave, a responsabilidade do Artigo 327.º intermediário financeiro por negócio em que haja inter- vindo nessa qualidade prescreve decorridos dois anos a Forma partir da data em que o cliente tenha conhecimento da 1 — As ordens podem ser dadas oralmente ou por es- conclusão do negócio e dos respectivos termos. crito. 2 — As ordens dadas oralmente devem ser reduzidas SECÇÃO II a escrito pelo receptor e, se presenciais, subscritas pelo Ordens ordenador. 3 — O intermediário financeiro pode substituir a redu- Artigo 325.º ção a escrito das ordens pelo mapa de inserção das ofertas no sistema de negociação, desde que fique garantido o Recepção registo dos elementos mencionados no artigo 7.º do Re- Logo que recebam uma ordem para a realização de ope- gulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de rações sobre instrumentos financeiros, os intermediários Agosto. financeiros devem: Artigo 327.º-A a) Verificar a legitimidade do ordenador; Prazo de validade b) Adoptar as providências que permitam, sem qualquer 1 — As ordens são válidas pelo prazo definido pelo dúvida, estabelecer o momento da recepção da ordem. ordenador, não podendo exceder um ano, contado do dia seguinte à data de recepção da ordem pelo intermediário Artigo 326.º financeiro. Aceitação e recusa 2 — O intermediário financeiro pode definir prazos inferiores ao prazo máximo previsto no número anterior, 1 — O intermediário financeiro deve recusar uma or- informando os clientes sobre os prazos de validade que dem quando: pratique, os quais podem variar em função das estruturas a) Não faça prova da disponibilidade dos instrumentos de negociação onde a ordem possa ser executada ou da financeiros a alienar; natureza dos instrumentos financeiros. b) Não tenha promovido o bloqueio dos instrumentos 3 — Se o ordenador não definir o prazo de validade, financeiros a alienar, quando exigido pelo intermediário as ordens são válidas até ao fim do dia em que sejam financeiro; dadas. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(159) Artigo 328.º 4 — A política de afectação de ordens é aplicável ainda que a ordem agregada seja executada apenas par- Tratamento de ordens de clientes cialmente. 1 — Quando o intermediário financeiro não possa exe- Artigo 328.º-B cutar uma ordem, deve transmiti-la a outro intermediário Afectação de operações realizadas por conta própria financeiro que a possa executar. 2 — A transmissão deve ser imediata e respeitar a prio- 1 — O intermediário financeiro que tenha procedido ridade da recepção, salvo diferente indicação dada pelo à agregação de decisões de negociar por conta própria ordenador. com uma ou mais ordens de clientes, não pode afectar 3 — Os intermediários devem assegurar a possibilidade as operações correspondentes de modo prejudicial para de reconstituição do circuito interno que as ordens tenham os clientes. seguido até à sua transmissão ou execução. 2 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, 4 — Na execução de ordens, o intermediário financeiro sempre que o intermediário financeiro proceda à agregação deve: de uma ordem de um cliente com uma decisão de nego- ciar por conta própria e a ordem agregada seja executada a) Registar as ordens e proceder à sua execução de modo parcialmente, deve afectar as operações correspondentes sequencial e com celeridade, salvo se as características prioritariamente ao cliente. da ordem ou as condições prevalecentes no mercado o 3 — O intermediário financeiro pode afectar a operação impossibilitarem ou se tal não permitir salvaguardar os de modo proporcional se demonstrar fundamentadamente interesses do cliente; que, sem a combinação, não teria podido executar a ordem b) Informar imediatamente os investidores não quali- do cliente ou não a teria podido executar em condições ficados sobre qualquer dificuldade especial na execução tão vantajosas. adequada das suas ordens. Artigo 329.º Revogação e modificação 5 — Salvo instrução expressa em contrário do ordena- dor, as ordens com um preço limite especificado ou mais 1 — As ordens podem ser revogadas ou modificadas favorável e para um volume determinado, relativas a acções desde que a revogação ou a modificação cheguem ao poder admitidas à negociação em mercado regulamentado, que de quem as deva executar antes da execução. não sejam imediatamente executáveis, devem ser divul- 2 — A modificação de uma ordem para executar em gadas nos termos previstos no artigo 30.º do Regulamento mercado regulamentado ou sistema de negociação multi- lateral constitui uma nova ordem. (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto. 6 — A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever Artigo 330.º de divulgação previsto no número anterior no caso de or- dens cujo volume seja elevado relativamente ao volume Execução nas melhores condições normal de mercado tal como definido no artigo 20.º do 1 — As ordens devem ser executadas nas condições e Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 no momento indicados pelo ordenador. de Agosto. 2 — Na falta de indicações específicas do ordenador, o intermediário financeiro deve, na execução de ordens, Artigo 328.º-A empregar todos os esforços razoáveis para obter o melhor Agregação de ordens e afectação de operações resultado possível para os seus clientes, tendo em atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução 1 — O intermediário financeiro que pretenda proceder à e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer outro factor agregação, numa única ordem, de ordens de vários clientes relevante. ou de decisões de negociar por conta própria, deve: 3 — O disposto no número anterior abrange a execução a) Assegurar que a agregação não seja, em termos glo- de decisões de negociar por conta de clientes. bais, prejudicial a qualquer ordenador; 4 — O intermediário financeiro deve adoptar uma po- lítica de execução de ordens que: b) Informar previamente os clientes cujas ordens devam ser agregadas da eventualidade de o efeito da agregação ser a) Permita obter o melhor resultado possível e inclua, no prejudicial relativamente a uma sua ordem específica. mínimo, as estruturas de negociação que permitam obter, 2 — O ordenador pode opor-se à agregação da sua or- de forma reiterada, aquele resultado; dem. b) Em relação a cada tipo de instrumento financeiro, inclua informações sobre as diferentes estruturas de nego- 3 — O intermediário deve adoptar uma política de afec- ciação e os factores determinantes da sua escolha. tação de ordens de clientes e de decisões de negociar por conta própria que proporcione uma afectação equitativa e 5 — O intermediário deve informar o cliente sobre a sua indique, em especial: política de execução, não podendo iniciar a prestação de serviços antes de este ter dado o seu consentimento. a) A forma como o volume e o preço das ordens e de- 6 — As alterações relevantes na política de execução cisões de negociar por conta própria se relacionam com a de ordens devem ser comunicadas ao cliente. forma de afectação; 7 — A execução de ordens de clientes fora de mercado b) Procedimentos destinados a evitar a reafectação, de regulamentado ou de sistema de negociação multilateral modo prejudicial para os clientes, de decisões de negociar depende de consentimento expresso do cliente, o qual pode por conta própria, executadas em combinação com ordens ser dado sob a forma de um acordo geral ou em relação a dos clientes. cada operação. 7964-(160) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 8 — O intermediário financeiro demonstra, a pedido do investidores não qualificados, com suficiente antecedência cliente, que as suas ordens foram executadas de acordo com em relação à prestação do serviço: a política de execução que lhe foi transmitida. a) Uma descrição da importância relativa que o inter- 9 — O intermediário financeiro deve avaliar a política de execução, designadamente em relação às estruturas de mediário financeiro atribui, de acordo com os critérios negociação previstas: especificados no n.º 1 do artigo anterior, aos factores ci- tados no n.º 2 do artigo 330.º ou ao processo com base no a) Anualmente, por forma a identificar e, se necessário, qual o intermediário financeiro determina a importância corrigir eventuais deficiências; relativa desses factores; b) Sempre que ocorra uma alteração relevante, suscep- b) Uma lista das estruturas de negociação que o inter- tível de afectar a sua capacidade de continuar a obter o mediário financeiro considera que permitem obter, numa melhor resultado possível, em termos consistentes, utili- base regular, o melhor resultado possível relativamente à zando as estruturas de negociação incluídas na sua política execução das ordens dos clientes; de execução. c) Um aviso bem visível de que quaisquer instruções específicas de um cliente podem impedir o intermediário 10 — As ordens podem ser executadas parcialmente, financeiro de obter o melhor resultado possível, de acordo salvo indicação em contrário do ordenador. com a sua política de execução, no que diz respeito aos elementos cobertos por essas instruções. Artigo 331.º Critérios da execução nas melhores condições 2 — À prestação da informação prevista no número anterior é aplicável o disposto no n.º 7 do artigo 312.º 1 — Para efeitos de determinação da importância re- lativa dos factores enunciados no n.º 2 do artigo anterior, Artigo 333.º o intermediário financeiro deve considerar as caracterís- Transmissão para execução nas melhores condições ticas: a) Do cliente, incluindo a sua natureza de investidor 1 — O intermediário financeiro deve, na prestação dos não qualificado ou de investidor qualificado; serviços de gestão de carteiras ou de recepção e transmis- b) Da ordem do cliente; são de ordens, tomar as medidas necessárias para obter o c) Dos instrumentos financeiros objecto da ordem; melhor resultado possível para os clientes, considerando d) Das estruturas de negociação para os quais a ordem os factores referidos no n.º 2 do artigo 330.º e os critérios pode ser dirigida. referidos no artigo 331.º 2 — O dever previsto no número anterior não é aplicá- 2 — Entende-se por estrutura de negociação as formas vel quando o intermediário financeiro siga as instruções organizadas de negociação previstas no artigo 198.º ou específicas dadas pelo cliente. um criador de mercado ou outro prestador de liquidez ou 3 — Para assegurar o cumprimento do dever previsto uma entidade que desempenhe num país terceiro funções n.º 1, o intermediário financeiro deve: semelhantes às desempenhadas por qualquer das entidades a) Adoptar uma política que identifique, em relação a referidas. cada tipo de instrumentos financeiros, os intermediários 3 — Sempre que um intermediário financeiro executa financeiros a quem as ordens são transmitidas, os quais uma ordem por conta de um investidor não qualificado, devem dispor de meios que permitam ao transmitente presume-se que as melhores condições são representadas cumprir aquele dever; pela contrapartida pecuniária global, determinada pelo b) Prestar aos seus clientes informação sobre a política preço do instrumento financeiro e pelos custos relativos à adoptada nos termos da alínea anterior; sua execução, incluindo todas as despesas incorridas pelo c) Avaliar a eficácia da política adoptada nos termos cliente e directamente relacionadas com a execução da da alínea a) e, em particular, a qualidade da execução de ordem, como as comissões da estrutura de negociação, as ordens realizada pelos intermediários financeiros naquela comissões de liquidação ou de compensação e quaisquer identificados, alterando aquela política se verificada al- outras comissões pagas a terceiros envolvidos na execução guma deficiência que ponha em causa o cumprimento do da ordem. dever previsto no n.º 1. 4 — Nos casos em que a ordem possa ser executada em mais do que uma estrutura de negociação, o in- 4 — O intermediário financeiro deve avaliar a política termediário, para avaliar as melhores condições, deve referida na alínea a) do número anterior anualmente e sem- considerar as comissões por si cobradas ao cliente e pre que ocorra qualquer alteração relevante susceptível de os demais custos de execução em cada estrutura de afectar a capacidade do intermediário financeiro de obter negociação. o melhor resultado possível. 5 — O intermediário financeiro não pode estruturar ou alterar as suas comissões de modo a introduzir uma discri- Artigo 334.º minação injustificada entre estruturas de negociação. Responsabilidade perante os ordenadores Artigo 332.º 1 — Os intermediários financeiros respondem perante Informação a investidores não qualificados os seus ordenadores: sobre a política de execução a) Pela entrega dos instrumentos financeiros adquiridos 1 — Relativamente à sua política de execução, o inter- e pelo pagamento do preço dos instrumentos financeiros mediário financeiro deve apresentar aos clientes, que sejam alienados; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(161) b) Pela autenticidade, validade e regularidade dos ins- legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade trumentos financeiros adquiridos; da informação transmitida. c) Pela inexistência de quaisquer vícios ou situações jurídicas que onerem os instrumentos financeiros adqui- Artigo 338.º ridos. Colocação 2 — É nula qualquer cláusula contratual contrária ao 1 — Pelo contrato de colocação, o intermediário fi- disposto no número anterior, quando a ordem deva ser nanceiro obriga-se a desenvolver os melhores esforços executada em mercado regulamentado ou sistema de ne- em ordem à distribuição dos valores mobiliários que são gociação multilateral. objecto de oferta pública, incluindo a recepção das ordens de subscrição ou de aquisição. SECÇÃO III 2 — O contrato de colocação pode ser celebrado com Gestão de carteira intermediário financeiro diferente daquele que presta os serviços de assistência na oferta. Artigo 335.º Âmbito Artigo 339.º Tomada firme 1 — Pelo contrato de gestão de uma carteira indivi- dualizada de instrumentos financeiros, o intermediário 1 — Pelo contrato de tomada firme o intermediário financeiro obriga-se: financeiro adquire os valores mobiliários que são objecto a) A realizar todos os actos tendentes à valorização da de oferta pública de distribuição e obriga-se a colocá-los carteira; por sua conta e risco nos termos e nos prazos acordados b) A exercer os direitos inerentes aos instrumentos fi- com o emitente ou o alienante. nanceiros que integram a carteira. 2 — O tomador deve transferir para os adquirentes fi- nais todos os direitos de conteúdo patrimonial inerentes 2 — O disposto no presente título aplica-se à gestão de aos valores mobiliários que se tenham constituído após a instrumentos financeiros, ainda que a carteira integre bens data da tomada firme. de outra natureza. 3 — A tomada firme não afecta os direitos de preferên- cia na subscrição ou na aquisição dos valores mobiliários, Artigo 336.º devendo o tomador avisar os respectivos titulares para Ordens vinculativas o seu exercício em termos equivalentes aos que seriam 1 — Mesmo que tal não esteja previsto no contrato, o aplicáveis se não tivesse havido tomada firme. cliente pode dar ordens vinculativas ao gestor quanto às operações a realizar. Artigo 340.º 2 — O disposto no número anterior não se aplica aos Garantia de colocação contratos que garantam uma rendibilidade mínima da car- No contrato de colocação o intermediário financeiro teira. pode também obrigar-se a adquirir, no todo ou em parte, para si ou para outrem, os valores mobiliários que não SECÇÃO IV tenham sido subscritos ou adquiridos pelos destinatários Assistência e colocação da oferta. Artigo 337.º Artigo 341.º Assistência Consórcio para assistência ou colocação 1 — Os contratos de assistência técnica, económica e 1 — O contrato de consórcio celebrado entre interme- financeira em oferta pública abrangem a prestação dos diários financeiros para assistência ou colocação deve ter serviços necessários à preparação, ao lançamento e à exe- o acordo do oferente e indicar expressamente o chefe do cução da oferta. consórcio, a quantidade de valores mobiliários a colocar 2 — São obrigatoriamente prestados por intermediário por cada intermediário financeiro e as regras por que se financeiro os seguintes serviços de assistência: regem as relações entre os membros. a) Elaboração do prospecto e do anúncio de lança- 2 — Cabe ao chefe do consórcio organizar a sua cons- mento; tituição e estrutura e representar os membros do consórcio b) Preparação e apresentação do pedido de aprovação perante o oferente. de prospecto ou de registo prévio na CMVM; c) Apuramento das declarações de aceitação, salvo nos Artigo 342.º casos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 127.º Recolha de intenções de investimento 3 — O intermediário financeiro incumbido da assis- Os contratos celebrados para recolha de intenções de tência em oferta pública deve aconselhar o oferente sobre investimento a que se referem os artigos 164.º e seguin- os termos da oferta, nomeadamente no que se refere ao tes regem-se pelos artigos 337.º e 338.º, com as devidas calendário e ao preço, e assegurar o respeito pelos preceitos adaptações. 7964-(162) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 SECÇÃO V mercado de uma determinada categoria de valores mobi- Registo e depósito liários ou de instrumentos financeiros, nomeadamente o incremento da liquidez. Artigo 343.º 2 — As operações de fomento devem ser precedidas de contrato celebrado entre a entidade gestora do mercado e Conteúdo o intermediário financeiro. 1 — O contrato deve determinar o regime relativo ao 3 — Quando as actividades de fomento respeitem a exercício de direitos inerentes aos instrumentos financeiros valores mobiliários e tal se encontre previsto na lei, em registados ou depositados. regulamento ou nas regras do mercado em causa, o con- 2 — (Revogado.) trato referido no número anterior tem como parte o emi- 3 — (Revogado.) 4 — (Revogado.) tente dos valores mobiliários cuja negociação se pretende fomentar. Artigo 344.º 4 — Devem ser previamente comunicados à CMVM os contratos a que se referem os n.os 2 e 3 ou as cláusulas Forma e padronização contratuais desses contratos, quando existam. (Revogado.) Artigo 345.º Artigo 349.º Deveres do consultor Estabilização de preços (Revogado.) As operações susceptíveis de provocar efeitos estabi- lizadores nos preços de uma determinada categoria de CAPÍTULO III valores mobiliários apenas são permitidas quando reali- zadas nas condições estabelecidas no Regulamento (CE) Negociação por conta própria n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de Dezembro. Artigo 346.º Artigo 350.º Actuação como contraparte do cliente Empréstimo de valores mobiliários 1 — O intermediário financeiro autorizado a actuar por conta própria pode celebrar contratos como contraparte do 1 — Os valores mobiliários emprestados transferem-se cliente, desde que este, por escrito, tenha autorizado ou para a titularidade do mutuário, salvo disposição contratual confirmado o negócio. em contrário. 2 — A autorização ou a confirmação referida no número 2 — O empréstimo de valores mobiliários para liqui- anterior não é exigida quando a outra parte seja um inves- dação de operações de mercado regulamentado não se tidor qualificado ou as operações devam ser executadas em considera como actividade de intermediação financeira mercado regulamentado, através de sistemas centralizados de negociação. quando efectuado pela entidade gestora de mercado ou de sistema de liquidação ou pela contraparte central por Artigo 347.º esta acolhida. Artigo 351.º Conflito de interesses Regulamentação 1 — O intermediário financeiro deve abster-se de: a) Adquirir para si mesmo quaisquer instrumentos fi- 1 — Relativamente a operações de fomento de mercado, nanceiros quando haja clientes que os tenham solicitado a CMVM define, através de regulamento, a informação ao mesmo preço ou a preço mais alto; que lhe deva ser prestada, bem como aquela que deve ser b) Alienar instrumentos financeiros de que seja titular divulgada ao mercado pelas entidades referidas no n.º 2 em vez de instrumentos financeiros cuja alienação lhes do artigo 348.º tenha sido ordenada pelos seus clientes a preço igual ou 2 — Relativamente aos empréstimos de valores mais baixo. mobiliários, a CMVM, através de regulamento, com c) Vender valores mobiliários de que seja titular em parecer prévio do Banco de Portugal, define, nomea- vez de valores da mesma categoria cuja venda lhes tenha damente: sido ordenada pelos seus clientes a preço igual ou mais baixo. a) Os limites de prazo e de quantidade dos valores mo- biliários emprestados; 2 — As operações realizadas contra o disposto no nú- b) A exigibilidade de caução em operações realizadas mero anterior são ineficazes em relação ao cliente se não fora de mercado regulamentado; forem por este ratificadas nos oito dias posteriores à noti- c) As regras de registo dos valores mobiliários empres- ficação pelo intermediário financeiro. tados e de contabilidade das operações; Artigo 348.º d) A informação a prestar pelos intermediários finan- ceiros à CMVM e ao mercado. Fomento de mercado 1 — As operações de fomento de mercado visam a 3 — (Revogado.) criação de condições para a comercialização regular num 4 — (Revogado.) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(163) TÍTULO VII 3 — Relativamente aos contratos previstos na alínea c) do n.º 1, a CMVM deve: Supervisão e regulação a) Adoptar os regulamentos necessários sobre presta- ção de informação, consultoria, publicidade, prospecção, CAPÍTULO I comercialização e mediação, incluindo sobre o processa- mento e conservação de registos destas, ouvido o Instituto Disposições gerais de Seguros de Portugal; b) Estabelecer com o Instituto de Seguros de Portugal Artigo 352.º regras destinadas a articular procedimentos de supervisão Atribuições do Governo e a assegurar a compatibilização de regras aplicáveis a entidades sujeitas a supervisão de ambas as autoridades. 1 — Através do Ministro das Finanças, o Governo pode: Artigo 354.º a) Estabelecer políticas relativas ao mercado de instru- Dever de segredo mentos financeiros e, em geral, às matérias reguladas no presente Código e em legislação complementar; 1 — Os órgãos da CMVM, os seus titulares, os trabalha- b) Exercer, em relação à CMVM, os poderes de tutela dores da CMVM e as pessoas que lhe prestem, directa ou conferidos pelo estatuto desta entidade; indirectamente, a título permanente ou ocasional, quaisquer c) Coordenar a supervisão e a regulação relativas a serviços ficam sujeitos a segredo profissional sobre os instrumentos financeiros, quando a competência pertença factos e os elementos cujo conhecimento lhes advenha do a mais de uma entidade pública. exercício das suas funções ou da prestação de serviços, não podendo revelar nem utilizar em proveito próprio ou alheio, 2 — Quando no mercado de instrumentos financeiros directamente ou por interposta pessoa, as informações que se verifique perturbação que ponha em grave risco a eco- tenham sobre esses factos ou elementos. nomia nacional, pode o Governo, por portaria conjunta 2 — O dever de segredo mantém-se após a cessação do Primeiro-Ministro e do Ministro das Finanças, orde- das funções ou da prestação de serviços pelas pessoas a nar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão ele sujeitas. temporária de mercados regulamentados ou sistemas de 3 — Os factos ou elementos sujeitos a segredo só po- negociação multilateral, de certas categorias de operações dem ser revelados mediante autorização do interessado, ou da actividade de entidades gestoras de mercados regu- transmitida à CMVM, ou noutras circunstâncias previstas lamentados, de sistemas de negociação multilateral, de na lei. entidades gestoras de sistemas de liquidação, de entidades 4 — O dever de segredo não abrange factos ou elemen- gestoras de câmaras de compensação ou de contraparte tos cuja divulgação pela CMVM seja imposta ou permitida central e de entidades gestoras de sistemas centralizados por lei. de valores mobiliários. Artigo 355.º Artigo 353.º Troca de informações Atribuições da CMVM 1 — Quando seja necessário para o exercício das res- 1 — São atribuições da CMVM, além de outras cons- pectivas funções, a CMVM pode trocar informações sobre tantes do seu estatuto: factos e elementos sujeitos a segredo com as seguintes entidades, que ficam igualmente sujeitas ao dever de se- a) A supervisão das formas organizadas de negociação gredo: de instrumentos financeiros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, da compensação e da liquidação de a) Banco de Portugal e Instituto de Seguros de Portu- operações àqueles respeitantes, dos sistemas centraliza- gal; dos de valores mobiliários e das entidades referidas no b) Entidades gestoras de mercados regulamentados e artigo 359.º; de sistemas de negociação multilateral b) A regulação do mercado de instrumentos financeiros, c) Entidades gestoras de sistemas de liquidação, de câ- das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, das mara de compensação, de contraparte central e de sistemas actividades exercidas pelas entidades sujeitas à sua super- centralizados de valores mobiliários; visão e de outras matérias previstas no presente Código e d) Autoridades intervenientes em processos de falência, em legislação complementar; de recuperação de empresa ou de saneamento das entidades c) A supervisão e a regulação dos deveres de conduta referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 359.º; das entidades que se proponham a celebrar ou mediar e) Entidades gestoras de fundos de garantia e de sistemas contratos de seguro ligados a fundos de investimento ou de indemnização dos investidores; a comercializar contratos de adesão individual a fundos f) Auditores e autoridades com competência para a sua de pensões abertos. supervisão. 2 — No exercício e no âmbito das suas atribuições a 2 — A CMVM pode também trocar informações, ainda CMVM coopera com outras autoridades nacionais e estran- que sujeitas a segredo, com o Banco Central Europeu, geiras que exerçam funções de supervisão e de regulação com as autoridades de supervisão do Estados membros do sistema financeiro e com organizações internacionais da União Europeia ou com as entidades que aí exerçam de que seja membro. funções equivalentes às referidas no n.º 1. 7964-(164) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 3 — A CMVM pode ainda trocar informações com as d) Prevenção do risco sistémico; autoridades de supervisão de Estados que não sejam mem- e) Prevenção e repressão das actuações contrárias a lei bros da Comunidade Europeia e com as entidades que aí ou a regulamento; exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1, se, e f) Independência perante quaisquer entidades sujeitas na medida em que, for necessário para a supervisão dos ou não à sua supervisão. mercados de instrumentos financeiros e para a supervisão, em base individual ou consolidada, de intermediários fi- Artigo 359.º nanceiros. Entidades sujeitas à supervisão da CMVM Artigo 356.º Tratamento da informação 1 — No âmbito das actividades relativas a instrumentos financeiros, estão sujeitas à supervisão da CMVM, sem 1 — As informações recebidas pela CMVM nos termos prejuízo das competências atribuídas a outras autoridades, do artigo anterior só podem ser utilizadas: as seguintes entidades: a) Para exame das condições de acesso à actividade dos a) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de intermediários financeiros; sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liqui- b) Para supervisão, em base individual ou consolidada, dação, de câmara de compensação ou contraparte central da actividade dos intermediários financeiros e para super- e de sistemas centralizados de valores mobiliários; visão dos mercados de instrumentos financeiros; b) Intermediários financeiros e consultores para inves- c) Para instrução de processos e para aplicação de san- timento; ções; c) Emitentes de valores mobiliários; d) No âmbito de recursos interpostos de decisões do d) Investidores qualificados referidos nas alíneas a) a Ministro das Finanças, da CMVM, do Banco de Portu- f) do n.º 1 do artigo 30.º e titulares de participações qua- gal ou do Instituto de Seguros de Portugal, tomadas nos lificadas; termos das disposições aplicáveis às entidades sujeitas à e) Fundos de garantia e sistemas de indemnização dos respectiva supervisão; investidores e respectivas entidades gestoras; e) Para dar cumprimento a deveres legais de colabora- f) Auditores e sociedades de notação de risco, registados ção com outras entidades ou para o desenvolvimento de na CMVM; acções de cooperação; g) Sociedades de titularização de créditos; f) No âmbito do procedimento de mediação de conflitos h) Sociedades de capital de risco; previsto nos artigos 33.º e 34.º i) Entidades que se proponham a celebrar ou mediar contratos de seguro ligados a fundos de investimento ou 2 — A CMVM só pode comunicar a outras entidades a comercializar contratos de adesão individual a fundos de informações que tenha recebido das entidades referidas pensões abertos, no âmbito destas actividades; no n.º 2 do artigo anterior com o consentimento expresso j) Outras pessoas que exerçam, a título principal ou aces- dessas entidades. sório, actividades relacionadas com a emissão, a distribui- 3 — As entidades que nos termos do número anterior ção, a negociação, o registo ou o depósito de instrumentos recebam informações da CMVM ficam sujeitas a dever de financeiros ou, em geral, com a organização e o funciona- segredo com o conteúdo previsto no artigo 354.º mento dos mercados de instrumentos financeiros. 4 — É lícita a divulgação de informações em forma sumária ou agregada que não permita identificação in- 2 — As pessoas ou entidades que exerçam actividades dividual. Artigo 357.º de carácter transnacional ficam sujeitas à supervisão da CMVM sempre que essas actividades tenham alguma co- Boletim da CMVM nexão relevante com mercados regulamentados, sistemas A CMVM edita periodicamente um boletim, onde são de negociação multilateral, operações ou instrumentos publicados, nomeadamente: financeiros sujeitos à lei portuguesa. 3 — As entidades sujeitas à supervisão da CMVM de- a) Os seus regulamentos e instruções; vem prestar-lhe toda a colaboração solicitada. b) As recomendações e os pareceres genéricos; c) As decisões de autorização; Artigo 360.º d) As decisões de registo, se o registo for público. Procedimentos de supervisão 1 — No âmbito das suas atribuições de supervisão, a CAPÍTULO II CMVM pode adoptar, além de outros previstos na lei, os Supervisão seguintes procedimentos: a) Acompanhar a actividade das entidades sujeitas à Artigo 358.º sua supervisão e o funcionamento dos mercados de instru- Princípios mentos financeiros, dos sistemas de liquidação de instru- mentos financeiros e dos sistemas centralizados de valores A supervisão desenvolvida pela CMVM obedece aos mobiliários; seguintes princípios: b) Fiscalizar o cumprimento da lei e dos regulamen- a) Protecção dos investidores; tos; b) Eficiência e regularidade de funcionamento dos mer- c) Aprovar os actos e conceder as autorizações previstas cados de instrumentos financeiros; na lei; c) Controlo da informação; d) Efectuar os registos previstos na lei; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(165) e) Instruir os processos e punir as infracções que sejam 3 — Nas situações previstas no n.º 1 e nas alíneas a), da sua competência; b) e c) do n.º 2, as pessoas singulares ou colectivas em f) Dar ordens e formular recomendações concretas; causa ficam sujeitas ao dever de não revelar a clientes ou g) Difundir informações; a terceiros o teor ou a ocorrência do acto praticado. h) Publicar estudos. 4 — Nos recursos das decisões tomadas pela CMVM, i) Avaliar e divulgar regularmente, após consulta aos no exercício dos poderes de supervisão, presume-se, até interessados, as práticas de mercado que podem ou não ser prova em contrário, que a suspensão da eficácia determina aceites, reapreciando-as quando necessário, bem como as grave lesão do interesse público. suas características, termos e condições de conformidade com os princípios consagrados no artigo 358.º e com o Artigo 362.º restante quadro legal e regulamentar aplicável, comuni- cando a respectiva decisão ao Comité das Autoridades Supervisão contínua de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores A CMVM acompanha de modo contínuo a actividade Mobiliários. das entidades sujeitas à sua supervisão, ainda que não exista qualquer suspeita de irregularidade. 2 — Os poderes referidos na alínea e) do n.º 1 são exercidos em relação a quaisquer pessoas, ainda que não Artigo 363.º incluídas no âmbito do n.º 1 do artigo 359.º Supervisão prudencial 3 — Para efeito do disposto na alínea i) do n.º 1, a CMVM deve ter em conta, nomeadamente, os princípios 1 — Estão sujeitas à supervisão prudencial da constantes do artigo 358.º, os possíveis efeitos das práticas CMVM: em causa sobre a liquidez e eficiência do mercado, a sua a) As entidades gestoras de mercados regulamentados, transparência e adequação à natureza dos mercados e aos de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de processos de negociação adoptados, a interacção entre liquidação, de câmara de compensação, de contraparte cen- diferentes mercados, a nível nacional e internacional, e os tral e de sistemas centralizados de valores mobiliários; diversos riscos que podem estar associados às mesmas. b) As instituições de investimento colectivo; Artigo 361.º c) As entidades gestoras de fundos de garantia e de sistemas de indemnização dos investidores. Exercício da supervisão 1 — No exercício da supervisão, a CMVM pratica 2 — A supervisão prudencial é orientada pelos seguintes os actos necessários para assegurar a efectividade dos princípios: princípios referidos no artigo 358.º, salvaguardando tanto a) Preservação da solvabilidade e da liquidez das ins- quanto possível a autonomia das entidades sujeitas à sua tituições e prevenção de riscos próprios; supervisão. b) Prevenção de riscos sistémicos; 2 — No exercício da supervisão, a CMVM dispõe das c) Controlo da idoneidade dos titulares dos órgãos de seguintes prerrogativas: gestão, das pessoas que dirigem efectivamente a actividade a) Exigir quaisquer elementos e informações e examinar e dos titulares de participações qualificadas, de acordo com livros, registos e documentos, não podendo as entidades os critérios definidos no artigo 30.º do Regime Geral das supervisionadas invocar o segredo profissional; Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, com b) Ouvir quaisquer pessoas, intimando-as para o efeito, as devidas adaptações. quando necessário; c) Determinar que as pessoas responsáveis pelos locais 3 — A CMVM, através de regulamento, concretiza os onde se proceda à instrução de qualquer processo ou a ou- princípios referidos nas alíneas a) e b) do número ante- tras diligências coloquem à sua disposição as instalações de rior. que os seus agentes careçam para a execução dessas tarefas, em condições adequadas de dignidade e eficiência; Artigo 364.º d) Requerer a colaboração de outras pessoas ou entida- Fiscalização des, incluindo autoridades policiais, quando tal se mostre necessário ou conveniente ao exercício das suas funções, 1 — No exercício de poderes de fiscalização, a designadamente em caso de resistência a esse exercício CMVM: ou em razão da especialidade técnica das matérias em causa; a) Efectua as inspecções que entenda necessárias às e) Substituir-se às entidades gestoras de mercados re- entidades sujeitas à sua supervisão; gulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de b) Realiza inquéritos para averiguação de infracções sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de de qualquer natureza cometidas no âmbito do mercado contraparte central e de sistemas centralizados de valores de instrumentos financeiros ou que afectem o seu normal mobiliários quando estas não adoptem as medidas necessá- funcionamento; rias à regularização de situações anómalas que ponham em c) Executa as diligências necessárias ao cumprimento causa o regular funcionamento do mercado, da actividade dos princípios referidos no artigo 358.º, nomeadamente exercida ou os interesses dos investidores; perante as operações descritas no artigo 311.º f) Substituir-se às entidades supervisionadas no cum- primento de deveres de informação; 2 — A CMVM participa às entidades competentes as g) Divulgar publicamente o facto de um emitente não infracções de que tome conhecimento e cuja instrução e estar a observar os seus deveres. sanção não se enquadrem na sua competência. 7964-(166) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 365.º Artigo 368.º Registos Despesas de publicação Constitui título executivo a declaração do conselho di- 1 — Os registos efectuados pela CMVM visam o con- rectivo da CMVM atestando a realização de despesas com trolo de legalidade e de conformidade com os regulamentos publicações que, segundo a lei, possam por ela ser promo- dos factos ou elementos sujeitos a registo e a organização vidas a expensas de entidades sujeitas à sua supervisão. da supervisão. 2 — Os registos efectuados pela CMVM são públicos, salvo quando da lei resulte o contrário. CAPÍTULO III 3 — Os documentos que tenham servido de base aos Regulação registos são públicos, salvo quando contenham dados pessoais que não constem do registo ou este tenha sido Artigo 369.º efectuado no âmbito de processo de contra-ordenação ou Regulamentos da CMVM de averiguações ainda em curso ou que, por qualquer outra causa, estejam sujeitos a segredo. 1 — A CMVM elabora regulamentos sobre as matérias 4 — A CMVM define, através de regulamento, os ter- integradas nas suas atribuições e competências. mos do acesso público aos registos e documentos a que 2 — Os regulamentos da CMVM devem observar os se referem os números anteriores. princípios da legalidade, da necessidade, da clareza e da 5 — A CMVM mantém um registo das sanções prin- publicidade. cipais e acessórias aplicadas em processos de contra- 3 — Os regulamentos da CMVM são publicados na 2.ª -ordenação, que não é acessível ao público. série do Diário da República, entrando em vigor na data 6 — Os registos efectuados pela CMVM podem ser inte- neles referida ou cinco dias após a sua publicação. grados e tratados em aplicações informáticas, nos termos e 4 — Os regulamentos da CMVM que incluam matérias com os limites da lei sobre protecção de dados pessoais. relativas a um determinado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou aos instrumentos Artigo 366.º financeiros nele negociados são também divulgados no boletim desse mercado ou sistema. Supervisão relativa a publicidade e cláusulas contratuais gerais 5 — Os regulamentos da CMVM que apenas visem regular procedimentos de carácter interno de uma ou mais 1 — Compete à CMVM fiscalizar a aplicação da le- categorias de entidades denominam-se instruções, não são gislação sobre publicidade e cláusulas contratuais gerais publicados nos termos dos números anteriores, são notifi- relativamente às matérias reguladas no presente Código, cados aos respectivos destinatários e entram em vigor cinco instruindo os processos de contra-ordenação e aplicando dias após a notificação ou na data nelas referida. as respectivas sanções. 2 — Em relação a material publicitário ilegal a CMVM Artigo 370.º pode ordenar: Recomendações e pareceres genéricos a) As modificações necessárias para pôr termo à ile- galidade; 1 — A CMVM pode emitir recomendações genéricas dirigidas a uma ou mais categorias de entidades sujeitas b) A suspensão da acção publicitária; à sua supervisão. c) A imediata publicação pelo responsável de rectifi- 2 — A CMVM pode formular e publicar pareceres gené- cação apropriada. ricos sobre questões relevantes que lhe sejam colocadas por escrito por qualquer das entidades sujeitas à sua supervisão 3 — Cada período de suspensão da acção publicitária ou pelas respectivas associações. não pode ser superior a 10 dias úteis. 4 — Verificado o incumprimento da ordem a que se Artigo 371.º refere a alínea c) do n.º 2, pode a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis, substituir-se ao infractor na prática Publicação consolidada de normas do acto. A CMVM publica anualmente o texto actualizado das normas legais e regulamentares respeitantes às matérias reguladas neste Código e em legislação complementar. Artigo 367.º Difusão de informações Artigo 372.º 1 — A CMVM organiza um sistema informático de Auto-regulação difusão de informação acessível ao público que pode inte- 1 — Nos limites da lei e dos regulamentos, as entidades grar, entre outros aspectos, elementos constantes dos seus gestoras dos mercados regulamentados, dos sistemas de registos, decisões com interesse público e outra informação negociação multilateral, dos sistemas de liquidação, de que lhe seja comunicada ou por si aprovada, designada- contraparte central ou de compensação e dos sistemas mente informação privilegiada nos termos do artigo 248. centralizados de valores mobiliários podem regular auto- º, participações qualificadas, documentos de prestação de nomamente as actividades por si geridas. contas e prospectos. 2 — As regras estabelecidas nos termos do número an- 2 — Os prospectos referidos no número anterior devem terior que não sejam sujeitas a registo, assim como aquelas ser mantidos acessíveis, pelo menos, durante um ano. que constam de códigos deontológicos aprovados por enti- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(167) dades gestoras e por associações profissionais de interme- d) Formação de quadros e troca de experiências no diários financeiros, devem ser comunicadas à CMVM. âmbito das respectivas atribuições. 3 — Os acordos a que se refere o número anterior podem CAPÍTULO IV abranger a participação subordinada de representantes de Cooperação instituições congéneres de Estado estrangeiro em actos da competência da CMVM, quando haja suspeita de violação Artigo 373.º de lei daquele Estado. 4 — A cooperação a que se refere o presente artigo deve Princípios ser desenvolvida nos termos da lei, do direito comunitário Além daqueles que são referidos no artigo 358.º, a co- e das convenções internacionais que vinculam o Estado operação desenvolvida pela CMVM deve obedecer aos Português. princípios de reciprocidade, de respeito pelo segredo pro- 5 — O disposto no presente artigo é aplicável, com as fissional e de utilização restrita da informação para fins necessárias adaptações, às relações decorrentes da partici- de supervisão. pação da CMVM em organizações internacionais. Artigo 374.º Artigo 377.º Cooperação com outras autoridades nacionais Cooperação e assistência no quadro da União Europeia 1 — Em relação a entidades que estejam também sujei- 1 — Sem prejuízo da aplicação do disposto no arti- tas à supervisão por outras autoridades, designadamente go anterior, a CMVM coopera ainda com as instituições o Banco de Portugal e o Instituto de Seguros de Portugal, congéneres dos Estados membros da União Europeia e a CMVM e essas autoridades cooperam entre si para o presta-lhes assistência para o efeito do exercício das res- exercício coordenado dos respectivos poderes de super- pectivas funções de supervisão e investigação. visão e de regulação. 2 — A pedido da instituição congénere, a CMVM co- 2 — A cooperação referida no número anterior tem munica imediatamente qualquer informação solicitada para carácter regular e pode traduzir-se: efeito do disposto no número anterior e, caso tal não seja a) Na elaboração e aprovação de regulamentos, quando possível, comunica os motivos desse facto, adoptando, se a lei lhes atribua competência conjunta; necessário, as medidas adequadas para recolher as infor- b) Na realização de consultas mútuas; mações solicitadas. c) Na troca de informações, mesmo quando sujeitas a 3 — A CMVM pode recusar dar seguimento a um pe- segredo profissional; dido de informações se a comunicação dessas informações d) Na realização de actos de fiscalização conjunta; for susceptível de prejudicar a soberania, a segurança ou e) No estabelecimento de acordos e de procedimentos a ordem pública nacionais ou se estiver em curso um pro- comuns. cesso judicial ou existir sentença transitada em julgado relativamente aos mesmos factos e às mesmas pessoas Artigo 375.º perante os tribunais portugueses. 4 — No caso da recusa prevista no número anterior, a Cooperação com outras instituições nacionais CMVM notifica a instituição requerente, fornecendo-lhe 1 — As entidades públicas ou privadas que tenham informações tão pormenorizadas quanto possível sobre os poderes de intervenção sobre qualquer das entidades refe- referidos processos ou sentenças. ridas no artigo 359.º devem cooperar com a CMVM para 5 — A solicitação da instituição congénere prevista o exercício, por esta, dos seus poderes de supervisão. no n.º 1 e no âmbito das funções aí previstas, a CMVM 2 — Os acordos que sejam celebrados ao abrigo do promove no território nacional e sob a sua direcção as disposto no número anterior são publicados no boletim averiguações e diligências necessárias para apurar factos da CMVM. que constituam um ilícito nesse Estado membro, podendo autorizar representantes da instituição requerente, audi- Artigo 376.º tores ou outros peritos a acompanhar ou a efectuar as diligências. Cooperação com instituições congéneres estrangeiras 6 — A CMVM pode recusar dar seguimento a um pe- 1 — No exercício das suas atribuições, a CMVM co- dido de realização de uma diligência ou do seu acompa- opera com as instituições congéneres ou equiparadas de nhamento por representantes da instituição requerente nos outros Estados. casos previstos no n.º 3. 2 — A CMVM pode celebrar com as referidas insti- 7 — Se a CMVM tiver conhecimento de actos que tuições acordos bilaterais ou multilaterais de cooperação, possam constituir um dos ilícitos previstos no n.º 1 que tendo nomeadamente em vista: estejam a ser ou tenham sido praticados no território de outro Estado membro, ou que afectem instrumentos finan- a) Recolha de elementos relativos a infracções contra ceiros negociados no território de outro Estado membro, o mercado de instrumentos financeiros e de outras cuja notifica a instituição congénere desse Estado membro, sem investigação caiba no âmbito das atribuições da CMVM; prejuízo dos seus poderes de investigação e perseguição b) Troca das informações necessárias ao exercício das dos ilícitos em causa. respectivas funções de supervisão ou de regulação; 8 — Se a CMVM receber da instituição congénere de c) Consultas sobre problemas suscitados pelas respec- outro Estado membro notificação análoga à prevista no tivas atribuições; número anterior, comunica à instituição notificante os 7964-(168) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 resultados das diligências efectuadas na sequência da no- b) Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com tificação e outros desenvolvimentos relevantes. carácter permanente ou ocasional, a um emitente ou a 9 — Nos casos previstos nos n.os 7 e 8, a CMVM e as outra entidade; ou instituições congéneres que sejam competentes para a c) Em virtude de profissão ou função pública que exerça; investigação e perseguição dos ilícitos em causa consultam- ou -se mutuamente acerca das medidas a adoptar. d) Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através 10 — A CMVM estabelece com as entidades congéneres de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto os mecanismos de consulta e de articulação necessários ao ilícito; cumprimento do disposto na alínea i) do n.º 1 e no n.º 3 e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas do artigo 360.º funções ou, com base nessa informação, negoceie ou acon- selhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros Artigo 377.º-A instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aqui- Medidas cautelares na cooperação internacional sição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até três anos 1 — Quando a CMVM verificar que os deveres relativos ou com pena de multa. à comunicação e à divulgação de participações qualifica- das, à elaboração de um prospecto de oferta pública ou 2 — Qualquer pessoa não abrangida pelo número ante- de admissão, à divulgação de informação periódica e à rior que, tendo conhecimento de uma informação privile- actuação de um mercado regulamentado ou de um sistema giada, a transmita a outrem ou, com base nessa informa- de negociação multilateral foram violados dá conhecimento ção, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores dos referidos factos à autoridade do Estado membro de mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a origem do emitente ou, no caso de infracção cometida sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indi- por mercado regulamentado ou sistema de negociação rectamente, para si ou para outrem, é punida com pena de multilateral, à autoridade do Estado que lhe tenha conce- prisão até dois anos ou com pena de multa até 240 dias. dido autorização. 3 — Entende-se por informação privilegiada toda a in- 2 — Se a autoridade competente não tomar as provi- formação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo dências solicitadas ou estas forem inadequadas e o titular respeito, directa ou indirectamente, a qualquer emitente ou de participação qualificada, o emitente, o intermediário a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, financeiro responsável pela oferta pública, o mercado seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar regulamentado ou o sistema de negociação multilateral de maneira sensível o seu preço no mercado. persistir na infracção das normas aplicáveis, a CMVM, 4 — Em relação aos instrumentos derivados sobre mer- após informar desse facto a autoridade competente, toma cadorias, entende-se por informação privilegiada toda a as providências que entenda convenientes no intuito de informação com carácter preciso que não tenha sido tor- proteger os investidores e o bom funcionamento dos mer- nada pública e respeite, directa ou indirectamente, a um ou cados. mais desses instrumentos derivados e que os utilizadores 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, a dos mercados em que aqueles são negociados esperariam CMVM pode impedir que o mercado regulamentado ou receber ou teriam direito a receber em conformidade, res- o sistema de negociação em causa continuem a disponi- pectivamente, com as práticas de mercado aceites ou com bilizar, no território português, mecanismos de acesso e o regime de divulgação de informação nesses mercados. negociação por membros estabelecidos em Portugal. 5 — O disposto neste artigo não se aplica quando as 4 — As providências tomadas pela CMVM ao abrigo operações sejam efectuadas pelo Banco Central Europeu, dos n.º 2 são comunicadas à Comissão Europeia com a por um Estado, pelo seu banco central ou por qualquer brevidade possível. outro organismo designado pelo Estado, por razões de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública, nem às transacções sobre acções próprias efectuadas no TÍTULO VIII âmbito de programas de recompra realizados nas condições Crimes e ilícitos de mera ordenação social legalmente permitidas. 6 — A tentativa de qualquer dos ilícitos descritos é punível. CAPÍTULO I 7 — Se as transacções referidas nos n.os 1 e 2 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou colectiva, que Crimes não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo crime como parte civil, nos termos previstos no SECÇÃO I Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos. Crimes contra o mercado Artigo 379.º Artigo 378.º Manipulação do mercado Abuso de informação 1 — Quem divulgue informações falsas, incompletas, 1 — Quem disponha de informação privilegiada: exageradas ou tendenciosas, realize operações de natureza a) Devido à sua qualidade de titular de um órgão de fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam administração ou de fiscalização de um emitente ou de idóneas para alterar artificialmente o regular funciona- titular de uma participação no respectivo capital; ou mento do mercado de valores mobiliários ou de outros Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(169) instrumentos financeiros é punido com prisão até três anos 2 — As vantagens patrimoniais geradas pelo facto ilí- ou com pena de multa. cito típico abrangem as mais-valias efectivas obtidas e as 2 — Consideram-se idóneos para alterar artificialmente despesas e os prejuízos evitados com a prática do facto, o regular funcionamento do mercado, nomeadamente, os independentemente do destino final que o arguido lhes actos que sejam susceptíveis de modificar as condições de tenha dado e ainda que as tenha posteriormente perdido. formação dos preços, as condições normais da oferta ou da 3 — O valor apreendido nos termos dos números ante- procura de valores mobiliários ou de outros instrumentos riores é afecto à reparação dos lesados que tenham feito financeiros ou as condições normais de lançamento e de valer a sua pretensão no processo crime, sendo 60 % do aceitação de uma oferta pública. remanescente declarado perdido a favor do Estado e 40 % 3 — Os titulares do órgão de administração e as pessoas a favor do sistema de indemnização dos investidores. responsáveis pela direcção ou pela fiscalização de áreas 4 — Nos processos por crimes de abuso de informa- de actividade de um intermediário financeiro que, tendo ção e manipulação de mercado são aplicáveis as medidas conhecimento de factos descritos no n.º 1, praticados por de garantia patrimonial previstas no Código de Processo pessoas directamente sujeitas à sua direcção ou fiscalização Penal, sem prejuízo do recurso às medidas de combate à e no exercício das suas funções, não lhes ponham imedia- criminalidade organizada e económico-financeira previstas tamente termo são punidos com pena de prisão até dois em legislação avulsa. anos ou pena de multa até 240 dias, se pena mais grave não lhes couber por força de outra disposição legal. 4 — A tentativa de qualquer dos ilícitos descritos é SECÇÃO II punível. Crime de desobediência 5 — Se os factos descritos nos n.os 1 e 3 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou colectiva, que Artigo 381.º não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo crime como parte civil, nos termos previstos no Desobediência Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das 1 — Quem se recusar a acatar as ordens ou os mandados vantagens do crime ou da reparação de danos. legítimos da CMVM, emanados no âmbito das suas fun- 6 — O disposto neste artigo não se aplica às operações ções de supervisão, ou criar, por qualquer forma, obstáculos efectuadas pelo Banco Central Europeu, por um Estado, à sua execução incorre na pena prevista para o crime de pelo seu banco central ou por qualquer outro organismo desobediência qualificada. designado pelo Estado, por razões de política monetária, 2 — Na mesma pena incorre quem não cumprir, quem cambial ou de gestão de dívida pública, nem às operações dificultar e quem defraudar a execução das sanções aces- de estabilização de preços, quando sejam efectuadas nas sórias ou das medidas cautelares aplicadas em processo condições legalmente permitidas. de contra-ordenação. Artigo 380.º SECÇÃO III Penas acessórias Disposições processuais Aos crimes previstos nos artigos antecedentes podem ser aplicadas, além das referidas no Código Penal, as seguintes Artigo 382.º penas acessórias: Aquisição da notícia do crime a) Interdição, por prazo não superior a cinco anos, do exercício pelo agente da profissão ou actividade que com 1 — A notícia dos crimes contra o mercado de valores o crime se relaciona, incluindo inibição do exercício de mobiliários ou de outros instrumentos financeiros adquire- funções de administração, direcção, chefia ou fiscalização -se por conhecimento próprio da CMVM, por intermédio e, em geral, de representação de quaisquer intermediários dos órgãos de polícia criminal ou mediante denúncia. financeiros, no âmbito de alguma ou de todas as actividade 2 — Os intermediários financeiros com sede estatu- de intermediação em valores mobiliários ou em outros tária, administração central ou sucursal em Portugal e as instrumentos financeiros; autoridades judiciárias, entidades policiais ou funcionários b) Publicação da sentença condenatória a expensas que, no exercício da sua actividade ou função, tenham do arguido em locais idóneos para o cumprimento das conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de protecção do mercado de valores mobiliários ou de outros outros instrumentos financeiros informam imediatamente instrumentos financeiros. o conselho directivo da CMVM. 3 — A denúncia descrita no número anterior pode ser Artigo 380.º-A apresentada por qualquer meio idóneo para o efeito, sendo confirmada por escrito, a pedido da CMVM, sempre que Apreensão e perda das vantagens do crime este não seja o meio adoptado inicialmente. 1 — Sempre que o facto ilícito gerar para o arguido ou 4 — A denúncia apresentada por intermediários finan- para terceiro por conta de quem o arguido negoceie vanta- ceiros descreve as razões da suspeita, identifica pormeno- gens patrimoniais, transitórias ou permanentes, incluindo rizadamente e com rigor as operações em causa, as ordens juros, lucros ou outros benefícios de natureza patrimonial, dadas, os comitentes e quaisquer outras pessoas envolvidas, esses valores são apreendidos durante o processo ou, pelo as modalidades de negociação, as carteiras envolvidas, os menos, declarados perdidos na sentença condenatória, nos beneficiários económicos das operações, os mercados em termos previstos nos números seguintes. causa e qualquer outra informação relevante para o efeito, 7964-(170) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 bem como a qualidade de quem subscreve a denúncia e a d) Solicitar a entidades prestadoras de serviços de sua relação com o intermediário financeiro. telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a 5 — A pessoa ou entidade que apresente à CMVM uma operadores de serviços de Internet registos de contactos denúncia nos termos deste artigo fica impedida de revelar telefónicos e de transmissão de dados existentes. tal facto ou qualquer outra informação sobre a mesma a clientes ou a terceiros, não podendo ser responsabilizada 2 — A CMVM pode, para efeito do disposto no número pelo cumprimento desse dever de sigilo e pela denúncia anterior, requerer a colaboração de outras autoridades, que não seja feita de má fé. entidades policiais e órgãos de polícia criminal. 6 — Não pode ser revelada a identidade de quem subs- 3 — Em caso de urgência ou perigo pela demora, ainda creve a denúncia ou fornece as informações previstas neste que antes de iniciadas as averiguações preliminares para os artigo, nem a identificação da entidade para quem essa efeitos descritos na presente secção, a CMVM pode proceder pessoa trabalha, excepto se a quebra desse regime de se- à prática dos actos referidos na alínea b) do n.º 1, incluindo gredo for determinada por juiz, nos termos previstos no a apreensão e congelamento de valores, independentemente Código de Processo Penal. do local ou da instituição em que os mesmos se encontrem. 4 — As medidas referidas no n.º 4 do artigo 380.º-A Artigo 383.º podem ser também requeridas pela CMVM às autorida- des judiciárias competentes, no âmbito das averiguações Averiguações preliminares preliminares que tenham lugar. 1 — Obtido o conhecimento de factos que possam vir a 5 — Aos actos praticados ao abrigo da alínea b) do n.º 1 ser qualificados como crime contra o mercado de valores aplica-se o regime previsto no Código de Processo Penal. mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, pode 6 — A autorização para a obtenção dos registos referidos o conselho directivo da CMVM determinar a abertura de na alínea c) do n.º 1 é concedida no prazo de quarenta e oito um processo de averiguações preliminares. horas pelo magistrado do Ministério Público competente, 2 — As averiguações preliminares compreendem o con- sendo a decisão deste obrigatoriamente comunicada ao junto de diligências necessárias para apurar a possível juiz de instrução para efeitos de homologação. existência da notícia de um crime contra o mercado de 7 — Considera-se validada a obtenção de registos refe- valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros. rida no número anterior se não for proferido despacho de 3 — As averiguações preliminares são desenvolvidas recusa de homologação pelo juiz de instrução nas quarenta sem prejuízo dos poderes de supervisão da CMVM. e oito horas seguintes. 8 — Nos casos referidos na alínea c) do n.º 1 em que seja Artigo 384.º invocável um regime de protecção de segredo profissional, deve a autorização prévia ser directamente promovida pelo Competência competente magistrado do Ministério Público junto do juiz O processo de averiguações é iniciado e dirigido pelo de instrução, a qual é ponderada com dispensa de quaisquer conselho directivo da CMVM, sem prejuízo das regras outras formalidades, considerando-se concedida se não internas de distribuição de competências e das delegações for proferido despacho de recusa no prazo de quarenta e genéricas de competência nos respectivos serviços. oito horas. Artigo 386.º Artigo 385.º Encerramento do processo de averiguações Prerrogativas da CMVM Concluído o processo de averiguações preliminares e 1 -Para efeito do disposto nos artigos anteriores, a obtida a notícia de um crime, o conselho directivo da CMVM CMVM pode: remete os elementos relevantes à autoridade judiciária com- petente. a) Solicitar a quaisquer pessoas e entidades todos os Artigo 387.º esclarecimentos, informações, documentos, independen- temente da natureza do seu suporte, objectos e elementos Dever de notificar necessários para confirmar ou negar a suspeita de crime As decisões tomadas ao longo dos processos por crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instru- contra o mercado de valores mobiliários ou outros instru- mentos financeiros; mentos financeiros são notificadas ao conselho directivo b) Proceder à apreensão, congelamento e inspecção de da CMVM. quaisquer documentos, independentemente da natureza do CAPÍTULO II seu suporte, valores, objectos relacionados com a possível prática de crimes contra o mercado de valores mobiliários Ilícitos de mera ordenação social ou outros instrumentos financeiros ou proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas e SECÇÃO I entidades sujeitas à sua supervisão, na medida em que se Ilícitos em especial revelem necessários à averiguação da possível existência da notícia de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros; Artigo 388.º c) Requerer de modo devidamente fundamentado à au- Disposições comuns toridade judiciária competente que autorize a solicitação a 1 — Às contra-ordenações previstas nesta secção são entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de aplicáveis as seguintes coimas: rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão a) Entre € 25 000 e € 2 500 000, quando sejam qualifi- de dados existentes; cadas como muito graves; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(171) b) Entre € 12 500 e € 1 250 000, quando sejam quali- ou inferior ao limite máximo da coima prevista para as ficadas como graves; contra-ordenações graves; c) Entre € 2500 e € 250 000, quando sejam qualificadas b) Envio às entidades de supervisão e às entidades ges- como menos graves. toras de mercados regulamentados, de sistemas de negocia- ção multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de 2 — As contra-ordenações previstas nos artigos seguin- compensação, de contraparte central e de sistemas centra- tes respeitam tanto à violação de deveres consagrados lizados de valores mobiliários de informação que não seja neste Código e sua regulamentação como à violação de completa, verdadeira, actual, clara objectiva e lícita; deveres consagrados em outras leis, quer nacionais, quer c) Falta de envio, total ou parcial, de documentos ou de comunitárias, e sua regulamentação, que digam respeito informações à CMVM e à entidade gestora de mercado às seguintes matérias: regulamentado; d) Publicação ou divulgação de informação não acom- a) Instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas panhada de relatório ou parecer elaborados por auditor a valores mobiliários, formas organizadas de negocia- registado na CMVM ou a omissão de declaração de que ção de instrumentos financeiros, sistemas de liquidação a informação não foi sujeita a auditoria, quando a lei o e compensação, contraparte central, intermediação finan- exija; ceira, sociedades de titularização de créditos, sociedades e) A violação dos regimes da informação que contenha de capital de risco, fundos de capital de risco ou entidades recomendações de investimento e dos conflitos de interes- legalmente habilitadas a administrar fundos de capital de ses com aquela relacionados. risco, contratos de seguro ligados a fundos de investimento, contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos 4 — Constitui contra-ordenação menos grave a divulga- e regime da informação e de publicidade relativa a qualquer ção de informação não redigida em português ou não acom- destas matérias; panhada de tradução para português, quando exigível. b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de 5 — Constitui contra-ordenação menos grave a divul- sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquida- gação de mensagem publicitária que não satisfaça algum ção, de câmara de compensação, de contraparte central, de dos seguintes requisitos: sistemas centralizados de valores mobiliários ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades. a) Identificação inequívoca como tal; b) Aprovação pela CMVM, quando exigida; 3 — Se a lei ou o regulamento exigirem que dever seja c) Referência ao prospecto; cumprido num determinado prazo considera-se que existe d) Divulgação prévia de prospecto preliminar, em caso incumprimento logo que o prazo fixado tenha sido ultra- de recolha de intenções de investimento. passado. 4 — Considera-se como não divulgada a informação Artigo 390.º cuja divulgação não tenha sido efectuada através dos meios Sociedades abertas adequados. 5 — Sempre que uma lei ou um regulamento da CMVM 1 — Constitui contra-ordenação muito grave a omissão alterar as condições ou termos de cumprimento de um de comunicação ou divulgação de participação qualificada dever constante de lei ou regulamento anterior, aplica-se em sociedade aberta. a lei antiga aos factos ocorridos no âmbito da sua vigên- 2 — Constitui contra-ordenação grave a omissão de: cia e a lei nova aos factos posteriores, salvo se perante a a) [Revogada]; identidade do facto houver lugar à aplicação do regime b) Comunicação à CMVM de acordos parassociais concretamente mais favorável. relativos ao exercício de direitos sociais em sociedade aberta; Artigo 389.º c) Verificação da autenticidade do voto por correspon- Informação dência e de garantia da sua confidencialidade. 1 — Constitui contra-ordenação muito grave: 3 — Constitui contra-ordenação menos grave a omis- a) A comunicação ou divulgação, por qualquer pessoa são de: ou entidade, e através de qualquer meio, de informação a) Menção da qualidade de sociedade aberta nos actos que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva externos; e lícita; b) Comunicação à CMVM de indícios de incumprimento b) A falta de envio de informação para o sistema de do dever de informação sobre participações qualificadas difusão de informação organizado pela CMVM. em sociedade aberta; c) Prestação de informação ao detentor de participação 2 — Inclui-se na alínea a) do número anterior a presta- qualificada em sociedade aberta pelos titulares de valores ção de informação aos seus clientes por qualquer entidade mobiliários a que são inerentes direitos de voto imputáveis que exerça actividades de intermediação. àquele; 3 — Constitui contra-ordenação grave qualquer dos d) Não disponibilização aos titulares de direito de voto seguintes comportamentos: de formulário de procuração para o exercício desse di- a) Prática de factos referidos nos números anteriores, reito; se os valores mobiliários ou os instrumentos financeiros e) Menção, em convocatória de assembleia geral, da a que a informação respeita não forem negociados em disponibilidade de formulário de procuração ou da indi- mercado regulamentado e se a operação tiver valor igual cação de como o solicitar; 7964-(172) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 f) Menção dos elementos exigidos no pedido de procu- 5 — Constituem contra-ordenação menos grave os fac- ração para participação em assembleia geral de sociedade tos referidos nos número anteriores quando relativos a aberta; valores mobiliários emitidos por sociedades fechadas ou g) Envio à CMVM de documento tipo utilizado na so- não admitidos à negociação em mercado regulamentado. licitação de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta; Artigo 393.º h) Prestação de informação aos titulares de direito de Ofertas públicas voto pelo solicitante de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta; 1 — Constitui contra-ordenação muito grave: i) Cumprimento dos deveres decorrentes da perda da a) A realização de oferta pública sem aprovação de qualidade de sociedade aberta. prospecto ou sem registo na CMVM; b) A divulgação de oferta pública de distribuição deci- Artigo 391.º dida ou projectada e a aceitação de ordens de subscrição Fundos de garantia ou de aquisição, antes da divulgação do prospecto ou, no Constitui contra-ordenação grave a falta de constituição caso de oferta pública de aquisição, antes da publicação do anúncio de lançamento; de fundos de garantia obrigatórios. c) A divulgação de prospecto, respectivas adendas e rectificação do prospecto de base, sem prévia aprovação Artigo 392.º pela autoridade competente; Valores mobiliários d) A revelação de informação reservada sobre oferta pública de distribuição, decidida ou projectada; 1 — Constitui contra-ordenação muito grave a violação e) A criação ou a modificação de contas, de registos ou de qualquer dos seguintes deveres: de documentos fictícios que sejam susceptíveis de alterar a) De inutilização dos títulos de valores mobiliários as regras de atribuição de valores mobiliários. convertidos em escriturais; f) A omissão de divulgação da aprovação de altera- b) De adopção de medidas para prevenir ou corrigir ções estatutárias para efeitos da suspensão voluntária de divergências entre a quantidade dos valores mobiliários eficácia de restrições transmissivas, de direito de voto e emitidos e a quantidade dos que se encontram em circu- de direitos de designação e de destituição de titulares de lação; órgãos sociais. c) De adopção pelas entidades registadoras dos meios adequados à segurança dos registos e à segregação de 2 — Constitui contra-ordenação muito grave a violação contas de valores mobiliários; de qualquer dos seguintes deveres: d) De realização de registo individualizado de valores a) De igualdade de tratamento e de observância das mobiliários escriturais ou de valores mobiliários titulados regras de rateio; integrados em sistema centralizado sem as menções devi- b) De divulgação do resultado da oferta ou do requeri- das ou sem base documental bastante; mento de admissão à negociação dos valores mobiliários e) De bloqueio exigido por lei ou pelo titular dos valores que são objecto da oferta; mobiliários; c) De divulgação do prospecto, do prospecto de base, f) De menção nos títulos da sua integração em sistema respectivas adendas e rectificação, ou das condições finais centralizado ou da sua exclusão sem a actualização de- da oferta; vida. d) De inclusão de informação no prospecto, no prospecto de base, nas respectivas adendas e rectificação, ou nas 2 — Constitui contra-ordenação muito grave: condições finais da oferta, que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita segundo os modelos pre- a) A transferência de valores mobiliários bloqueados; vistos no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, b) O cancelamento de registos ou a destruição de títulos de 29 de Abril; em depósito fora dos casos previstos na lei; e) De segredo sobre a preparação de oferta pública de c) A criação, a manutenção, a gestão, a suspensão ou aquisição; o encerramento de sistema centralizado de valores mobi- f) De publicação do anúncio preliminar de oferta pública liários fora dos casos e termos previstos em lei ou regu- de aquisição; lamento. g) De requerimento do registo de oferta pública de aqui- sição, bem como do seu lançamento, após a publicação do 3 — (Revogado.) anúncio preliminar; 4 — Constitui contra-ordenação grave: h) De lançamento de oferta pública de aquisição obri- gatória; a) O registo de valores mobiliários escriturais ou o de- i) De comunicação à CMVM de aumento de direitos pósito de valores mobiliários titulados junto de entidade de voto em percentagem superior a 1 % por quem, tendo ou em sistema centralizado distintos dos permitidos ou ultrapassado mais de um terço dos direitos de voto em exigidos por lei; sociedade aberta, tenha provado que não domina e que não b) A recusa de informação por entidade registadora ou está em relação de grupo com essa sociedade; depositária ou por entidade gestora de sistema centralizado j) Relativos à realização de transacções na pendência às pessoas com legitimidade para a solicitar ou a omissão de oferta pública de aquisição. de envio de informações dentro dos prazos exigidos por l) Do dever de aumentar a contrapartida para um preço lei ou acordados com o interessado. não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobi- Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(173) liários adquiridos em transacção realizada na pendência b) O funcionamento de mercado regulamentado ou de de oferta pública de aquisição obrigatória. sistema negociação multilateral de acordo com regras não registadas na CMVM ou não publicadas; 3 — Constitui contra-ordenação grave a realização de c) A falta de prestação ao público, pelas entidades gesto- oferta pública: ras de mercados regulamentados e de sistemas de negocia- a) Sem a intervenção de intermediário financeiro, nos ção multilateral, da informação a que estão obrigadas; casos em que esta seja obrigatória; d) A admissão de membros de um mercado regulamen- b) Com violação das regras relativas à sua modificação, tado ou de um sistema de negociação multilateral pela revisão, suspensão, retirada ou revogação. respectiva entidade gestora, sem os requisitos exigidos por lei ou regulamento; 4 — Constitui contra-ordenação grave: e) A falta de publicidade das sessões de mercados re- a) A recolha de intenções de investimento sem apro- gulamentados; vação do prospecto preliminar pela CMVM ou antes da f) A admissão de instrumentos financeiros à negociação divulgação do mesmo; em mercado regulamentado com violação das regras legais b) A violação do dever de cooperação do emitente em e regulamentares; oferta pública de venda; g) A falta de divulgação do prospecto de admissão, c) A falta de envio de anúncio preliminar à CMVM, à das respectivas adenda e rectificações, ou de informações sociedade visada ou às entidades gestoras de mercados necessárias à sua actualização, ou a sua divulgação sem regulamentados; aprovação prévia pela entidade competente; d) A violação, por parte da sociedade visada em oferta h) A falta de divulgação da informação exigida pelos pública de aquisição, do dever de publicar relatório sobre emitentes de valores mobiliários negociados em mercado a oferta e de o enviar à CMVM e ao oferente, do dever regulamentado; de informar a CMVM sobre as transacções realizadas i) A violação do regime da informação privilegiada, sobre valores mobiliários que são objecto da oferta, do excepto no caso em que tal facto constitua crime. dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na sua falta, os próprios trabalhadores sobre o conteúdo 2 — Constitui contra-ordenação grave a violação de dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado qualquer dos seguintes deveres: e do dever de divulgar o parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego que seja preparado pelos a) De envio à entidade gestora de mercado regulamen- trabalhadores; tado, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à e) A violação do dever de prévia comunicação do do- negociação, dos elementos necessários para informação cumento de registo à CMVM; ao público; f) A violação do dever de inclusão de lista de remissões b) De conexão informativa com outros mercados re- no prospecto quando contenha informações por remis- gulamentados; são; c) De prestação à entidade gestora do mercado regula- g) A violação do dever de envio à CMVM do documento mentado ou do sistema de negociação multilateral, pelos de consolidação da informação anual. h) A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este membros desta, das informações necessárias à boa gestão estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, do mercado ou do sistema; da proibição de negociação fora de mercado regulamentado d) De pedido de admissão à negociação em mercado de valores mobiliários da categoria dos que são objecto da regulamentado de valores mobiliários da mesma categoria oferta ou dos que integram a contrapartida sem autorização dos já admitidos; prévia da CMVM; e) De envio à CMVM, pelos emitentes de valores mobi- i) A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este liários admitidos à negociação em mercado regulamentado estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, ou por quem tenha solicitado a admissão à negociação do dever de comunicação à CMVM de transacções reali- em mercado regulamentado de valores mobiliários sem zadas na pendência de oferta pública de aquisição; o consentimento do emitente, das informações exigidas j) A violação, por parte da sociedade oferente, do dever por lei; de informar os representantes dos trabalhadores ou, na falta f) De divulgação do documento de consolidação de destes, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos informação anual; da oferta. g) De divulgação de informação exigida no n.º 2 do artigo 134.º; 5 — Constitui contra-ordenação menos grave a omissão h) De manter informação à disposição do público por de comunicação à CMVM de oferta particular de distri- tempo determinado, quando exigido por lei. buição. Artigo 394.º 3 — Constitui contra-ordenação menos grave a falta de nomeação: Formas organizadas de negociação a) De representante para as relações com o mercado 1 — Constitui contra-ordenação muito grave: e com a CMVM, por entidade com valores admitidos à a) A criação, a manutenção em funcionamento ou a negociação em mercado regulamentado; gestão de uma forma organizada de negociação, a suspen- b) De interlocutor perante a entidade gestora desse são ou o encerramento da sua actividade fora dos casos e mercado e a CMVM, por membro do mercado regula- termos previstos em lei ou regulamento; mentado. 7964-(174) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 395.º c) De adoptar uma estrutura de contas que assegure a segregação patrimonial entre os valores próprios dos Operações membros compensadores e os pertencentes aos clientes 1 — Constitui contra-ordenação muito grave a realiza- dos últimos. ção de operações: Artigo 397.º a) Num dado mercado regulamentado ou sistema de Actividades de intermediação negociação multilateral, sobre instrumentos financeiros, 1 — Constitui contra-ordenação muito grave a realiza- não admitidos à negociação nesse mercado ou não selec- ção de actos ou o exercício de actividades de intermediação cionados para a negociação nesse sistema ou suspensos sem a autorização ou sem o registo devidos ou fora do ou excluídos da negociação; âmbito que resulta da autorização ou do registo. b) Não permitidas ou em condições não permitidas; 2 — Constitui contra-ordenação muito grave a violação c) Sem a prestação das garantias devidas. por entidades autorizadas a exercer actividades de interme- diação financeira de qualquer dos seguintes deveres: 2 — Constitui contra-ordenação grave: a) De efectuar e de manter actualizado o registo diário a) A realização de operações sem a intervenção de in- das operações; termediário financeiro, quando exigida; b) De respeitar as regras sobre conflitos de interesses; b) A negociação em mercado regulamentado de opera- c) De não efectuar operações que constituam interme- ções com base em cláusulas gerais não aprovadas ou não diação excessiva; previamente comunicadas, quando exigível; d) De verificar a legitimidade dos ordenadores e de c) A realização de operações por titulares de órgãos de adoptar as providências que permitam estabelecer o mo- administração, direcção e fiscalização de intermediários mento de recepção das ordens; financeiros ou de entidades gestoras de mercados regu- e) De reduzir a escrito ou fixar em suporte fonográfico lamentados, de sistemas de negociação multilateral, de as ordens recebidas oralmente; sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de f) De respeitar as regras de prioridade na transmissão e contraparte central e de sistemas centralizados de valores na execução de ordens em mercado; mobiliários, bem como pelos respectivos trabalhadores, g) De prestar aos clientes a informação devida; se tais operações lhes estiverem vedadas; h) De não celebrar, sem autorização ou confirmação do d) A violação do dever de comunicação à CMVM de cliente, contratos em que seja contraparte; operações sobre instrumentos financeiros admitidos à ne- i) De divulgar ordens que não sejam imediatamente gociação em mercado regulamentado. executáveis; j) De respeitar as regras relativas à agregação de ordens 3 — (Revogado.) e à afectação de operações; l) De não executar ordens, sem o consentimento do Artigo 396.º cliente, fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral; Contraparte central e sistemas de liquidação m) De adoptar uma política de execução de ordens ou 1 — Constitui contra-ordenação muito grave: de a avaliar com a frequência exigida por lei; n) De respeitar a exigência de forma escrita nos contra- a) O exercício das funções de câmara de compensação, tos de intermediação financeira, quando exigível; contraparte central e sistema de liquidação fora dos casos o) De respeitar as regras relativas à apreciação do carác- e termos previstos em lei ou regulamento, em particular o ter adequado da operação em função do perfil do cliente. exercício por entidade não autorizada para o efeito; b) O funcionamento de câmara de compensação, de 3 — (Revogado.) contraparte central ou de sistema de liquidação de acordo 4 — Constitui contra-ordenação grave a violação por com regras não registadas na CMVM ou não publicadas; entidades autorizadas a exercer actividades de intermedia- c) A realização de operações sobre os instrumentos fi- ção financeira de qualquer dos seguintes deveres: nanceiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2. a) De conservar os documentos pelo prazo legalmente º sem a interposição de contraparte central; exigido; d) A falta de disponibilização atempada de instrumentos b) (Revogada.) financeiros ou de dinheiro para liquidação de operações; c) De aceitar ordens; e) A violação, por entidade que assuma as funções de d) De recusar ordens; câmara de compensação e de contraparte central, do dever e) De comunicar à CMVM as cláusulas contratuais de adoptar as medidas necessárias à defesa de mercado, gerais que utilize na contratação, quando exigível; à minimização dos riscos e à protecção do sistema de f) De respeitar as regras sobre subcontratação; compensação. g) De manter o registo do cliente; h) De respeitar as regras sobre categorização de inves- 2 — Constitui contra-ordenação grave a violação pela tidores. entidade que assuma as funções de câmara de compensação Artigo 398.º e contraparte central dos seguintes deveres: Deveres profissionais a) De identificar e minimizar fontes de risco opera- cional; Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres: b) De fiscalizar os requisitos de acesso dos membros compensadores; a) De segredo profissional; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(175) b) De segregação patrimonial; Artigo 402.º c) De não utilização de valores mobiliários, de outros Formas da infracção instrumentos financeiros ou de dinheiro fora dos casos previstos em lei ou regulamento; 1 — Os ilícitos de mera ordenação social previstos neste d) De defesa do mercado. Código são imputados a título de dolo ou de negligên- cia. Artigo 399.º 2 — A tentativa de qualquer dos ilícitos de mera orde- nação social descritos neste Código é punível. Ordens da CMVM 1 — Constitui contra-ordenação grave o incumprimento Artigo 403.º de ordens ou mandados legítimos da CMVM transmitidos Cumprimento do dever violado por escrito aos seus destinatários. 2 — Se, verificado o incumprimento a que se refere 1 — Sempre que o ilícito de mera ordenação social o n.º 1, a CMVM notificar o destinatário para cumprir a resulte da omissão de um dever, o pagamento da coima ordem ou o mandado e aquele continuar a não cumprir, ou o cumprimento da sanção acessória não dispensam é aplicável a coima correspondente às contra-ordenações o infractor do cumprimento do dever, se este ainda for muito graves, desde que a notificação da CMVM contenha possível. a indicação expressa de que ao incumprimento se aplica 2 — O infractor pode ser sujeito pela CMVM à injunção esta sanção. de cumprir o dever em causa. Artigo 400.º 3 — Se a injunção não for cumprida no prazo fixado, o agente incorre na sanção prevista para as contra-ordenações Outras contra-ordenações muito graves. A violação de deveres não referidos nos artigos ante- Artigo 404.º riores mas previstos neste Código ou noutros diplomas a Sanções acessórias que se refere o n.º 2 do artigo 388.º constitui: 1 — Cumulativamente com as coimas, podem ser apli- a) Contra-ordenação menos grave; ou cadas aos responsáveis por qualquer contra-ordenação, b) Contra-ordenação grave, quando o agente seja inter- além das previstas no regime geral dos ilícitos de mera mediário financeiro ou qualquer das entidades gestoras a ordenação social, as seguintes sanções acessórias: que se refere a alínea b) do n.º 2 do artigo 388.º, no exer- cício das respectivas actividades. a) Apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo c) Contra-ordenação muito grave, quando se trate de o produto do benefício obtido pelo infractor através da violação do dever de segredo sobre a actividade de su- prática da contra-ordenação; pervisão da CMVM. b) Interdição temporária do exercício pelo infractor da profissão ou da actividade a que a contra-ordenação SECÇÃO II respeita; c) Inibição do exercício de funções de administração, Disposições gerais direcção, chefia ou fiscalização e, em geral, de represen- tação de quaisquer intermediários financeiros no âmbito Artigo 401.º de alguma ou de todas as actividades de intermediação em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros; Responsabilidade pelas contra-ordenações d) Publicação pela CMVM, a expensas do infractor e 1 — Pela prática das contra-ordenações previstas neste em locais idóneos para o cumprimento das finalidades Código podem ser responsabilizadas pessoas singulares, de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção pessoas colectivas, independentemente da regularidade dos mercados de valores mobiliários ou de outros instru- da sua constituição, sociedades e associações sem perso- mentos financeiros, da sanção aplicada pela prática da nalidade jurídica. contra-ordenação; 2 — As pessoas colectivas e as entidades que lhes são e) Revogação da autorização ou cancelamento do re- equiparadas no número anterior são responsáveis pelas gisto necessários para o exercício de actividades de inter- contra-ordenações previstas neste Código quando os fac- mediação em valores mobiliários ou outros instrumentos tos tiverem sido praticados, no exercício das respectivas financeiros. funções ou em seu nome ou por sua conta, pelos titulares 2 — As sanções referidas nas alíneas b) e c) do número dos seus órgãos sociais, mandatários, representantes ou anterior não podem ter duração superior a cinco anos, trabalhadores. contados da decisão condenatória definitiva. 3 — Os titulares do órgão de administração das pessoas 3 — A publicação referida na alínea d) do n.º 1 pode colectivas e entidades equiparadas, bem como os respon- ser feita na íntegra ou por extracto, conforme for decido sáveis pela direcção ou fiscalização de áreas de actividade pela CMVM. em que seja praticada alguma contra-ordenação, incorrem na sanção prevista para o autor, especialmente atenuada, Artigo 405.º quando, conhecendo ou devendo conhecer a prática da Determinação da sanção aplicável infracção, não adoptem as medidas adequadas para lhe pôr termo imediatamente, a não ser que sanção mais grave lhe 1 — A determinação da coima concreta e das sanções caiba por força de outra disposição legal. acessórias faz-se em função da ilicitude concreta do facto, 4 — A responsabilidade das pessoas colectivas e entida- da culpa do agente, dos benefícios obtidos e das exigências des equiparadas não exclui a responsabilidade individual de prevenção, tendo ainda em conta a natureza singular ou dos respectivos agentes. colectiva do agente. 7964-(176) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 2 — Na determinação da ilicitude concreta do facto e de factos ilícitos, independentemente da natureza do seu da culpa das pessoas colectivas e entidades equiparadas, suporte, proceder à selagem de objectos não apreendidos atende-se, entre outras, às seguintes circunstâncias: nas instalações das pessoas ou entidades sujeitas à sua supervisão na medida em que os mesmos se revelem ne- a) O perigo ou o dano causados aos investidores ou ao cessários às averiguações ou à instrução de processos da mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos sua competência. financeiros; b) O carácter ocasional ou reiterado da infracção; Artigo 409.º c) A existência de actos de ocultação tendentes a difi- Comparência de testemunhas e peritos cultar a descoberta da infracção; d) A existência de actos do agente destinados a, por sua 1 — Às testemunhas e aos peritos que não comparece- iniciativa, reparar os danos ou obviar aos perigos causados rem no dia, hora e local designados para a diligência do pela infracção. processo, nem justificarem a falta no acto ou nos cinco dias úteis imediatos, é aplicada pela CMVM uma sanção 3 — Na determinação da ilicitude concreta do facto e da pecuniária até 10 unidades de conta. culpa das pessoas singulares, atende-se, além das referidas 2 — O pagamento é efectuado no prazo de 10 dias úteis no número anterior, às seguintes circunstâncias: a contar da notificação, sob pena de se proceder a cobrança coerciva. a) Nível de responsabilidade, âmbito das funções e esfera de acção na pessoa colectiva em causa; Artigo 410.º b) Intenção de obter, para si ou para outrem, um bene- Ausência do arguido fício ilegítimo ou de causar danos; A falta de comparência do arguido não obsta a que o c) Especial dever de não cometer a infracção. processo de contra-ordenação siga os seus termos. 4 — Na determinação da sanção aplicável são ainda Artigo 411.º tomadas em conta a situação económica e a conduta an- terior do agente. Notificações Artigo 406.º 1 — As notificações em processo de contra-ordenação Coimas, custas e benefício económico são feitas por carta registada com aviso de recepção, diri- gida para a sede ou para o domicílio dos destinatários e dos 1 — Quando as infracções forem também imputáveis seus mandatários judiciais, ou pessoalmente, se necessário às entidades referidas no n.º 2 do artigo 401.º, estas res- através das autoridades policiais. pondem solidariamente pelo pagamento das coimas, das 2 — A notificação ao arguido do acto processual que custas ou de outro encargo associado às sanções aplicadas lhe impute a prática de contra-ordenação, bem como da no processo de contra-ordenação que sejam da responsa- decisão que lhe aplique coima, sanção acessória ou alguma bilidade dos agentes individuais mencionados no mesmo medida cautelar, é feita nos termos do número anterior preceito. ou, quando o arguido não seja encontrado ou se recuse 2 — O produto das coimas e do benefício económico a receber a notificação, por anúncio publicado num dos apreendido nos processos de contra-ordenação reverte inte- jornais da localidade da sua sede ou da última residência gralmente para o Sistema de Indemnização dos Investido- conhecida no País ou, no caso de aí não haver jornal ou res, independentemente da fase em que se torne definitiva de o arguido não ter sede ou residência no País, num dos ou transite em julgado a decisão condenatória. jornais diários de Lisboa. Artigo 407.º Artigo 412.º Direito subsidiário Medidas cautelares Salvo quando de outro modo se estabeleça neste Código, 1 — Quando se revele necessário para a instrução do aplica-se às contra-ordenações nele previstas e aos proces- processo, para a defesa do mercado de valores mobiliários sos às mesmas respeitantes o regime geral dos ilícitos de ou de outros instrumentos financeiros ou para a tutela dos mera ordenação social. interesses dos investidores, a CMVM pode determinar uma das seguintes medidas: SECÇÃO III a) Suspensão preventiva de alguma ou algumas activi- Disposições processuais dades ou funções exercidas pelo arguido; b) Sujeição do exercício de funções ou actividades a determinadas condições, necessárias para esse exercício, Artigo 408.º nomeadamente o cumprimento de deveres de informa- Competência ção. c) Apreensão e congelamento de valores, independen- 1 — A competência para o processamento das contra- temente do local ou instituição em que os mesmos se en- -ordenações, aplicação das coimas e sanções acessórias, contrem. bem como das medidas de natureza cautelar previstas neste Código, pertence ao conselho directivo da CMVM, sem 2 — A determinação referida no número anterior vigora, prejuízo da possibilidade de delegação nos termos da lei. consoante os casos: 2 — A CMVM pode solicitar a entrega ou proceder à apreensão, congelamento ou inspecção de quaisquer do- a) Até à sua revogação pela CMVM ou por decisão cumentos, valores ou objectos relacionados com a prática judicial; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(177) b) Até ao início do cumprimento de sanção acessória Artigo 415.º de efeito equivalente às medidas previstas no número an- Suspensão da sanção terior. 1 — A CMVM pode suspender, total ou parcialmente, 3 — A determinação de suspensão preventiva pode ser a execução da sanção. publicada pela CMVM. 2 — A suspensão pode ficar condicionada ao cumpri- 4 — Quando, nos termos do n.º 1, seja determinada a mento de certas obrigações, designadamente as conside- suspensão total das actividades ou das funções exercidas radas necessárias para a regularização de situações ilegais, pelo arguido e este venha a ser condenado, no mesmo pro- à reparação de danos ou à prevenção de perigos para o cesso, em sanção acessória que consista em interdição ou mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos inibição do exercício das mesmas actividades ou funções, financeiros ou para os investidores. será descontado por inteiro no cumprimento da sanção 3 — O tempo de suspensão da sanção é fixado entre dois acessória o tempo de duração da suspensão preventiva. e cinco anos, contando-se o seu início a partir da data em que se esgotar o prazo da impugnação judicial da decisão Artigo 413.º condenatória. 4 — A suspensão não abrange custas. Procedimento de advertência 5 — Decorrido o tempo de suspensão sem que o ar- 1 — Quando a contra-ordenação consistir em irregula- guido tenha praticado qualquer ilícito criminal ou de mera ridade sanável da qual não tenham resultado prejuízos para ordenação social previsto neste Código, e sem que tenha os investidores ou para o mercado de valores mobiliários ou violado as obrigações que lhe hajam sido impostas, fica a de outros instrumentos financeiros, a CMVM pode advertir condenação sem efeito, procedendo-se, no caso contrário, o infractor, notificando-o para sanar a irregularidade. à execução da sanção aplicada. 2 — Se o infractor não sanar a irregularidade no prazo que lhe for fixado, o processo de contra-ordenação continua Artigo 416.º a sua tramitação normal. Impugnação judicial 3 — Sanada a irregularidade, o processo é arquivado e a advertência torna-se definitiva, como decisão condenatória, 1 — Recebida a impugnação de uma decisão da CMVM, não podendo o mesmo facto voltar a ser apreciado como esta remete os autos ao Ministério Público no prazo de 20 contra-ordenação. dias úteis, podendo juntar alegações. 2 — Sem prejuízo do disposto no artigo 70.º do Decreto- Artigo 414.º -Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, a CMVM pode ainda juntar outros elementos ou informações que considere Processo sumaríssimo relevantes para a decisão da causa, bem como oferecer 1 — Quando a reduzida gravidade da infracção e da meios de prova. culpa do agente o justifiquem, pode a CMVM, antes de 3 — O tribunal pode decidir sem audiência de julga- acusar formalmente o arguido, comunicar-lhe a decisão de mento, se não existir oposição do arguido, do Ministério proferir uma admoestação ou de aplicar uma coima cuja Público ou da CMVM. medida concreta não exceda o triplo do limite mínimo da 4 — Se houver lugar a audiência de julgamento, o tri- moldura abstractamente prevista para a infracção. bunal decide com base na prova realizada na audiência, 2 — Pode, ainda, ser determinado ao arguido que adopte bem como na prova produzida na fase administrativa do o comportamento legalmente exigido, dentro do prazo que processo de contra-ordenação. a CMVM para o efeito lhe fixe. 5 — A CMVM pode participar na audiência de julga- 3 — A decisão prevista no n.º 1 é escrita e contém a mento através de representante indicado para o efeito. identificação do arguido, a descrição sumária dos factos 6 — A desistência da acusação pelo Ministério Público imputados, a menção das disposições legais violadas e depende da concordância da CMVM. termina com a admoestação ou a indicação da coima con- 7 — A CMVM tem legitimidade para recorrer autono- cretamente aplicada. mamente das decisões proferidas no processo de impug- 4 — O arguido é notificado da decisão e informado de nação que admitem recurso, bem como para responder a que lhe assiste o direito de a recusar, no prazo de cinco recursos interpostos. dias, e da consequência prevista no número seguinte. 8 — Não é aplicável aos processos de contra-ordenação 5 — A recusa ou o silêncio do arguido neste prazo, o instaurados e decididos nos termos deste Código a proi- requerimento de qualquer diligência complementar, o in- bição de reformatio in pejus, devendo essa informação cumprimento do disposto no n.º 2 ou o não pagamento da constar de todas as decisões finais que admitam impug- coima no prazo de 10 dias após a notificação referida no nação ou recurso. número anterior determinam o imediato prosseguimento do processo de contra-ordenação, ficando sem efeito a Artigo 417.º decisão referida nos n.os 1 a 3. Competência para conhecer a impugnação judicial 6 — Tendo o arguido procedido ao cumprimento do disposto no n.º 2 e ao pagamento da coima que lhe tenha É competente para conhecer a impugnação judicial, sido aplicada, a decisão torna-se definitiva, como decisão a revisão e a execução das decisões da CMVM em pro- condenatória, não podendo o facto voltar a ser apreciado cesso de contra-ordenação, ou quaisquer outras medidas como contra-ordenação. da CMVM tomadas no âmbito do mesmo processo que 7 — As decisões proferidas em processo sumaríssimo sejam legalmente susceptíveis de impugnação, o Juízo de são irrecorríveis. Pequena Instância Criminal de Lisboa. 7964-(178) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 418.º 2 — A decisão judicial que confirme, altere ou revo- Prescrição gue a decisão condenatória da CMVM ou do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à CMVM 1 — O procedimento pelas contra-ordenações prescreve e obrigatoriamente divulgada nos termos do número no prazo de cinco anos. anterior. 2 — O prazo de prescrição das sanções é de cinco anos 3 — O disposto nos números anteriores pode não a contar do dia em que se torna definitiva ou transita em ser aplicado nos processos sumaríssimos, quando tenha julgado a decisão que determinou a sua aplicação. lugar a suspensão da sanção, a ilicitude do facto e a culpa do agente sejam diminutas ou quando a CMVM CAPÍTULO III considere que a divulgação da decisão pode ser contrá- ria aos interesses dos investidores, afectar gravemente Disposições comuns aos crimes e aos ilícitos de mera os mercados financeiros ou causar danos concretos, ordenação social a pessoas ou entidades envolvidas, manifestamente desproporcionados em relação à gravidade dos factos Artigo 419.º imputados. Elementos pessoais 4 — Independentemente do trânsito em julgado, as de- 1 — Não obsta à responsabilidade individual dos agen- cisões judiciais relativas a crimes contra o mercado são tes a circunstância de o tipo legal da infracção exigir de- divulgadas pela CMVM nos termos dos n.os 1 e 2. terminados elementos pessoais e estes só se verificarem na pessoa colectiva, na entidade equiparada ou num dos agentes envolvidos, nem a circunstância de, sendo exigido Decreto-Lei n.º 357-B/2007 que o agente pratique o facto no seu interesse, ter o agente actuado no interesse de outrem. de 31 de Outubro 2 — A invalidade ou ineficácia do acto que serve de O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a fundamento à actuação do agente em nome de outrem não ordem jurídica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Par- impede a aplicação do disposto no número anterior. lamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera as Di- Artigo 420.º rectivas n.os 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, Concurso de infracções e 93/6/CEE, do Conselho, de 15 de Março, e a Directiva n.º 2000/12/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 1 — Se o mesmo facto constituir simultaneamente crime e contra-ordenação, o arguido é responsabilizado por am- 20 de Março, e que revoga a Directiva n.º 93/22/CEE, do bas as infracções, instaurando-se processos distintos a Conselho, de 10 de Maio, estabelecendo o regime jurídico decidir pelas autoridades competentes, sem prejuízo do aplicável às sociedades que têm por objecto exclusivo a disposto no número seguinte. prestação do serviço de consultoria para investimento em 2 — Nas situações previstas na alínea i) do n.º 1 do instrumentos financeiros e a recepção e transmissão de artigo 394.º, quando o facto que pode constituir simultane- ordens por conta de outrem relativas àqueles. amente crime e contra-ordenação seja imputável ao mesmo O regime agora consagrado não prejudica a manu- agente pelo mesmo título de imputação subjectiva, há lugar tenção de uma figura inteiramente regulada pelo direito apenas ao procedimento de natureza criminal. interno — os consultores para investimento dedicados à consultoria para investimento em valores mobiliários. Artigo 421.º Considerando que, de um lado, a consultoria para inves- timento em instrumentos financeiros, por força da directiva Dever de notificar relativa aos mercados de instrumentos financeiros, passa A autoridade competente para a aplicação das sanções a ser uma das actividades de intermediação financeira que acessórias de revogação da autorização ou de cancelamento integram o conjunto dos serviços e actividades principais do registo, se não for também a entidade competente para de investimento e, do outro, que só empresas de investi- a prática desses actos, deverá comunicar a esta última o mento ou instituições de crédito devidamente autorizadas crime ou contra-ordenação em causa, as suas circunstâncias podem desenvolver, numa base transfronteiriça, tais ser- específicas, as sanções aplicadas e o estado do processo. viços e actividades, importa garantir que as entidades que pretendam exercer aquela actividade reúnem os requisitos Artigo 422.º necessários que lhes permitam qualificar-se como empresas de investimento e beneficiar do designado passaporte co- Divulgação de decisões munitário. Permite-se, assim, às empresas de investimento 1 — Decorrido o prazo de impugnação judicial, a de- operar em todo o espaço da União Europeia com base na cisão da CMVM que condene o agente pela prática de autorização que lhes é concedida pelo Estado membro em uma ou mais contra-ordenações muito graves é divulgada que se situa a sua sede. através do sistema de difusão de informação referido no Neste quadro, institui-se como nova figura a «sociedade artigo 367.º, por extracto elaborado pela CMVM ou na de consultoria para investimento», e regula-se, em diploma íntegra, mesmo que tenha sido requerida a sua impug- autónomo, o respectivo regime jurídico. nação judicial, sendo, neste caso, feita expressa menção Estas sociedades podem adoptar a forma de sociedade desse facto. anónima ou de sociedade por quotas. A circunstância de os interessados poderem optar por um dos referidos tipos de sociedades radica no facto de se procurar que a maior Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(179) ou menor complexidade da estrutura empresarial se possa 2 — A sede e a administração efectiva da sociedade de reflectir no tipo societário adoptado. consultoria para investimento devem situar-se em Portu- No tocante às empresas que adoptem o tipo de sociedade gal. anónima, salienta-se que o respectivo capital deve ser obri- 3 — Em tudo que não venha previsto no presente gatoriamente representado por acções nominativas, para que decreto-lei aplica-se subsidiariamente o Código dos Va- se possa determinar facilmente quem são os seus accionistas, lores Mobiliários. tendo em vista controlar se estes reúnem as condições ne- Artigo 3.º cessárias para garantir a gestão sã e prudente destas socie- Tipo societário e administração dades, em especial, os titulares de participação qualificada. É também de destacar que, enquanto empresas de in- 1 — As sociedades de consultoria para investimento vestimento, as sociedades de consultoria para investimento podem adoptar o tipo de sociedade anónima ou de socie- ficam sujeitas a um regime de autorização prévia, sem o dades por quotas. qual não podem exercer a sua actividade. Tal regime auto- 2 — O capital social de sociedade de consultoria para rizativo consubstancia-se num único acto da Comissão do investimento que adopte o tipo de sociedade anónima deve Mercado de Valores Mobiliários, à qual é, assim, atribuída ser representado por acções nominativas. competência para supervisionar tais sociedades também sob 3 — A administração ou a gerência da sociedade de o ponto de vista prudencial. A directiva faculta aos Estados consultoria para investimento é assegurada, no mínimo, membros que reconheçam às sociedades que pretendam por dois elementos, salvo tratando-se de sociedade uni- dedicar-se à prestação de consultoria para investimento pessoal por quotas. em instrumentos financeiros a possibilidade de beneficia- Artigo 4.º rem de um regime mais flexível em termos de supervisão Operações vedadas prudencial. No uso desta prerrogativa, estabelecem-se requisitos prudenciais mais ligeiros do que os aplicáveis É vedado às sociedades de consultoria para investimento às demais empresas de investimento, mas, ainda assim, a realização das seguintes operações: aptos a satisfazer as necessidades de prudência, por forma a garantir o bom funcionamento de tais empresas. a) Deter dinheiro ou instrumentos financeiros de clientes; Destaca-se, ainda, que, a fim de se garantir que a ac- b) Conceder crédito sob qualquer forma; tividade de consultoria para investimento é desenvolvida c) Prestar garantias pessoais ou reais a favor de ter- respeitando os melhores cânones existentes na matéria, ceiros; exige-se que os membros dos órgãos de administração e de d) Adquirir por sua conta quaisquer instrumentos finan- fiscalização e as demais pessoas que dirigem efectivamente ceiros e bens imóveis, salvo os necessários à instalação a actividade sejam pessoas idóneas e profissionalmente das suas próprias actividades. aptas a desempenhar as respectivas funções. Assim: Artigo 5.º No uso da autorização legislativa concedida pela Lei Idoneidade dos titulares de participações qualificadas n.º 25/2007, de 18 de Julho, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo 1 — Os interessados em deter participação qualificada decreta o seguinte: em sociedade de consultoria para investimento devem Artigo 1.º reunir condições que garantam a gestão sã e prudente daquela sociedade. Objecto 2 — Considera-se participação qualificada: 1 — O presente decreto-lei estabelece o regime jurídico a) A que, directa ou indirectamente, represente percen- aplicável às sociedades que têm por objecto exclusivo a tagem não inferior a 10 % do capital ou dos direitos de voto prestação do serviço de consultoria para investimento em da sociedade de consultoria para investimento; ou instrumentos financeiros e a recepção e transmissão de b) A que, por outro motivo, possibilite uma influência ordens por conta de outrem relativas àqueles. significativa na gestão da sociedade de consultoria para 2 — O presente decreto-lei transpõe parcialmente para investimento. a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, rela- 3 — Para efeitos do presente decreto-lei, consideram-se tiva a mercados de instrumentos financeiros, que altera as direitos de voto do participante na sociedade de consultoria altera as Directivas n.os 85/611/CEE, do Conselho, de 20 para investimento os referidos no n.º 1 do artigo 20.º do de Dezembro, e 93/6/CEE, do Conselho, de 15 de Março, Código dos Valores Mobiliários, com as devidas adapta- e a Directiva n.º 2000/12/CE, do Parlamento Europeu e ções. do Conselho, de 20 de Março, e que revoga a Directiva Artigo 6.º n.º 93/22/CEE, do Conselho, de 10 de Maio. Idoneidade e experiência profissional Artigo 2.º 1 — Os membros dos órgãos de administração e de Definição e sede fiscalização de sociedade de consultoria para investimento e as pessoas que dirigem efectivamente a sua actividade 1 — São sociedades de consultoria para investimento devem ser idóneos e possuir experiência adequada ao de- as empresas de investimento exclusivamente autorizadas sempenho das respectivas funções, dando garantias de uma a exercer as actividades de consultoria para investimento gestão sã e prudente. e de recepção e transmissão de ordens por conta de outrem 2 — À apreciação, pela Comissão do Mercado de Valo- previstas nas alíneas a) e f) do n.º 1 do artigo 290.º do res Mobiliários (CMVM), dos requisitos de idoneidade e Código dos Valores Mobiliários. de experiência profissional são aplicáveis, com as devidas 7964-(180) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 adaptações, os n.os 2 a 4 do artigo 30.º e o artigo 31.º do 3 — Depende de consulta prévia à autoridade de super- Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades visão do Estado membro da União Europeia a concessão Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de autorização respeitante a sociedade de consultoria para de Dezembro. investimento que seja: Artigo 7.º a) Sociedade dominada por empresa de investimento Requisitos patrimoniais autorizada nesse Estado membro, ou sociedade dominada 1 — No momento da autorização de constituição, a por empresa mãe de empresa de investimento nestas con- sociedade de consultoria para investimento deve satisfazer, dições, ou dominada pelas mesmas pessoas singulares ou pelo menos, um dos seguintes requisitos patrimoniais: colectivas que dominem uma empresa de investimento a) Um capital social inicial mínimo de € 50 000, reali- autorizada nesse Estado membro; zado à data da constituição da sociedade; b) Sociedade dominada por uma instituição de crédito b) Um seguro de responsabilidade civil que abranja todo autorizada nesse Estado membro, ou sociedade dominada o território da União Europeia, ou qualquer outra garantia por empresa mãe de instituição de crédito nestas condições, equivalente, que cubra as responsabilidades resultantes ou dominada pelas mesmas pessoas singulares ou colec- de negligência profissional, que represente, no mínimo, tivas que dominem uma instituição de crédito autorizada uma cobertura de € 1 000 000 por sinistro e, globalmente, nesse Estado membro; € 1 500 000 para todos os sinistros que ocorram durante c) Sociedade dominada por uma empresa de seguros au- um ano; torizada nesse Estado membro, ou sociedade dominada por c) Uma combinação de capital social inicial e de seguro de empresa mãe de empresa de seguros nestas condições, de responsabilidade civil numa forma que resulte num grau ou dominada pelas mesmas pessoas singulares ou colec- de protecção equivalente ao conferido por qualquer uma tivas que dominem uma empresa de seguros autorizada das alíneas anteriores. nesse Estado membro. 2 — A CMVM pode opor-se à prestação da garantia 4 — Para efeitos de apreciação dos requisitos previstos apresentada nos termos da alínea b) do número anterior, nos artigos 5.º e 6.º, a CMVM troca informações com as sempre que a mesma não seja de funcionamento automático ou quando o respectivo objecto não revista a extensão ou a autoridades de supervisão referidas no número anterior. natureza que cubra a responsabilidade a que se destina. Artigo 10.º Artigo 8.º Concessão e recusa da autorização de constituição Informação financeira 1 — A decisão de concessão da autorização de constitui- As sociedades de consultoria para investimento devem ção ou da sua recusa é comunicada ao requerente no prazo adoptar as normas de contabilidade aplicáveis às empresas de 30 dias contados da data da recepção do pedido ou, se de investimento. for o caso, da recepção das informações complementares Artigo 9.º àquele solicitadas. Autorização de constituição 2 — A autorização é recusada se o requerente não pre- encher os requisitos previstos no presente decreto-lei ou 1 — A constituição de sociedade de consultoria para em regulamento, nomeadamente quando: investimento está sujeita a autorização da CMVM. 2 — O pedido de autorização é instruído com os se- a) As insuficiências na instrução do pedido de autoriza- guintes elementos: ção não forem sanadas no prazo fixado pela CMVM; b) A instrução do pedido enfermar de inexactidões ou a) Projecto de contrato de sociedade; falsidades; b) Estudo comprovativo da viabilidade económica e c) A CMVM não considerar demonstrado que se encon- financeira da sociedade; c) Identificação dos titulares de participações qualifi- tram reunidos os requisitos de idoneidade e experiência cadas e respectiva participação, incluindo, no caso destes profissional estabelecidos nos artigos 5.º e 6.º; serem pessoas colectivas: d) O requerente não dispuser dos requisitos patrimoniais exigidos; i) Contrato de sociedade actualizado e identificação dos e) A adequada supervisão da sociedade de consultoria membros do órgão de administração; para investimento seja inviabilizada por uma relação de ii) Identificação dos seus sócios que sejam titulares de proximidade entre aquela e terceiros; participações qualificadas nesta; f) A adequada supervisão da sociedade de consultoria iii) Relação das sociedades em cujo capital a pessoa colectiva participante seja titular de participações qualifi- para investimento seja inviabilizada por força de quaisquer cadas, bem como, sendo o caso, exposição ilustrativa da disposições legais ou regulamentares de país terceiro a estrutura do grupo a que pertença; que esteja sujeita qualquer pessoa com a qual a sociedade tenha relação de proximidade ou por dificuldades inerentes d) Identificação dos membros dos órgãos de adminis- à aplicação das mesmas. tração e de fiscalização; e) Demonstração do cumprimento dos requisitos pa- 3 — A concessão de autorização implica o registo ini- trimoniais; cial de actividades referido no artigo 295.º do Código dos f) Data previsível para o início de actividade. Valores Mobiliários. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(181) Artigo 11.º participação para valor inferior a qualquer daqueles limites, Revogação e caducidade da autorização de constituição deve comunicá-lo à CMVM, no prazo de cinco dias após a sua ocorrência. 1 — A CMVM revoga a autorização de constituição 8 — A sociedade deve comunicar à CMVM, no prazo de com os seguintes fundamentos: cinco dias, os actos mediante os quais seja concretizada a a) Se tiver sido obtida por meio de falsas declarações aquisição ou o aumento de participação qualificada sujeitos ou de outros expedientes ilícitos; a comunicação prévia. b) Se deixar de se verificar algum dos requisitos de que depende a concessão da mesma, e a sociedade não regula- Artigo 13.º rizar a situação em prazo que a CMVM determine; Comunicação de membros dos órgãos c) Se for exercida pela sociedade actividade não cor- de administração e de fiscalização respondente à registada; 1 — A designação de membros dos órgãos de adminis- d) Se a sociedade cessar a actividade ou esta se reduzir tração e fiscalização deve ser comunicada à CMVM pela para um nível insignificante por período superior a 12 sociedade de consultoria para investimento até 15 dias meses; após a sua ocorrência. e) Se se verificarem irregularidades graves na adminis- 2 — A sociedade de consultoria de investimento ou tração, organização contabilística ou fiscalização interna qualquer interessado pode comunicar à CMVM a intenção da sociedade; de designação de membros dos órgãos de administração f) Se a sociedade violar as normas que disciplinam a ou fiscalização daquela. sua actividade. 3 — A CMVM pode deduzir oposição àquela designa- ção ou intenção de designação, com fundamento na falta 2 — A revogação da autorização implica a dissolução de idoneidade ou experiência, no prazo de 30 dias após e a liquidação da sociedade. ter recebido a comunicação da identificação da pessoa 3 — A autorização caduca se a sociedade expressamente em causa. a ela renunciar ou se não iniciar actividade no prazo de 12 4 — Os membros do órgão de administração ou fiscali- meses após a sua constituição. zação não podem iniciar o exercício daquelas funções antes de decorrido o prazo referido no número anterior. Artigo 12.º 5 — A dedução de oposição com fundamento em falta Comunicação de participações qualificadas de idoneidade ou experiência dos membros do órgão de administração ou fiscalização é comunicada aos interessa- 1 — A pessoa que, directa ou indirectamente, pretenda dos e à sociedade de consultoria para investimento. adquirir participação qualificada em sociedade de consul- 6 — A falta de comunicação à CMVM ou o exercício toria para investimento comunica previamente à CMVM a de funções antes de decorrido o prazo de oposição não sua intenção e o montante da participação daí resultante. determina a invalidade dos actos praticados pela pessoa 2 — O disposto no número anterior é igualmente aplicá- em causa no exercício das suas funções. vel aos casos em que se pretenda aumentar a participação 7 — Caso deixe de se verificar, por facto superve- qualificada que determinada pessoa já possua, de tal modo niente ou não conhecido pela CMVM à data do acto de que a percentagem dos seus direitos de voto ou do capital não oposição, o requisito de idoneidade, a CMVM deve que detenha atinja ou ultrapasse 10 %, 20 %, 33 % ou 50 %, notificar a sociedade de consultoria para investimento ou em que, por outro motivo, se estabeleça uma relação para, de imediato, pôr termo às funções das pessoas em de domínio com a sociedade gestora. causa e, no prazo que seja fixado, promover a respectiva 3 — No prazo máximo de 30 dias a contar da data da substituição. comunicação, se considerar que não está demonstrado que Artigo 14.º a pessoa em causa preenche os requisitos previstos no n.º 1 do artigo 5.º, a CMVM opõe-se à aquisição ou reforço. Outras comunicações 4 — O acto de não oposição caduca se a operação pre- A sociedade de consultoria para investimento deve comu- tendida não for realizada no prazo de 12 meses. nicar à CMVM, no prazo de 30 dias após a sua ocorrência: 5 — Se o interessado for empresa de investimento, ins- tituição de crédito, empresa de seguros ou entidade gestora a) As alterações ao objecto social, à sede, ao capital de organismo de investimento colectivo em valores mo- social e ao capital realizado; biliários harmonizado autorizada noutro Estado membro, b) O lugar e a data de criação de sucursais e agências; ou pessoa que domine qualquer dessas entidades, e se, em c) Os acordos parassociais de que tenha conheci- resultado da aquisição pretendida, a sociedade de consul- mento. toria para investimento passar a estar sob o seu domínio, Artigo 15.º a apreciação da operação está sujeita a consulta prévia à Actividade transfronteiriça autoridade de supervisão do Estado membro em causa. 6 — A aquisição ou o reforço de participação qualificada Às sociedades de consultoria para investimento sedeadas não previamente comunicada à CMVM, ou à qual esta se em Portugal que pretendam exercer a sua actividade em opôs, impede o inadimplente de, através do voto, exercer outro Estado membro da União Europeia, bem como àque- na sociedade influência superior àquela que detinha antes las que sediadas em Estado membro da União Europeia da aquisição ou do reforço da participação, sendo inibidos, pretendam exercer a sua actividade em Portugal, aplicam- na medida do necessário, o exercício dos direitos de voto -se, respectivamente, com as necessárias adaptações, as inerentes à sua participação. disposições constantes dos artigos 199.º-D e 199.º-E do 7 — O titular de participação que atinja ou ultrapasse Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades os limites referidos no n.º 2, e aquele que reduza a sua Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 7964-(182) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 de Dezembro, sendo que as notificações, comunicações e sição da Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu demais procedimentos que se mostrem exigíveis para a sa- e do Conselho, de 21 de Abril, relativa aos mercados de tisfação da pretensão das requerentes correm os seus termos instrumentos financeiros, mas o presente decreto-lei trans- junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. cende em ampla medida esta finalidade, procurando refor- mar o quadro jurídico da constituição e o funcionamento Artigo 16.º das entidades gestoras de mercados e sistemas. Supervisão prudencial Desde logo, o âmbito de aplicação do presente decreto- -lei vem estender-se às novas sociedades constituídas para As sociedades de consultoria para investimento estão a gestão exclusiva de sistemas de negociação multilateral, sujeitas à supervisão prudencial da CMVM. bem assim como às sociedades que, na sequência da alte- ração ao artigo 268.º do Código dos Valores Mobiliários, Artigo 17.º passam a poder prosseguir autonomamente a actividade Regulamentação de gestão de câmara de compensação e a assunção de responsabilidades de contraparte central. A CMVM determina, por regulamento: No que concerne ao objecto das entidades gestoras de a) Os elementos que instruem o pedido de autorização de mercados regulamentados, vem, de um lado, incluir-se no constituição de sociedade de consultoria para investimento seu âmbito a gestão de sistema de negociação multilateral e os respectivos procedimentos; e, de outro lado, excluir-se a possibilidade de acumularem b) Os elementos exigíveis para a apreciação dos requi- a actividade de gestão de sistema de liquidação, sendo o sitos de idoneidade e de experiência profissional previstos propósito ínsito desta segunda alteração a segregação de nos artigos 5.º e 6.º; risco entre ambas as funções. Clarificam-se, ademais, as c) Os requisitos e procedimentos para aferição da qua- actividades que, a título acessório, podem ser conduzidas lificação profissional daqueles que efectivamente prestam pelas entidades gestoras de mercados regulamentados, o serviço de consultoria; designadamente a elaboração, distribuição e comercializa- d) O modo de apresentação e de divulgação da infor- ção de informações relativas a mercados ou instrumentos mação financeira da sociedade; financeiros e o desenvolvimento, gestão e comercialização e) Os requisitos prudenciais aplicáveis, nomeadamente de equipamento e programas informáticos. Equiparam-se os relativos à adequação de fundos próprios. às sociedades gestoras de mercado regulamentado, do ponto de vista do objecto legal, as sociedades gestoras de Artigo 18.º sistemas de negociação multilateral. Releva salientar a alteração que agora se introduz no Entrada em vigor regime das participações permitidas no capital das entida- O presente decreto-lei entra em vigor no dia 1 de No- des gestoras de mercados regulamentados, que deixa de se vembro de 2007. alicerçar na tipificação das entidades legitimadas a adquirir acções daquelas entidades para se passar a fundar num Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de regime de controlo da idoneidade de quem pretenda adqui- Agosto de 2007. — José Sócrates Carvalho Pinto de rir ou alienar uma participação qualificada. Semelhante Sousa — Manuel Lobo Antunes — Fernando Teixeira dos alteração também se verifica ao nível das participações Santos — Alberto Bernardes Costa. permitidas no capital de outras entidades, que passam a Promulgado em 22 de Outubro de 2007. ser aferidas em função da finalidade subjacente à detenção dessa participação — apenas é autorizada a detenção de Publique-se. participações que tenham carácter de investimento —, O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. embora se mantenham delimitadas às entidades que pros- sigam um objecto no perímetro das entidades gestoras de Referendado em 25 de Outubro de 2007. mercados e sistemas. O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto É objecto de tratamento renovado a matéria de conflito de Sousa. de interesses, anteriormente gizada em torno de um impe- dimento à acumulação de funções de administração em entidade gestora de mercados e sistemas com o exercício Decreto-Lei n.º 357-C/2007 de actividade, designadamente, em emitente de valores mobiliários admitidos em mercado sob a sua gestão e de 31 de Outubro em intermediário financeiro, e, agora, passa a basear-se Decorridos cerca de sete anos sobre o processo de trans- na aferição da idoneidade e experiência profissional dos titulares dos órgãos sociais. formação das entidades gestoras de mercados e sistemas É clarificada a articulação entre o processo de autoriza- de associações mutualistas em sociedades anónimas de ção ministerial, que se mantém tanto para os mercados re- fins lucrativos, cujo enquadramento jurídico lhe foi dado gulamentados como para as respectivas entidades gestoras, pelo Decreto-Lei n.º 394/99, de 13 de Outubro, afigura-se e o processo de registo junto da Comissão do Mercado de agora necessário proceder a uma revisão deste regime no Valores Mobiliários (CMVM) das últimas. No que con- sentido de adequá-lo às alterações que, desde a última re- cerne à instrução e procedimentos de registo, as alterações visão introduzida pelo Decreto-Lei n.º 8-D/2002, de 15 de introduzidas resultam, de um lado, da consolidação do Janeiro, ocorreram nas estruturas de gestão de mercados regime que se encontrava disperso em sede regulamentar e sistemas. e, de outro lado, da consagração de soluções de flexibi- Uma parte destas alterações insere-se no âmbito da lidade e simplificação administrativa. Neste âmbito, foi reforma em curso do mercado de capitais fruto da transpo- introduzida expressamente, entre os fundamentos para a Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(183) recusa do registo, a verificação de factos susceptíveis de TÍTULO II inviabilizar a adequada supervisão. Particularmente inovatória é a previsão expressa de uma Sociedades gestoras de mercado regulamentado garantia de continuidade dos mercados regulamentados, e sociedades gestoras por um período transitório, quando da sua extinção possa de sistema de negociação multilateral resultar lesão grave para a economia nacional ou para os emitentes, membros de mercado ou investidores. O mesmo CAPÍTULO I espírito de dotar o quadro legal das entidades gestoras de um regime completo, adaptado às suas especificidades e Objecto e participações seguro, manifesta-se na introdução de normas próprias destinadas a regular a temática do bom governo e dos Artigo 4.º conflitos de interesses. Objecto e firma das sociedades gestoras Finalmente, importa enfatizar a criação de um tipo legal de mercado regulamentado vocacionado especificamente para a gestão de câmara de compensação e ou contraparte central, deste modo se 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamentado reconhecendo a crescente autonomia que estas actividades devem ter como objecto principal a gestão dos mercados têm vindo a assumir relativamente à gestão de mercados a que se refere o artigo 199.º do Código dos Valores Mobi- e sistemas de liquidação. liários, podendo ainda exercer as seguintes actividades: Assim: a) Gestão de sistemas de negociação multilateral a que No uso da autorização legislativa concedida pela Lei se refere o artigo 200.º do Código dos Valores Mobiliá- n.º 25/2007, de 18 de Julho, e nos termos das alíneas a) rios; e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo b) Apuramento de posições líquidas; decreta o seguinte: c) Prestação de outros serviços relacionados com a emissão e a negociação de valores mobiliários que não constituam actividade de intermediação financeira; TÍTULO I d) Prestação aos membros dos mercados por si geridos Disposições gerais dos serviços que se revelem necessários à intervenção desses membros em mercados geridos por entidade con- Artigo 1.º génere de outro Estado; e) Elaboração, distribuição e comercialização de infor- Objecto mações relativas a mercados de instrumentos financeiros 1 — O presente decreto-lei regula o regime jurídico ou a instrumentos financeiros negociados; das sociedades gestoras de mercado regulamentado, das f) Desenvolvimento, gestão e comercialização de equi- sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral, pamento e programas informáticos, bem como de redes das sociedades gestoras de câmara de compensação ou que telemáticas destinadas à contratação e à transmissão de actuem como contraparte central das sociedades gestoras ordens ou de dados. de sistema de liquidação e das sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários. 2 — A firma das sociedades a que se refere o presente 2 — O presente decreto-lei transpõe parcialmente para artigo deve incluir a expressão «sociedade gestora de mer- a ordem jurídica nacional a Directiva n.º 2004/39/CE, do cado regulamentado» ou a abreviatura «SGMR», as quais, Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa ou outras que com elas se confundam, não podem ser a mercados de instrumentos financeiros, que altera as Direc- usadas por outras entidades. tivas n.os 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, e 93/6/CEE, do Conselho, de 15 de Março, e a Directiva Artigo 5.º n.º 2000/12/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, Objecto e firma das sociedades gestoras de 20 de Março, e que revoga a Directiva n.º 93/22/CEE, de sistemas de negociação multilateral do Conselho, de 10 de Maio. 1 — As sociedades gestoras de sistemas de negociação 3 — Em tudo o que não venha previsto no presente multilateral devem ter como objecto principal a gestão de decreto-lei aplica-se o Código dos Valores Mobiliários. sistemas de negociação multilateral a que se refere o ar- tigo 200.º do Código dos Valores Mobiliários, podendo ainda Artigo 2.º exercer as actividades previstas no n.º 1 do artigo anterior. Tipo societário 2 — A firma das sociedades a que se refere o pre- sente artigo deve incluir a expressão «sociedade gestora As sociedades gestoras de mercado regulamentado, as de sistema de negociação multilateral» ou a abreviatura sociedades gestoras de sistema de negociação multilateral, «SGSNM», as quais, ou outras que com elas se confundam, as sociedades gestoras de câmara de compensação ou de não podem ser usadas por outras entidades. contraparte central, as sociedades gestoras de sistema de liquidação e as sociedades gestoras de sistema centralizado Artigo 6.º de valores mobiliários devem adoptar o tipo sociedade anónima. Participações permitidas Artigo 3.º 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamentado Sede ou de sistema de negociação multilateral podem deter participações: As sociedades gestoras referidas no artigo anterior têm sede estatutária e efectiva administração em Portugal. a) Que tenham carácter de investimento; e 7964-(184) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 b) Nas sociedades gestoras referidas no artigo 2.º ou Artigo 10.º nas sociedades que desenvolvam algumas das actividades Requisitos de idoneidade referidas no n.º 1 do artigo 4.º 1 — Quem pretenda adquirir ou reforçar participações 2 — A participação de sociedade gestora de mercado qualificadas nos termos do artigo anterior deve ser idóneo, regulamentado ou de sociedade gestora de sistema de nego- nos termos a apreciar pela CMVM. ciação multilateral em sociedade que importe a assunção 2 — Para efeitos do disposto no número anterior é apli- de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente cável, com as devidas adaptações, o n.º 2 do artigo 103.º de acções admitidas à negociação nos mercados ou selec- do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades cionadas para negociação nos sistemas de negociação mul- Financeiras. tilateral por si geridos depende de autorização prévia da 3 — A CMVM pode, por regulamento, estabelecer ou- Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), tras normas adequadas à concretização das circunstâncias concedida mediante demonstração da existência de meca- consideradas indiciadoras de falta de idoneidade, além das nismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a referidas no número anterior. prevenir conflitos de interesses, respectivamente. Artigo 11.º Artigo 7.º Decisão Número de accionistas 1 — No prazo máximo de 30 dias contados da data da As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou comunicação a que se refere o n.º 1 do artigo 9.º, a CMVM de sistema de negociação multilateral constituem-se e deduz oposição à aquisição ou reforço se considerar que subsistem com qualquer número de accionistas, nos ter- não está demonstrado que a pessoa em causa reúne os mos da lei. requisitos aplicáveis de idoneidade. Artigo 8.º 2 — O acto de não oposição caduca se a aquisição ou Capital social o reforço da participação não for realizado no prazo de 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamen- 12 meses. tado ou de sistema de negociação multilateral devem ter 3 — Se o interessado for uma empresa de investimento, capital social não inferior ao que seja estabelecido por uma instituição de crédito, uma empresa de seguros ou portaria do membro do Governo responsável pela área uma sociedade gestora de um organismo de investimento das finanças. colectivo em valores mobiliários (OICVM) autorizada 2 — Na data de constituição da sociedade, o montante noutro Estado membro, ou pessoa que domine qualquer mínimo do capital social deve estar integralmente subscrito dessas entidades e se, em resultado da aquisição pretendida, e realizado. se estabeleça uma relação de domínio sobre a sociedade 3 — As acções representativas do capital social das gestora, a apreciação dessa aquisição está sujeita a con- sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sis- sulta prévia da autoridade competente do Estado membro tema de negociação multilateral devem ser nominativas. em causa. Artigo 12.º Artigo 9.º Comunicação à CMVM Participações qualificadas 1 — O titular de participação que atinja ou ultrapasse os 1 — Quem, directa ou indirectamente, pretenda adquirir limites referidos no n.º 4 do artigo 9.º e aquele que reduza participação qualificada numa sociedade gestora de mer- a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles cado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistema limites, deve comunicá-lo à CMVM, no prazo de cinco dias de negociação multilateral deve comunicar previamente após a sua ocorrência. à CMVM a sua intenção e o montante da participação daí 2 — A sociedade gestora de mercado regulamentado ou resultante de sistema de negociação multilateral deve comunicar à 2 — Considera-se participação qualificada: CMVM, no prazo de cinco dias, os actos mediante os quais a) A que, directa ou indirectamente, represente percen- seja concretizada a aquisição ou o aumento de participação tagem não inferior a 10 % do capital ou dos direitos de qualificada sujeitos a comunicação prévia. voto da sociedade gestora; ou b) A que, por outro motivo, possibilite uma influência Artigo 13.º significativa na gestão da sociedade gestora. Inibição de direitos de voto 3 — Para efeitos do presente decreto-lei, consideram- 1 — A aquisição ou o reforço de participação quali- -se direitos de voto do participante na sociedade gestora ficada, nos termos previstos no artigo 9.º, não comuni- de mercado regulamentado ou de sistema de negociação cada à CMVM ou à qual a CMVM se opôs, impede o multilateral os referidos no n.º 1 do artigo 20.º do Código inadimplente de, através do voto, exercer na sociedade dos Valores Mobiliários, com as devidas adaptações. influência superior àquela que detinha antes da aquisição 4 — O disposto no n.º 1 é aplicável aos casos em que ou do reforço da participação, sendo inibidos, na medida a percentagem dos direitos de voto ou a percentagem de do necessário, o exercício dos direitos de voto inerentes capital detida atinja ou ultrapasse qualquer dos limiares de à sua participação. 10 %, 20 %, 33 % ou 50 %, ou em que, por outro motivo, 2 — O incumprimento do dever de comunicação pre- se estabeleça uma relação de domínio com a sociedade visto no artigo anterior determina a inibição dos direitos gestora. de voto, até à realização da comunicação em falta. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(185) Artigo 14.º pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou de Regime especial de invalidade de deliberações sistema de negociação multilateral até 15 dias após a sua ocorrência. 1 — Sempre que a CMVM ou o órgão de administração 2 — A sociedade gestora de mercado regulamentado da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da ou a sociedade gestora de sistema de negociação multila- sociedade gestora de sistema de negociação multilateral teral, ou ainda qualquer interessado, podem comunicar à tenham conhecimento de alguma situação de inibição de CMVM a intenção de designação de membros dos órgãos exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no de administração ou fiscalização daquelas. artigo anterior, deve comunicar imediatamente esse facto 3 — A CMVM pode deduzir oposição àquela designa- ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, ção ou intenção de designação, com fundamento na falta devendo este actuar de forma a impedir o exercício dos de idoneidade ou experiência, no prazo de 30 dias após direitos de voto inibidos. ter recebido a comunicação da identificação da pessoa 2 — São anuláveis as deliberações sociais tomadas com em causa. base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação 4 — A dedução de oposição com fundamento em falta teria sido adoptada sem aqueles votos. de idoneidade ou de experiência dos membros do órgão 3 — A anulabilidade da deliberação pode ser arguida de administração ou de fiscalização é comunicada aos nos termos gerais ou, ainda, pela CMVM. interessados e à sociedade gestora de mercado regula- Artigo 15.º mentado ou à sociedade gestora de sistema de negociação multilateral. Divulgação de participações 5 — Os membros do órgão de administração ou de fis- O órgão de administração da sociedade gestora de mer- calização não podem iniciar o exercício daquelas funções cado regulamentado ou da sociedade gestora de sistema antes de decorrido o prazo referido no número anterior. de negociação multilateral deve promover a divulgação 6 — A falta de comunicação à CMVM ou o exercício no respectivo boletim: de funções antes de decorrido o prazo de oposição não determina a invalidade dos actos praticados pela pessoa a) Das informações sobre participações detidas, dimi- em causa no exercício das suas funções. nuição ou cessação, incluindo a identidade dos titulares, 7 — Se em relação a qualquer titular dos órgãos de em relação quer ao capital social representado por acções administração ou de fiscalização se deixar de verificar, com direito a voto, quer ao capital social total, em mon- por facto superveniente ou não conhecido pela CMVM à tante igual ou superior às participações a que alude o n.º 4 data do acto de não oposição, o requisito de idoneidade, do artigo 9.º; a CMVM deve notificar a sociedade gestora de mercado b) Até ao quinto dia anterior ao da realização da assem- regulamentado ou a sociedade gestora de sistema de nego- bleia geral, da lista dos accionistas que sejam titulares de ciação multilateral para, de imediato, pôr termo às funções acções representativas de mais de 2 % do capital social das pessoas em causa e, no prazo que seja fixado, promover representado por acções com direito de voto ou do capital a respectiva substituição. social total. CAPÍTULO II Artigo 18.º Administração Administração e fiscalização 1 — O órgão de administração da sociedade gestora de Artigo 16.º mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistema Requisitos dos titulares dos órgãos de negociação multilateral tem composição plural. 2 — Compete, nomeadamente, ao órgão de adminis- 1 — Os titulares dos órgãos de administração e de fis- tração da sociedade gestora de mercado regulamentado calização de sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistema de negociação mul- ou de sociedade gestora de sistema de negociação multi- tilateral, nos termos das normas legais e regulamentares lateral e as pessoas que efectivamente os dirigem devem aplicáveis e em relação aos mercados ou sistemas geridos ser idóneas e dotadas de experiência profissional, dando pela sociedade: garantias de uma gestão sã e prudente. 2 — À apreciação dos requisitos de idoneidade e de a) Aprovar as regras relativas à organização geral dos experiência profissional são aplicáveis, com as devidas mercados ou dos sistemas de negociação multilateral e adaptações, os n.os 2 a 4 do artigo 30.º e o artigo 31.º do à admissão, suspensão e exclusão dos membros desses Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades mercados ou sistemas; Financeiras. b) Aprovar as regras relativas à admissão ou selecção 3 — As sociedades gestoras devem estabelecer no para negociação, suspensão e exclusão de instrumentos seu código deontológico regras relativas ao exercício de financeiros nos mercados ou sistemas de negociação mul- funções e à detenção de participações qualificadas pelos tilateral; titulares dos seus órgãos de administração noutras enti- c) Aprovar as regras que fixem limites quantitativos dades, destinadas a prevenir a ocorrência de conflitos de às posições que cada investidor ou membro do mercado, interesses. por si ou em associação com outros, pode assumir em Artigo 17.º operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º do Código dos Valores Comunicação dos titulares dos órgãos Mobiliários; 1 — A designação de membros dos órgãos de admi- d) Aprovar as regras relativas ao procedimento disci- nistração e fiscalização deve ser comunicada à CMVM plinar em conformidade com o artigo 32.º, salvaguardada 7964-(186) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 a confidencialidade do processo e as garantias de defesa c) Estrutura dos mercados que a sociedade pretende do arguido; gerir; e) Deliberar sobre a admissão dos membros dos merca- d) Estudo comprovativo da viabilidade económica e dos ou dos sistemas de negociação multilateral ou, quando financeira da sociedade a constituir; deixem de se verificar os requisitos da sua admissão ou em e) Identificação dos accionistas fundadores, com es- virtude de sanção disciplinar, sobre a suspensão e exclusão pecificação do montante de capital a subscrever por cada daqueles membros; um; f) Exercer o poder disciplinar; f) Identificação das entidades detentoras de quaisquer g) Admitir à negociação ou seleccionar para negociação, participações na sociedade, com especificação da respec- bem como suspender e excluir da negociação instrumentos tiva percentagem do capital social e da percentagem dos financeiros; direitos de voto, nos termos do artigo 20.º do Código dos h) Exigir aos emitentes de valores mobiliários admitidos Valores Mobiliários; à negociação e aos membros dos mercados ou sistemas g) Declaração de compromisso de que no acto da consti- de negociação multilateral as informações necessárias ao tuição, e como condição dela, se encontra depositado numa exercício das suas competências, ainda que as informações instituição de crédito o montante do capital social. solicitadas se encontrem sujeitas a segredo profissional; i) Fiscalizar a execução das operações, o comportamento 2 — A CMVM, por iniciativa própria ou a pedido do dos membros dos mercados ou sistemas de negociação membro do Governo responsável pela área das finanças, multilateral e o cumprimento dos deveres de informa- pode solicitar aos requerentes elementos e informações ção; complementares e realizar as averiguações que considere j) Promover a cooperação com entidades congéneres de necessárias. mercados nacionais e estrangeiros. Artigo 21.º 3 — Ao órgão de administração compete igualmente Decisão adoptar quaisquer medidas exigidas pelo bom funciona- 1 — A decisão é notificada aos interessados no prazo mento dos mercados ou para prevenir a prática de quaisquer de dois meses contados da recepção do pedido, devendo o actos fraudulentos e outros susceptíveis de perturbar a parecer da CMVM ser emitido no prazo de um mês contado regularidade do seu funcionamento, nomeadamente: da data da sua solicitação. a) Interromper a negociação; 2 — Caso sejam solicitados elementos ou informações b) Suspender a realização de operações; complementares, a data de recepção dos mesmos constitui c) Excluir ofertas do sistema de negociação ou cancelar o termo inicial dos prazos previstos no número anterior, negócios; que não podem exceder, respectivamente, seis e cinco d) Excluir operações como elemento para o cálculo do meses. preço de referência, quando aplicável. 3 — Na falta de decisão nos prazos previstos nos núme- ros anteriores, presume-se indeferida a pretensão. 4 — As medidas adoptadas nos termos do número an- terior e a respectiva justificação devem ser imediatamente Artigo 22.º comunicadas à CMVM, que pode determinar a sua revo- gação, se as considerar inadequadas ou insubsistente a Recusa justificação apresentada. A autorização é recusada sempre que: a) O pedido de autorização não se encontre instruído, CAPÍTULO III dentro dos prazos aplicáveis, com os elementos referidos Regime de autorização no n.º 1 do artigo 20.º ou, nos mesmos prazos, não sejam entregues os elementos e as informações complementares Artigo 19.º solicitados; b) A instrução do pedido enfermar de inexactidões ou Autorização falsidades; A constituição de sociedades gestoras de mercado c) A sociedade a constituir não observar as normas que regulamentado, ainda que por alteração do objecto social lhe são aplicáveis; de sociedade já existente ou por cisão, e a constituição d) A sociedade a constituir não dispuser dos meios hu- dos mercados regulamentados por ela geridos dependem manos, técnicos e materiais ou dos recursos financeiros de autorização, a conceder por despacho do membro do adequados para a prossecução do seu objecto social; Governo responsável pela área das finanças, com parecer e) Não seja concedida autorização para constituição do prévio da CMVM. mercado regulamentado cuja gestão a sociedade a consti- Artigo 20.º tuir se proponha assegurar. Instrução do pedido Artigo 23.º 1 — O pedido de autorização é instruído com os seguin- Caducidade tes elementos: A autorização caduca: a) Projecto do contrato de sociedade; b) Estrutura orgânica e meios humanos, técnicos e mate- a) Se os requerentes a ela renunciarem expressa- riais que serão utilizados; mente; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(187) b) Se a sociedade não for constituída no prazo de 3 — É fundamento adicional de recusa de autorização seis meses após a sua autorização ou não iniciar actividade o membro do Governo responsável pela área das finanças no prazo de 12 meses após a sua autorização; não considerar demonstrado que o requerente satisfaz o c) Se a sociedade for dissolvida; disposto no artigo 103.º do Regime Geral das Institui- d) Se o mercado regulamentado que se propõe gerir não ções de Crédito e Sociedades Financeiras, com as devidas iniciar actividade no prazo de 12 meses após a autorização adaptações. da sociedade. 4 — É fundamento específico de caducidade que as Artigo 24.º deliberações a tomar ou outros actos a praticar na sequência da autorização não tenham lugar no prazo de seis meses, Revogação ou a sua execução não tenha lugar no prazo de 12 meses 1 — O membro do Governo responsável pela área após a concessão de autorização. das finanças pode revogar a autorização em qualquer das 5 — À aquisição de participação nos termos do n.º 1, seguintes situações: sem prévia autorização, aplica-se o disposto no n.º 2 do artigo 13.º, até que seja obtida a respectiva autorização ou a) Ter sido obtida mediante falsas declarações ou outros até que seja reduzida a participação. meios ilícitos; 6 — O mesmo regime aplica-se a quem se encontre b) Não corresponder a actividade ao objecto social auto- involuntariamente nas situações previstas no n.º 1. rizado; c) Se a sociedade cessar o exercício da actividade; d) Deixar de se verificar a adequação da situação eco- CAPÍTULO IV nómica e financeira da sociedade, com vista a garantir o disposto no artigo 32.º, designadamente em virtude de não Registo regularização de alguma das situações previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 40.º no prazo que seja fixado pela CMVM; Artigo 26.º e) Deixar de se verificar algum dos requisitos de que Sujeição a registo dependa a concessão da respectiva autorização; f) Ocorrerem faltas graves na actividade da sociedade, 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamentado designadamente na administração, na fiscalização, na e as sociedades gestoras de sistema de negociação multi- organização contabilística ou nos sistemas de controlo lateral não podem iniciar a sua actividade enquanto não internos; se encontrem registadas na CMVM. g) Não observância das normas, legais e regulamentares, 2 — A autorização prevista no artigo 217.º do Código que lhe sejam aplicáveis ou não acatamento de determina- dos Valores Mobiliários e o registo de mercados regula- ções das autoridades competentes; mentados e dos sistemas de negociação multilateral só h) A sociedade não adopte as medidas referidas no n.º 6 são concedidos às respectivas sociedades gestoras após do artigo 29.º; o registo destas. i) Extinção do mercado regulamentado gerido pela so- 3 — A CMVM, através de regulamento, define os ter- ciedade. mos e o conteúdo a que obedece o registo das sociedades gestoras previsto no n.º 1. 2 — A revogação da autorização implica a dissolução e liquidação da sociedade gestora de mercado regulamen- Artigo 27.º tado. Instrução do registo 3 — O membro do Governo responsável pela área das finanças estabelece, no acto de revogação, o regime de 1 — O pedido de registo das sociedades gestoras de gestão provisória da sociedade, podendo, designadamente, mercado regulamentado e das sociedades gestoras de sis- nomear a maioria dos membros dos órgãos de administra- tema de negociação multilateral deve ser instruído com os seguintes elementos actualizados: ção e de fiscalização da sociedade e determinar a adopção de quaisquer medidas que assegurem a defesa do mercado. a) Contrato de sociedade; 4 — Havendo recurso da decisão de revogação, presume- b) Identificação dos titulares dos órgãos sociais; -se que a suspensão da execução determina grave lesão do c) Identificação das pessoas titulares das partici- interesse público. pações qualificadas e montante das respectivas par- Artigo 25.º ticipações; Participações de domínio d) A identificação dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral geridos pela sociedade, incluindo 1 — O disposto no presente capítulo é ainda aplicá- um programa de operações, especificando designadamente vel, com as devidas adaptações, a quem pretender atingir os tipos de actividade comercial projectadas e a estrutura ou ultrapassar, nos termos do disposto no artigo 20.º do organizativa; Código dos Valores Mobiliários, participação de 50 % e) A descrição dos meios humanos, técnicos e materiais dos direitos de voto correspondentes ao capital social de de que a sociedade disponha afectos à gestão de cada sociedade gestora de mercado regulamentado e ainda a mercado ou sistema; quem, relativamente a esta, possa exercer uma influência f) Estudo de viabilidade e o plano de negócios, bem dominante, nos termos do artigo 21.º do mesmo Código. como a demonstração de que a sociedade gestora tem 2 — O processo de autorização deve, pelo menos, ser condições para respeitar os requisitos prudenciais. instruído com os elementos comprovativos de que estão reunidos os requisitos legais da qualidade de accionista e 2 — No caso das sociedades gestoras de mercado regu- com os referidos nas alíneas a) e f) do artigo 20.º lamentado, o pedido de registo deve ainda ser instruído 7964-(188) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 com o pedido da autorização previsto no artigo 217.º do e) Não seja iniciada a actividade do mercado ou sistema Código dos Valores Mobiliários e cópia dos documentos que se propõe no prazo de 12 meses após o seu registo; que instruíram o processo. f) A não ocorrência de actividade significativa do mer- 3 — Não é exigível a apresentação dos documentos que cado ou sistema durante seis meses consecutivos; já estejam em poder da CMVM ou que esta possa obter g) A revogação da autorização prevista no artigo 217.º em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional do Código dos Valores Mobiliários; que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi h) A violação, de maneira grave e reiterada, das dispo- comunicada. Artigo 28.º sições aplicáveis; i) A dissolução da sociedade gestora. Prazo 1 — O prazo para apreciação do pedido de registo é de 3 — O cancelamento do registo do mercado ou do sis- 30 dias contados da data de apresentação do respectivo tema importa o cancelamento do registo da sociedade requerimento ou da prestação de esclarecimentos ou infor- gestora, no caso de esta não gerir outros mercados ou mações complementares solicitados pela CMVM. sistemas. 2 — O registo considera-se recusado se a CMVM não 4 — Para efeitos do disposto na alínea d) do n.º 2, as o efectuar no prazo fixado no número anterior. sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sis- tema de negociação multilateral ficam obrigadas a comu- Artigo 29.º nicar à CMVM os factos previstos no n.º 7 do artigo 17.º, Recusa e cancelamento logo que deles tomem conhecimento, e a tomar as medidas adequadas para que essas pessoas cessem imediatamente 1 — A CMVM recusa o registo das sociedades gestoras quando o pedido ou os seus pressupostos sejam desconfor- funções. mes às normas legais ou regulamentares, nomeadamente 5 — No acto de cancelamento, a CMVM estabelece as quando: medidas que sejam necessárias para defesa dos interesses dos investidores, dos emitentes e dos membros do mercado a) Não sejam entregues os elementos e as informações ou sistemas. complementares solicitados; Artigo 30.º b) A instrução do pedido enferme de inexactidões ou falsidades; Continuidade dos mercados regulamentados c) Não seja comprovada ou falte idoneidade aos titulares de participações qualificadas; Quando o cancelamento do registo da sociedade gestora d) Não seja comprovada ou falte idoneidade ou expe- implicar lesão grave para a economia nacional ou, nomea- riência profissional aos titulares dos órgãos de adminis- damente, para os emitentes de valores mobiliários admiti- tração; dos à negociação, para os membros do mercado e para os e) A sociedade não disponha de meios humanos, técnicos investidores, pode o membro do Governo responsável pela e materiais ou de recursos financeiros adequados para a área das finanças, ouvida a CMVM, adoptar as medidas prossecução do seu objecto social; adequadas a assegurar, durante o prazo necessário, a con- f) A adequada supervisão da sociedade gestora seja in- tinuidade dos mercados até à dissolução da sociedade. viabilizada por uma relação de proximidade entre esta e outras pessoas; g) A adequada supervisão da sociedade gestora seja CAPÍTULO V inviabilizada pelas disposições legais ou regulamentares de um país terceiro a que esteja sujeita alguma das pessoas Vicissitudes societárias com as quais a sociedade gestora tenha uma relação de proximidade ou por dificuldades inerentes à aplicação de Artigo 31.º tais disposições. Alterações ao contrato de sociedade 2 — Constituem fundamento de cancelamento do registo 1 — Os projectos de fusão, cisão, dissolução e redução das sociedades gestoras: do capital social da sociedade gestora devem ser comuni- cados à CMVM, podendo esta deduzir oposição, no prazo a) A verificação de qualquer circunstância anterior ou posterior ao registo que obstaria a que este fosse efec- de 15 dias, a contar dessa comunicação. tuado e que não tenha sido sanada no prazo fixado pela 2 — Devem ser comunicadas à CMVM as seguintes CMVM; alterações ao contrato de sociedade: b) A sua obtenção mediante falsas declarações ou outros a) Objecto social; expedientes ilícitos; b) Firma; c) A verificação ou conhecimento superveniente da falta c) Sede da sociedade; de idoneidade de titulares de participações qualificadas, d) Criação de novas categorias de acções ou alteração se a aplicação das inibições correspondentes não puder garantir uma gestão sã e prudente da sociedade; das categorias existentes; d) A verificação ou conhecimento superveniente de falta e) Limitações de contagem de votos e outras matérias de experiência e idoneidade dos titulares dos órgãos de conexas; administração ou das pessoas que efectivamente dirigem f) Estrutura da administração ou fiscalização; a sociedade, salvo se a sua substituição for promovida no g) Limitação dos poderes dos órgãos de administração prazo designado pela CMVM; ou de fiscalização. Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(189) CAPÍTULO VI Artigo 35.º Regras de conduta Defesa do mercado 1 — A sociedade gestora de mercado regulamentado Artigo 32.º ou a sociedade gestora de sistema de negociação multi- Boa gestão e bom governo lateral devem actuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de actos susceptíveis de pôr em 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamentado risco a regularidade de funcionamento, a transparência e ou de sistema de negociação multilateral devem assegurar a credibilidade do mercado. a manutenção de padrões de elevada qualidade e eficiência 2 — São, nomeadamente, susceptíveis de pôr em risco na gestão dos mercados ou sistemas a seu cargo, bem como a regularidade de funcionamento, a transparência e a cre- na prestação de outros serviços. dibilidade do mercado os actos previstos no artigo 311.º 2 — As sociedades gestoras devem implementar meca- do Código dos Valores Mobiliários. nismos destinados a assegurar uma gestão sã das operações 3 — A sociedade gestora de mercado regulamentado ou técnicas dos respectivos sistemas, incluindo o estabeleci- a sociedade gestora de sistema de negociação multilateral mento de medidas de emergência eficazes para fazer face devem comunicar imediatamente à CMVM a verificação aos riscos de perturbação dos sistemas. de condições anormais de negociação ou de condutas sus- 3 — As sociedades gestoras devem estabelecer e di- ceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, vulgar mecanismos de bom governo, que permitam uma a transparência e a credibilidade do mercado ou do sis- adequada audição dos membros de mercado ou sistema tema, fornecendo todas as informações relevantes para a e dos emitentes no processo decisório que lhes digam respectiva investigação e, bem, assim, os incumprimentos respeito. relevantes de regras relativas ao funcionamento do mesmo. 4 — As sociedades gestoras devem divulgar, anual- mente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de go- Artigo 36.º verno societário. Código deontológico 5 — A CMVM deve, através de regulamento, definir o conteúdo, a forma e o prazo de divulgação do relatório 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamentado referido no número anterior ou de sistema de negociação multilateral devem aprovar um código deontológico ao qual ficam sujeitas: Artigo 33.º a) Os titulares dos seus órgãos; Conflito de interesses b) Os seus trabalhadores; c) Os membros dos mercados por si geridos; 1 — As sociedades gestoras de mercado regulamentado d) Quaisquer entidades que intervenham nos mercados ou de sistema de negociação multilateral devem adoptar ou sistemas geridos pela sociedade gestora de mercado as medidas de organização interna adequadas a: regulamentado ou pela sociedade gestora de sistema de a) Identificar, prevenir e evitar a ocorrência de conflito negociação multilateral ou que tenham acesso às instala- de interesses entre a exigência do bom funcionamento dos ções desses mercados ou sistemas geridos pela sociedade, mercados ou sistemas por si geridos e os interesses da socie- quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou dade gestora, dos titulares de participações qualificadas, acesso. dos órgãos de administração da sociedade ou das pessoas que efectivamente a dirijam; e 2 — O código deontológico deve regular, designada- b) Gerir as possíveis consequências adversas, decor- mente: rentes de conflitos de interesses, para o funcionamento a) As medidas de defesa do mercado; dos mercados ou sistemas por si geridos ou para os seus b) Os termos em que as pessoas a ele sujeitas podem membros, na impossibilidade de prevenir os referidos transaccionar instrumentos financeiros negociados em conflitos. mercado por si gerido; c) As regras relativas ao exercício de funções e à deten- 2 — As sociedades gestoras referidas no número anterior ção de participações qualificadas pelos titulares dos seus devem tratar, de modo leal e equitativo, os seus accionistas, órgãos de administração noutras entidades, destinadas a os membros do mercado ou do sistema e os emitentes de prevenir a ocorrência de conflitos de interesses; valores mobiliários. d) Os padrões de diligência e aptidão profissional que devem ser observados em todas as actividades da socie- Artigo 34.º dade; Auto-admissão e) As sanções adequadas à gravidade da infracção disci- plinar, podendo prever, entre outras, as sanções de adver- 1 — A sociedade gestora de mercado regulamentado tência, de suspensão até seis meses ou de exclusão. deve adoptar os procedimentos adequados a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses em caso de auto- 3 — As normas que tenham por destinatários os titulares -admissão de valores mobiliários. dos órgãos e os trabalhadores da sociedade e os membros 2 — Considera-se auto-admissão a admissão à negocia- de mercados por si geridos devem estabelecer níveis ele- ção de valores mobiliários emitidos por sociedade gestora vados de exigência. de mercado regulamentado, ou por uma das sociedades 4 — O código deontológico e respectivas alterações com que se encontre em relação de domínio ou de grupo, devem ser comunicados à CMVM, no prazo de 15 dias nos mercados por si geridos. após a sua aprovação. 7964-(190) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 Artigo 37.º c) Instituir medidas eficazes, incluindo planos de con- Segredo profissional tingência e de continuidade, para atenuar esses riscos. 1 — A sociedade gestora de mercado regulamentado ou 3 — Uma fracção não inferior a 10 % dos lucros líqui- a sociedade gestora de sistema de negociação multilateral, dos apurados em cada exercício pelas sociedades gestoras os titulares dos seus órgãos, os seus colaboradores e as de mercado regulamentado ou de sistema de negociação pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, multilateral deve ser destinada à constituição de reserva quaisquer serviços estão sujeitos a segredo profissional legal até ao limite do capital social. quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento 4 — Para efeitos do n.º 1, a CMVM pode, por regula- lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação mento, estabelecer as regras que se revelem necessárias, dos seus serviços. designadamente, no respeitante: 2 — O dever de segredo não cessa com o termo das a) Aos requisitos de adequação de fundos próprios apli- funções ou do serviço. cáveis, em base individual ou consolidada, bem como às 3 — Os factos e elementos abrangidos pelo dever de respectivas regras de cálculo e o regime de supervisão segredo só podem ser revelados nos termos previstos na prudencial; lei, designadamente à CMVM. b) Aos limites e formas de cobertura dos recursos alheios e de quaisquer outras responsabilidades perante tercei- Artigo 38.º ros; Poder disciplinar e deveres de notificação c) Aos limites mínimos de constituição de provisões para riscos decorrentes da actividade; 1 — Estão sujeitas ao poder disciplinar da sociedade d) Aos limites relativos à relação entre as participações gestora de mercado regulamentado da sociedade gestora detidas e os fundos próprios; ou de sistema de negociação multilateral, nos termos pre- e) À definição do conteúdo dos planos contabilísticos. vistos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do 5 — Se for violado algum dos deveres referidos nos artigo 36.º números anteriores, a CMVM pode fixar prazo razoável 2 — Constitui infracção disciplinar a violação dos de- para regularização da situação. veres a que estão sujeitas as pessoas referidas no n.º 1, pre- vistos na lei, em regulamento ou no código deontológico. Artigo 41.º 3 — As sanções disciplinares aplicadas são comunica- das à CMVM. Aquisição de imóveis 4 — Se a infracção configurar igualmente contra- A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a -ordenação ou crime público, o órgão de administração sociedade gestora de sistema de negociação multilateral da sociedade deve comunicá-lo de imediato à CMVM. só pode adquirir os imóveis que se revelem indispensáveis à sua instalação e funcionamento. Artigo 39.º Princípios de exercício do poder disciplinar TÍTULO III As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou Sociedades gestoras de câmara de compensação de sistema de negociação multilateral devem exercer o ou que actuem como contraparte central poder disciplinar de acordo com princípios de justiça e de equidade, assegurando o exercício do contraditório e a Artigo 42.º fundamentação das respectivas decisões. Firma e regime jurídico 1 — As sociedades gestoras referidas na alínea c) do CAPÍTULO VII n.º 2 e na alínea c) do n.º 3 do artigo 268.º do Código dos Regras prudenciais Valores Mobiliários devem usar na sua firma, consoante o objecto social a que se proponham, a denominação «socie- Artigo 40.º dade gestora de câmara de compensação com assunção de contraparte central», «sociedade gestora de câmara de Regras prudenciais e de organização compensação» ou «contraparte central». 1 — A situação económica e financeira das socieda- 2 — As denominações referidas no número anterior des gestoras de mercado regulamentado ou de sistema de podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas: negociação multilateral deve assegurar o funcionamento «SGCCCC», «SGCC», «CC». ordenado daqueles mercados ou sistemas, tendo em conta 3 — Sem prejuízo do disposto no presente título, às a natureza e o volume das operações e a diversidade e o sociedades referidas no artigo anterior é aplicável, com grau de riscos a que está exposta. as devidas adaptações, o título II do presente decreto-lei, 2 — A sociedade gestora deve: com excepção do seu capítulo III. a) Ser dotada dos meios necessários para gerir os riscos Artigo 43.º a que está exposta; Autorização b) Implementar mecanismos e sistemas adequados para identificar todos os riscos significativos para o seu fun- O exercício de funções de câmara de compensação e cionamento, nomeadamente o risco de perda de dados em contraparte central relativamente a operações sobre os caso de problemas operacionais; e instrumentos financeiros referidos nas subalíneas ii) e iii) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(191) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º do Código TÍTULO V dos Valores Mobiliários está sujeito a autorização prévia por portaria conjunta dos membros do Governo responsá- Disposições finais e transitórias veis pela área das finanças e pelo sector a que respeitam os activos subjacentes, ouvida a CMVM. Artigo 49.º Ilícitos de mera ordenação social Artigo 44.º À violação dos deveres consagrados neste decreto-lei Regulamentação e ao respectivo processo aplica-se o disposto no Código Cabe à CMVM a regulamentação das seguintes matérias: dos Valores Mobiliários para os ilícitos de mera ordenação social. a) Exercício da compensação e da função de contraparte central; Artigo 50.º b) Meios técnicos, humanos e materiais e técnicas de gestão de risco necessárias para a concessão de registo às Direito transitório sociedades gestoras de câmara de compensação ou que 1 — As sociedades gestoras constituídas e registadas actuem como contraparte central; na CMVM à data da publicação do presente decreto-lei c) Regras prudenciais relativas ao controlo do risco procedem à adaptação dos respectivos estatutos até 30 de financeiro. Junho de 2008, de modo a dar acolhimento às alterações por este introduzidas. TÍTULO IV 2 — Ficam isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos os actos notariais e de registo que tenham por objecto, Sociedades gestoras de sistema de liquidação exclusivamente, a adaptação às alterações introduzidas e de sistema centralizado de valores mobiliários pelo presente decreto-lei e sejam efectuadas no prazo pre- visto no artigo anterior. Artigo 45.º Objecto social Artigo 51.º 1 — Podem ser constituídas sociedades que tenham Norma revogatória por objecto social o exercício, isolado ou conjunto, da É revogado o Decreto-Lei n.º 394/99, de 13 de Outu- gestão de: bro. a) Sistema de liquidação de valores mobiliários; Artigo 52.º b) Sistema centralizado de valores mobiliários. Entrada em vigor 2 — As sociedades referidas no número anterior não 1 — O presente decreto-lei entra em vigor a 1 de Novem- podem prestar serviços de gestão de mercados de valores bro de 2007. mobiliários. 2 — O disposto no número anterior não prejudica a Artigo 46.º aprovação e a publicação, em data prévia, dos regulamentos Regime jurídico previstos no presente decreto-lei. 1 — Às sociedades gestoras mencionadas no artigo ante- Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de rior é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no Agosto de 2007. — José Sócrates Carvalho Pinto de título II, com excepção do seu capítulo III. Sousa — Manuel Lobo Antunes — Fernando Teixeira dos 2 — As divulgações previstas no artigo 15.º devem ser Santos — José Manuel Vieira Conde Rodrigues. efectuadas no sítio da Internet da respectiva sociedade Promulgado em 22 de Outubro de 2007. gestora. Artigo 47.º Publique-se. Firma O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. 1 — As sociedades gestoras previstas neste título devem Referendado em 25 de Outubro de 2007. usar na sua firma, consoante o objecto social que se pro- O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto ponham prosseguir, a denominação «sociedade gestora de Sousa. de sistema de liquidação», «sociedade gestora de sistema centralizado de valores mobiliários» ou «sociedade ges- tora de sistema de liquidação e de sistema centralizado de valores mobiliários». Decreto-Lei n.º 357-D/2007 2 — As denominações referidas no número anterior de 31 de Outubro podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas: «SGSL», «SGSCVM» e «SGSLSCVM». A comercialização pública de contratos relativos ao investimento em bens corpóreos, tais como selos, pedras Artigo 48.º preciosas, obras de arte e antiguidades, mostra-se, entre nós, insuficientemente regulada. A oferta destes serviços Segregação patrimonial não se encontra sujeita à supervisão de nenhuma das autori- As sociedades gestoras de sistema de liquidação apenas dades reguladoras dos mercados financeiros, circunstância podem utilizar os instrumentos financeiros de terceiros nos que conduz a que os investidores neste tipo de produtos termos e para os efeitos para os quais estão mandatadas. tenham um nível de protecção que não é o adequado face 7964-(192) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 à natureza e aos riscos que os mesmos geralmente compor- da modalidade contratual utilizada, a entidade comercia- tam. O presente decreto-lei pretende, assim, colmatar um lizadora: insuficiente enquadramento normativo, introduzindo um conjunto de medidas destinadas a reforçar a qualidade da a) Recebe do cliente qualquer quantia em contrapartida informação sobre estes produtos, clarificando e garantindo ou com vista à aquisição de bens corpóreos determinados a adequação do relacionamento contratual entre as partes ou de direitos sobre eles; e e estabelecendo padrões proporcionados de supervisão e b) Assume a obrigação de celebrar quaisquer outros de regime sancionatório. negócios relativos aos bens corpóreos ou aos direitos adqui- Porque as matérias em que se deve concentrar o exer- ridos, tendo em vista a restituição total ou parcial, de uma cício da supervisão destes produtos e das respectivas enti- só vez ou em prestações, do preço pago ou a sua rentabi- dades comercializadoras têm como principal determinante lização ou valorização. riscos de natureza comportamental, para melhor garantir a sua eficácia e eficiência, atribui-se esta competência à 2 — O presente decreto-lei não se aplica à comerciali- Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) zação de instrumentos financeiros derivados que tenham dada a sua experiência neste tipo de supervisão. Prevê-se como activo subjacente bens corpóreos ou direitos so- que estejamos perante este tipo de contratos sempre que bre eles, pelas entidades legalmente habilitadas para o a comercialização dos mesmos implique a recepção de efeito. fundos do público em contrapartida ou com vista ao inves- 3 — Os fundos de investimento imobiliário, os organis- timento naqueles bens ou em direitos sobre eles, visando mos especiais de investimento, as sociedades de capital de a sua rentabilização ou valorização e posterior entrega ao risco, os fundos de titularização de activos, as sociedades cliente de parte ou da totalidade da mesma. de titularização de activos, as sociedades emitentes de Em matéria de protecção dos investidores, o presente obrigações hipotecárias e as sociedades gestoras de patri- decreto-lei disciplina o leque de operações e menções mónios regem-se por legislação especial. vedadas na prossecução da política de investimentos, os requisitos pré e pós contratuais e adicionalmente as Artigo 3.º regras a que as entidades que os disponibilizam ficam Tipo societário vinculadas quanto à segurança e segregação dos bens pertencentes aos clientes. Circunscreve-se também esta Apenas as sociedades comerciais constituídas segundo actividade apenas às sociedades anónimas, que ficam o tipo de sociedade anónima com o capital social represen- obrigadas a ter contabilidade organizada e demonstrações tado por acções nominativas podem comercializar contra- financeiras sujeitas a certificação legal de contas. Ade- tos relativos ao investimento em bens corpóreos. mais, obrigam-se as entidades que exerçam essa função de fiscalização a comunicar à CMVM factos relacionados Artigo 4.º com a detecção de irregularidades ou que possam ser Operações e menções vedadas susceptíveis de afectar a continuidade do exercício da actividade por parte das entidades que comercializam Quem exercer a actividade referida no n.º 1 do artigo 2.º contratos relativos ao investimento em bens corpóreos. não pode: Prevê-se igualmente que a CMVM divulgue uma lista das entidades que exercem esta actividade, impondo- a) Efectuar quaisquer actividades ou operações reser- -se, para o efeito, deveres de comunicação à CMVM vadas às instituições de crédito, sociedades financeiras, previamente ao início de actividade e ainda deveres de empresas de investimento, organismos de investimento informação posteriores, a fixar em regulamento daquela colectivo, empresas de seguros e resseguros ou a quais- entidade supervisora, relativos à actividade desenvolvida quer outras entidades sujeitas à supervisão do Banco de por estas entidades. Portugal, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Assim: (CMVM) ou do Instituto de Seguros de Portugal; No uso da autorização legislativa concedida pela Lei b) Incluir na sua denominação, na publicidade das suas n.º 25/2007, de 18 de Julho, e nos termos das alíneas a) actividades ou em qualquer outra informação que preste e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo ao público ou aos seus clientes qualquer referência a acti- decreta o seguinte: vidade financeira ou a investimento colectivo ou qualquer Artigo 1.º outra susceptível de provocar confusão com as actividades reservadas às entidades referidas na alínea anterior ou com Objecto instrumentos financeiros. 1 — O presente decreto-lei disciplina a comercialização junto do público, dirigida especificamente a pessoas com Artigo 5.º residência ou estabelecimento em Portugal, de contratos Informações prévias relativos ao investimento em bens corpóreos. Antes da celebração de qualquer contrato relativo ao 2 — Os bens corpóreos a que se referem os números investimento em bens corpóreos, o cliente deve ser infor- anteriores são quaisquer bens móveis ou imóveis, nomea- mado, por escrito, sobre: damente, selos, pedras preciosas, obras de arte e antigui- dades. a) Identificação da entidade comercializadora; Artigo 2.º b) Natureza, características, riscos, custos e outros encar- gos subjacentes aos contratos propostos; Âmbito c) Métodos de valorização dos bens corpóreos afec- 1 — Consideram-se contratos relativos ao investimento tos aos contratos comercializados e formas de acesso aos em bens corpóreos, aqueles em que, independentemente mesmos; Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(193) d) Regras respeitantes à segurança e segregação dos 9 — Sempre que o preço do contrato relativo ao inves- bens dos clientes; timento em bens corpóreos for total ou parcialmente co- e) Valor mínimo garantido e garantias de cumprimento berto por um crédito concedido por terceiro com base num das obrigações assumidas pela entidade comercializa- acordo celebrado entre este e a entidade comercializadora, dora; o contrato de crédito é automática e simultaneamente tido f) Lei aplicável ao contrato; por resolvido com efeitos a partir da data da respectiva g) Regras e procedimentos utilizados relativos a recla- celebração, sem direito a indemnização, se o cliente exer- mações; cer o seu direito de resolução em conformidade com os h) Não cobertura por sistemas de indemnização a inves- números anteriores. tidores; i) Existência, condições e modalidades de exercício do Artigo 8.º direito de resolução do contrato, indicando o endereço, Segregação geográfico ou electrónico, para notificação do exercício desse direito. 1 — No exercício da actividade a que se refere o pre- Artigo 6.º sente decreto-lei, a entidade comercializadora deve adoptar as regras previstas no presente artigo, bem como outras Forma e conteúdo do contrato a que se vincule contratualmente com os seus clientes 1 — Os contratos concluídos com os clientes no exercí- relativas à segurança e segregação dos bens que lhes per- cio da actividade regulada no presente decreto-lei devem, tencem. sob pena de nulidade, ser reduzidos a escrito e conter todos 2 — Em todos os actos que pratique, assim como nos os elementos referidos no artigo anterior. respectivos registos contabilísticos e de operações, a enti- dade comercializadora deve assegurar uma clara distinção 2 — O enunciado do contrato deve ser redigido de forma entre os bens pertencentes ao seu património e os bens per- explícita e clara. tencentes ao património de cada um dos seus clientes. 3 — O cliente deve datar e assinar o documento a que 3 — A abertura de processo de insolvência ou de recu- se refere o n.º 1, sendo igualmente obrigatória a entrega ao peração de empresa não tem efeitos sobre os actos prati- cliente de um exemplar do contrato devidamente assinado cados pela entidade comercializadora por conta dos seus pela entidade comercializadora. clientes. 4 — A nulidade prevista no n.º 1 é invocável a todo o 4 — A entidade comercializadora não pode, no seu tempo, mas apenas pelo cliente. interesse ou no interesse de terceiros, dispor dos bens ou direitos pertencentes aos seus clientes, salvo acordo Artigo 7.º escrito dos mesmos. Direito de resolução 5 — O dinheiro recebido dos clientes ou a seu favor deve ser depositado em conta bancária aberta em nome 1 — O cliente pode resolver o contrato no prazo de 14 destes. dias contados a partir da data da sua assinatura, sem neces- Artigo 9.º sidade de indicação do motivo e sem que possa haver lugar a qualquer indemnização ou penalização do cliente. Documentos de prestação de contas e fiscalização 2 — O prazo referido no número anterior pode ser alar- 1 — Os documentos de prestação de contas da entidade gado por acordo entre as partes. comercializadora devem ser objecto de certificação legal 3 — Têm-se por não escritas as cláusulas que estabele- de contas, por auditor registado na CMVM. çam a renúncia ao direito previsto nos números anteriores, 2 — A entidade comercializadora deve sujeitar-se ao assim como as que estipulem uma indemnização ou pe- regime de fiscalização mencionado na alínea b) do n.º 1 do nalização de qualquer tipo em caso de exercício daquele artigo 413.º ou nas alíneas b) ou c) do n.º 1 do artigo 278.º direito. do Código das Sociedades Comerciais. 4 — Para salvaguarda do direito de resolução previsto 3 — Quem exerça as funções de fiscalização previstas nos números anteriores, até ao final do prazo estabelecido nos números anteriores deve comunicar imediatamente à para o efeito acrescido de três dias, a entidade comercia- CMVM os factos respeitantes à entidade em causa de que lizadora deve abster-se da prática de quaisquer actos de tenha conhecimento no exercício das suas funções, quando execução do contrato celebrado, incluindo de receber do tais factos sejam susceptíveis de: cliente quaisquer quantias. a) Constituir infracção a qualquer norma legal ou regu- 5 — A livre resolução deve ser notificada à entidade lamentar que discipline a actividade referida no presente comercializadora por meio susceptível de prova e de acordo decreto-lei; com o contrato e com as informações prévias previstas no b) Afectar a continuidade do exercício da actividade da artigo 5.º entidade em causa; 6 — A notificação feita em suporte de papel ou através c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a de outro meio duradouro disponível e acessível ao des- emissão de reservas. tinatário considera-se tempestivamente efectuada se for enviada até ao último dia do prazo, inclusive. 4 — O dever de comunicação imposto pelo número 7 — O exercício do direito de resolução extingue as anterior prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação obrigações e direitos decorrentes do contrato, com efeitos de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu a partir da sua assinatura pelo cliente. cumprimento de boa fé não envolve qualquer responsabi- 8 — O cliente deve restituir à entidade comercializadora lidade para os respectivos sujeitos. quaisquer quantias ou bens dela recebidos no prazo de 30 5 — A CMVM pode estabelecer, através de regula- dias contados do envio da notificação da resolução. mento, deveres de comunicação e divulgação atinentes aos 7964-(194) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 documentos de prestação de contas e à certificação legal omissões praticados por quem exerça a actividade de comer- de contas a cargo das entidades comercializadoras. cialização de contratos relativos ao investimento em bens corpóreos regulada no presente decreto-lei: Artigo 10.º a) A realização, em simultâneo com aquela actividade, Comunicações de actividades ou operações reservadas às instituições 1 — Quem pretenda desenvolver a actividade referida de crédito, sociedades financeiras, empresas de investi- no presente decreto-lei deve comunicar à CMVM essa mento, organismos de investimento colectivo, empresas intenção, com, pelo menos, 15 dias de antecedência em de seguros e resseguros ou a quaisquer outras entidades relação à data de início da actividade. sujeitas à supervisão do Banco de Portugal, da CMVM ou 2 — A comunicação referida no número anterior deve do Instituto de Seguros de Portugal; conter os elementos estabelecidos através de regulamento b) A inclusão na sua denominação, na designação dos da CMVM. contratos comercializados ou em informação, ainda que 3 — São igualmente comunicadas à CMVM quaisquer publicitária, prestada ao público ou ao cliente, de referência alterações aos elementos objecto de comunicação prévia, a actividade financeira, investimento colectivo ou qualquer incluindo a cessação da actividade. outra susceptível de provocar confusão com as actividades reservadas às entidades referidas na alínea anterior ou com Artigo 11.º instrumentos financeiros; c) A violação do dever de respeitar a exigência de forma Deveres de informação escrita do contrato relativo ao investimento em bens cor- As entidades comercializadoras comunicam à CMVM, póreos; com a periodicidade e nos termos que por esta sejam esta- d) A violação do dever de entregar ao participante ou belecidos através de regulamento, o número dos seus clien- aderente um exemplar do contrato devidamente assi- tes e o montante das suas responsabilidades perante os nado; mesmos no âmbito da mencionada actividade. e) A falta de prestação ao cliente da informação prévia exigida por lei; Artigo 12.º f) O recebimento dos clientes de quaisquer quantias relacionadas com o contrato durante o período vedado Divulgação por lei; A CMVM divulga, através do seu sistema de difusão g) A violação do dever de sujeitar os documentos de de informação, a lista das entidades que procedam às prestação de contas a certificação legal de contas por re- comunicações referidas no artigo 10.º, bem como outros visor oficial de contas registado na CMVM; elementos com elas relacionados, estabelecidos através h) O desenvolvimento da actividade não precedido de de regulamento. notificação à CMVM; Artigo 13.º i) A falta de notificação à CMVM de alterações ao teor Supervisão e poderes da CMVM de informação previamente transmitida relativa à activi- dade prestada; 1 — Compete à CMVM a supervisão da actividade j) A falta de comunicação à CMVM do número dos regulada pelo presente decreto-lei. seus clientes e do montante das suas responsabilidades 2 — Em relação às entidades comercializadoras, a perante estes; CMVM pode: l) A violação dos deveres que venham a ser estabelecidos a) Aprovar normas regulamentares relativas ao exercício em regulamento da CMVM; da actividade, podendo nomeadamente fixar requisitos m) A adopção, por sociedades que exerçam a actividade organizacionais, prudenciais e relativos à idoneidade dos de comercialização de contratos relativos ao investimento titulares de participações qualificadas e dos membros de em bens corpóreos: órgãos sociais; i) De tipo societário diferente de sociedade anónima; b) Ordenar a divulgação de informação adicional sobre i) De regime de fiscalização diferente do exigido por o contrato, a suspensão do contrato ou a revogação do con- lei. trato, quando assim o exija a tutela dos legítimos interesses ou direitos dos clientes ou do público em geral; 2 — Constitui contra-ordenação punível com coima c) Proibir ou suspender a comercialização de contratos entre € 25 000 e € 250 000 a violação: relativos ao investimento em bens corpóreos, quando as regras fixadas no presente decreto-lei e legislação e regu- a) por quem exerça a actividade de comercialização de lamentação complementar não se encontrem cumpridas; contratos relativos ao investimento em bens corpóreos, do d) Exercer, relativamente a quem exerce a actividade, dever de adoptar os procedimentos relativos à segurança todos os poderes que lhe são conferidos pelo respectivo dos bens e à segregação patrimonial legalmente previstos Estatuto, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 473/99, de 8 de ou acordados com o cliente; Novembro, e pelo Código dos Valores Mobiliários, apro- b) por membros do órgão de fiscalização e pelo revisor vado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro. oficial de contas de sociedade que desenvolva a actividade regulada no presente decreto-lei, do dever de comunicação Artigo 14.º à CMVM dos factos respeitantes àquela sociedade, de que tenham conhecimento no exercício das suas funções, Ilícitos de mera ordenação social que sejam susceptíveis de constituir infracção a qualquer 1 — Constitui contra-ordenação punível com coima norma legal ou regulamentar que discipline aquela activi- entre € 2500 e € 25 000 a prática dos seguintes actos ou dade, afectar a continuidade do exercício da actividade ou Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 7964-(195) justificar a recusa da certificação das contas ou a emissão 7 — A tentativa de qualquer dos ilícitos de mera orde- de reservas. nação social descritos no presente decreto-lei é punível. 3 — Aplica-se às contra-ordenações previstas no pre- Artigo 15.º sente diploma o disposto no Código dos Valores Mobili- Disposição transitória ários quanto às seguintes matérias: As entidades que se encontrem a exercer a actividade a) Sanções acessórias; a que refere o presente decreto-lei na data da respectiva b) Medidas cautelares; entrada em vigor efectuam a comunicação prevista no c) Processo, tanto na fase administrativa como judicial, artigo 10.º nos 30 dias subsequentes àquela data. incluindo o disposto no artigo 422..º do mesmo Código. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de 4 — É igualmente aplicável o disposto nos artigos 401.º, Agosto de 2007. — José Sócrates Carvalho Pinto de 403.º, 405.º, 406.º, 419.º e 420.º do Código dos Valores Sousa — Manuel Lobo Antunes — Fernando Teixeira dos Mobiliários. Santos — Alberto Bernardes Costa. 5 — As medidas cautelares previstas na alínea b) do Promulgado em 22 de Outubro de 2007. n.º 3, bem como as previstas no regime geral dos ilícitos de mera ordenação social, aplicam-se quando tal se revele Publique-se. necessário para a instrução do processo ou para a tutela O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. dos interesses do público ou dos clientes. Referendado em 25 de Outubro de 2007. 6 — Os ilícitos de mera ordenação social previstos no presente decreto-lei são imputados a título de dolo ou de O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto negligência. de Sousa. 7964-(196) Diário da República, 1.ª série — N.º 210 — 31 de Outubro de 2007 I SÉRIE Preço deste número (IVA incluído 5%) DIÁRIO € 13,44 DA REPÚBLICA Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Diário da República Electrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Correio electrónico: dre@incm.pt • Linha azul: 808 200 110 • Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A., Departamento Comercial, Sector de Publicações Oficiais, Rua de D. Francisco Manuel de Melo, 5, 1099-002 Lisboa