Diário da República n.º 203, 1.º suplemento

I SÉRIE Sexta-feira, 19 de outubro de 2012 Número 203 ÍNDICE SUPLEMENTO Presidência do Conselho de Ministros Resolução do Conselho de Ministros n.º 88-A/2012: Aprova o caderno de encargos aplicável à 3.ª fase da operação de reprivatização da TAP — Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP — SGPS, S. A.), e fixa algumas das condições aplicáveis à 4.ª fase do processo de reprivatização da TAP — SGPS, S. A. 5944-(2) Resolução do Conselho de Ministros n.º 88-B/2012: Determina a admissão do potencial investidor de referência a participar no momento subsequente do processo de alienação das ações objeto da venda direta no âmbito da 3.ª fase do processo de reprivatização da TAP — Transportes Aéreos Portugueses, S. A. 5944-(9) 5944-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Assim: Nos termos dos artigos 6.º a 9.º do Decreto-Lei Resolução do Conselho de Ministros n.º 88-A/2012 n.º 210/2012, de 21 de setembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros re- O Governo definiu, no âmbito do setor do transporte solve: aéreo, um projeto de crescimento a longo prazo, que 1 — Aprovar, no anexo I à presente resolução, da qual passa pela reprivatização da TAP — Transportes Aéreos faz parte integrante, o caderno de encargos da venda direta Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), tendo, através do Decreto- a realizar no âmbito da 3.ª fase do processo de reprivati- -Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, aprovado as 3.ª e zação indireta do capital social da TAP — Transportes 4.ª fases do processo de reprivatização indireta do capital social da TAP, S. A., mediante a reprivatização do ca- Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), mediante a repri- pital social da TAP — Transportes Aéreos Portugueses, vatização do capital social da TAP — Transportes Aéreos SGPS, S. A. (TAP — SGPS, S. A.). Portugueses, SGPS, S. A. (TAP — SGPS, S. A.), que in- De acordo com o previsto no n.º 2 do artigo 2.º do refe- tegra uma ou mais operações de aumento de capital da rido diploma, o Governo pode determinar que as operações TAP — SGPS, S. A., e a alienação da totalidade das ações a realizar no âmbito das 3.ª e 4.ª fases de reprivatização representativas do capital social da TAP — SGPS, S. A., sejam efetuadas total ou parcialmente, numa ou mais vezes, deduzida das ações cuja alienação se concretize no âmbito simultaneamente ou em momento anterior ou posterior da 4.ª fase do processo de reprivatização indireta do capital entre si. social da TAP, S. A. Ficou, igualmente, estipulado no aludido diploma que 2 — Aprovar, no anexo II à presente resolução, da a 3.ª fase, que consiste numa venda direta, pode ser orga- qual faz parte integrante, algumas condições da oferta nizada em diferentes etapas, incluindo uma recolha pre- pública de venda (OPV) a realizar no âmbito da 4.ª fase liminar de intenções de aquisição e subscrição junto de do processo de reprivatização indireta do capital social potenciais investidores. da TAP, S. A., mediante a reprivatização do capital so- Neste contexto ao mesmo tempo que se desenvol- cial da TAP — SGPS, S. A., dirigida a trabalhadores da veram diversos contactos junto de diversas entidades TAP — SGPS, S. A., e das demais sociedades participa- de referência no setor da aviação civil e de forma a das pela TAP — SGPS, S. A. (Grupo TAP), enumeradas promover a competitividade do processo procedeu-se a um levantamento de potenciais investidores interessados no anexo II, no âmbito da qual os referidos trabalhadores em participar na presente operação de reprivatização. podem adquirir, em condições preferenciais relativamente No decurso das referidas diligências, e perante a ne- às da venda direta, ações representativas de até 5 % do cessidade de cumprimento atempado dos compromis- capital social da TAP — SGPS, S. A. sos assumidos no âmbito do Programa de Assistência 3 — Delegar no Ministro de Estado e das Finanças, Económica e Financeira, o Governo entende ser este com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado o momento adequado para aprovar as condições espe- do Tesouro e das Finanças, sem prejuízo do disposto nos cíficas a que obedece a 3.ª fase de reprivatização da artigos 6.º a 10.º do Decreto-Lei n. 210/2012, de 21 de TAP — SGPS, S. A. setembro, os poderes bastantes para determinar as demais O Governo entende, também, ser o momento oportuno condições acessórias que se afigurem convenientes, bem para definir desde já algumas das condições específicas como para praticar os atos de execução que se revelarem a que fica submetida a 4.ª fase do processo, não obstante necessários à concretização das 3.ª e 4.ª fases do processo a sua concretização deva ter lugar apenas após a con- de reprivatização indireta do capital social da TAP, S. A. cretização das transações correspondentes à 3.ª fase de 4 — Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças, com reprivatização da TAP — SGPS, S. A. a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Neste contexto, o Conselho de Ministros, ao abrigo Tesouro e das Finanças, até à liquidação física da compra do disposto nos artigos 6.º e 9.º do Decreto -Lei e venda e subscrição de ações a realizar na venda direta, e n.º 210/2012, de 21 de setembro, aprova o Caderno de Encargos da venda direta a realizar no âmbito da até à liquidação física das compras e vendas a realizar na 3.ª fase do processo de reprivatização indireta do sessão especial de mercado regulamentado no âmbito da capital social da TAP, S. A., assim como algumas OPV, a suspender ou anular as 3.ª e 4.ª fases do processo das condições a que fica submetida a 4.ª fase deste de reprivatização indireta do capital social da TAP, S. A., processo, traduzindo -se esta numa oferta pública de previsto no Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, venda dirigida a trabalhadores da TAP — SGPS, S. A., desde que razões de interesse público o justifiquem. e de outras sociedades do Grupo TAP. Neste con- 5 — Determinar que, no caso de se verificar a suspensão texto, a SpdH — Sociedade Portuguesa de Serviços de ou a anulação do processo de reprivatização ao abrigo do Handling, S. A., foi incluída no universo de destinatá- disposto no número anterior, os potenciais interessados e rios da referida oferta pública, atendendo ao histórico ou proponentes não têm direito, por algum desses factos, da empresa no Grupo TAP e ao facto de a alienação a qualquer indemnização ou compensação, independen- da maioria do seu capital pela TAP — SGPS, S. A., temente da sua natureza. ter ocorrido ainda neste ano. 6 — Determinar que a presente resolução entra em vigor De forma a reforçar a absoluta transparência do processo no dia seguinte ao da sua publicação. de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos Presidência do Conselho de Ministros, 18 de outubro respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito do de 2012. — Pelo Primeiro-Ministro, Vítor Louçã Rabaça processo de venda direta. Gaspar, Ministro de Estado e das Finanças. Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 5944-(3) ANEXO I Artigo 3.º Caderno de encargos da venda direta Proponentes 1 — A venda direta é destinada a investidores, nacionais (a que se refere o n.º 1) ou estrangeiros, que venham a tornar-se acionistas de refe- rência da TAP — SGPS, S. A., os quais podem concorrer CAPÍTULO I individualmente ou em agrupamento. 2 — O termo «proponente» designa, indistintamente, Disposições gerais quer um proponente individual quer um agrupamento. 3 — Em caso de apresentação de propostas de aquisição Artigo 1.º e de subscrição de ações por um agrupamento, as entidades Objeto que o integrem devem indicar um líder do agrupamento. 1 — O presente caderno de encargos regula os termos 4 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta. e as condições da venda direta de ações representativas do 5 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- capital social da TAP — Transportes Aéreos Portugueses, pamento. SGPS, S. A. (TAP — SGPS, S. A.), a realizar no âmbito 6 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar da 3.ª fase do processo de reprivatização. um agrupamento e apresentar uma proposta individual- 2 — A venda direta compreende a emissão de ações, mente. de uma ou mais categorias, representativas do capital 7 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, social da TAP — SGPS, S. A., através de uma ou mais consideram-se como a mesma entidade duas ou mais en- operações de aumento de capital da TAP — SGPS, S. A., tidades que se encontrem em relação de domínio ou de a subscrever por um ou mais investidores, bem como a grupo, tal como definidas no artigo 21.º do Código dos alienação de ações representativas do capital social da Valores Mobiliários. TAP — SGPS, S. A., a adquirir por um ou mais investi- 8 — A aquisição e a subscrição das ações são contratadas dores, conforme venha a ser determinado posteriormente com um ou mais proponentes selecionados ou, no caso de por resolução do Conselho de Ministros. ser selecionado um agrupamento, com uma pessoa coletiva 3 — A venda direta das ações indicadas no número constituída pelas entidades que integrem esse agrupamento anterior é contratada com um ou mais proponentes que selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem, venham a ser selecionados como subscritores e adquirentes sem prejuízo do disposto no número seguinte. das ações objeto da venda direta. 9 — As entidades que compõem o agrupamento e a pes- 4 — No âmbito da venda direta, as ações a subscrever soa coletiva por estas constituídas nos termos do número pelo proponente ou proponentes selecionados são emitidas pela TAP — SGPS, S. A., enquanto as ações a adquirir pelo anterior são solidariamente responsáveis pelo cumprimento proponente ou proponentes selecionados são alienadas pela das obrigações emergentes da sua proposta e do presente PARPÚBLICA — Participações Públicas (SGPS), S. A. caderno de encargos. (PARPÚBLICA). Artigo 4.º Artigo 2.º Representação no processo de venda direta Processo de venda direta 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um 1 — Os interessados selecionados, nos termos do instrumento de mandato em que se designe um represen- disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 7.º do Decreto-Lei tante efetivo e um suplente, com os poderes necessários n.º 210/2012, de 21 de setembro, participam nos mo- para a participação no 2.º momento do processo de venda mentos subsequentes do processo de venda direta pre- direta, em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, vistos no referido diploma, podendo cada proponente sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas nota- individual selecionado constituir um agrupamento com rialmente ou por entidade com competência equivalente. outras entidades. 2 — No caso de o proponente individual optar pela 2 — O 2.º momento do processo de venda direta entrega do instrumento de mandato indicado no número concretiza-se através da realização de diligências informa- anterior, os atos relativos ao processo de venda direta tivas para efeitos de apresentação, até final do período em podem ser praticados pelo respetivo mandatário. que decorram estas diligências, de propostas vinculativas 3 — No caso de agrupamentos, os atos relativos ao de aquisição e de subscrição das ações objeto da venda processo de venda direta apenas podem ser praticados direta, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos pelo respetivo mandatário, pelo que, para participarem no do disposto no artigo 14.º 3 — O período em que decorre o 2.º momento do pro- 2.º momento do processo de venda direta, as entidades que cesso de venda direta e a sua eventual prorrogação são se organizem em agrupamento devem apresentar um ins- determinados por despacho do Ministro de Estado e das trumento de mandato, emitido por cada uma das entidades Finanças, com faculdade de subdelegação na Secretária que integrem o agrupamento, a designar um representante de Estado do Tesouro e das Finanças. comum efetivo e um suplente, com os poderes necessários 4 — O processo de venda direta a que se refere o pre- para a participação no 2.º momento do processo de venda sente caderno de encargos, bem como os instrumentos direta, em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, jurídicos para a concretização da mesma, regem-se pelo sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente ou por direito privado. entidade com competência equivalente. 5944-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 Artigo 5.º prestadas para cumprimento dos critérios constantes das Critérios de seleção alíneas anteriores. Os critérios a utilizar para a seleção de uma ou mais entidades que procedam à aquisição e à subscrição de ações CAPÍTULO II identificadas no n.º 2 do artigo 1.º são os seguintes: Processo de venda direta a) O valor vinculativo apresentado para a aquisição e subscrição das ações representativas do capital social da Artigo 6.º TAP — SGPS, S. A., objeto da venda direta; Diligências informativas b) O número de ações e o perímetro de sociedades a que respeita a proposta vinculativa de aquisição; 1 — Após efetuada a seleção das intenções de aquisição c) O número de ações e o montante do aumento de ou subscrição no âmbito do processo preliminar de recolha capital social a que respeita a proposta vinculativa de de intenções de aquisição ou subscrição nos termos pre- subscrição; vistos no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de d) A salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado, setembro, a PARPÚBLICA promove, com a colaboração nomeadamente no que respeita ao encaixe financeiro de- da TAP — SGPS, S. A., e da TAP, S. A., as diligências corrente da venda direta; necessárias para a prestação de informação aos interessa- e) A contribuição para o crescimento da economia na- dos que participem no 2.º momento do processo de venda cional, incluindo no que respeita à manutenção e ao de- direta, com sujeição ao cumprimento das normas legais e senvolvimento do atual hub nacional, como plataforma de regulamentares aplicáveis. crucial importância estratégica nas relações entre a Europa, 2 — Os investidores interessados selecionados para África e a América Latina; integrarem o 2.º momento do processo de venda direta f) A apresentação de um adequado projeto estratégico, participam em sessões convocadas pela PARPÚBLICA, tendo em vista a promoção do crescimento da TAP — as quais visam, em condições de paridade entre os inte- Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), com ressados, promover a discussão dos aspetos respeitantes respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo às intenções de aquisição e de subscrição apresentadas no Governo para este processo de reprivatização, e o reforço âmbito do processo preliminar de recolha de intenções da posição competitiva da referida sociedade enquanto de aquisição, ou a sua inclusão na proposta vinculativa a operador de transporte aéreo à escala global nos mercados apresentar no final deste 2.º momento, incluindo as minutas atuais, assim como em novos mercados; de instrumentos jurídicos a celebrar com o proponente ou g) A contribuição para a preservação e desenvolvimento proponentes selecionados para a concretização da venda das qualidades operacionais e comerciais do Grupo TAP; direta. h) A contribuição para a manutenção da integridade, 3 — Para a preparação da proposta vinculativa de pro- identidade empresarial e autonomia do Grupo TAP, desig- jeto estratégico a apresentar nos termos da alínea b) do nadamente conservando a marca TAP e a sua associação n.º 2 e do n.º 3 do artigo seguinte, a PARPÚBLICA desen- a Portugal, assegurando que a sede e a direção efetiva do volve, em articulação com a TAP — SGPS, S. A., e com a Grupo TAP continuam a estar localizadas em Portugal; TAP, S. A., contactos com cada um dos proponentes que i) A contribuição para o reforço da capacidade participem no 2.º momento do processo de venda direta. económico-financeira da TAP — SGPS, S. A., e da sus- 4 — Os resultados dos contactos previstos nos números tentabilidade da sua estrutura de capital; j) A contribuição para o reforço da estrutura e da es- anteriores podem ser reduzidos a escrito e devem integrar tabilidade acionista da TAP — SGPS, S. A., nomeada- as propostas vinculativas a apresentar pelos interessados. mente através da implementação de um modelo de go- 5 — A PARPÚBLICA, a TAP — SGPS, S. A., e a verno societário que tenha em conta a específica natureza TAP, S. A., e cada um dos proponentes em causa tratam da TAP — SGPS, S. A., a atividade desenvolvida pela como confidenciais a existência e os conteúdos resultan- TAP, S. A., e os objetivos delineados pelo Governo para tes de todos os contactos e de todas as informações a que este processo de reprivatização; tenham acesso no âmbito dos mesmos. k) A contribuição para a promoção da concorrência e da competitividade no setor da aviação civil nacional; Artigo 7.º l) As garantias de manutenção em exploração, em re- Propostas vinculativas de aquisição e de subscrição gime de serviço público, das ligações aéreas entre os prin- cipais aeroportos nacionais e os aeroportos das Regiões 1 — A proposta vinculativa de aquisição e de subscrição Autónomas; de ações é constituída, no mínimo: m) A ausência ou minimização de condicionantes jurí- a) Por uma proposta financeira vinculativa; dicas ou económico-financeiras do investidor interessado, b) Por uma proposta técnica vinculativa; nomeadamente a minimização de conflitos de interesse c) Pela documentação prevista no artigo seguinte; entre as atividades do proponente e as do Grupo TAP, bem d) Pela informação prevista no artigo 9.º como a mitigação de riscos para a concretização da venda direta em prazo, condições de pagamento e demais termos 2 — A proposta referida na alínea a) do número anterior que sejam considerados adequados para a salvaguarda deve identificar, de forma vinculativa: dos interesses patrimoniais do Estado, bem como para a prossecução dos objetivos constantes da alínea d); a) O número de ações representativas do capital social n) A respetiva experiência técnica e de gestão no setor da TAP — SGPS, S. A., que o proponente pretende adquirir da aviação e do transporte aéreo, a sua idoneidade e capa- e o preço em euros oferecido para a aquisição dessas ações, cidade financeira, bem como as garantias eventualmente quer em valor por ação, quer em valor global; Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 5944-(5) b) O número de ações que o proponente pretende cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou subscrever no âmbito do aumento do capital social da pelos seus representantes legais; TAP — SGPS, S. A., e o valor desse aumento do capital i) Nos casos em que para a apresentação da proposta social expresso em euros; vinculativa de aquisição e de subscrição seja necessária c) A forma como o proponente se vincula a concretizar a obtenção de financiamento, em parte ou na totalidade, a transação com respeito pelo quadro legal, regulamentar e junto de instituições financeiras, compromisso expresso convencional aplicável à TAP, S. A., de forma a preservar dessas instituições quanto à atribuição do financiamento ao o seu estatuto como operador aéreo comunitário e como proponente, com descrição do período de tempo necessário companhia detentora de direitos de tráfego com países para a efetiva disponibilização dos meios monetários para terceiros. o pagamento integral do preço; j) Declaração expressa de aceitação, sem reservas, das 3 — A proposta referida na alínea b) do n.º 1 deve con- condições a que obedece o presente processo de venda ter uma proposta vinculativa de acordo para execução do direta da TAP — SGPS, S. A., assinada pelo proponente projeto estratégico e eventualmente de acordos específicos individual ou por cada uma das entidades que integrem o para a sua concretização, bem como descrever, de forma agrupamento, ou pelos seus representantes legais; pormenorizada, o modo como a aquisição da qualidade k) Caso se trate de uma pessoa coletiva, declaração na de acionista por parte do proponente beneficia o Estado qual indique se tem ou não relações de simples participação Português e a TAP — SGPS, S. A., e como a execução do ou relações de participação recíproca, tal como são defini- plano estratégico que o proponente pretende desenvolver das nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Co- na TAP — SGPS, S. A., contribuem para a verificação dos merciais, independentemente da respetiva sede estatutária critérios previstos no artigo 5.º ou efetiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente que pertença ou não a um agrupamento; Artigo 8.º l) Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, declaração quanto à inexistência de quaisquer constran- Conteúdo documental das propostas gimentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere 1 — Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à capacidade de jurídicos facultadas nos termos previstos no n.º 2 do ar- exercício ou de outra natureza que afetem o cumprimento tigo 6.º, de acordo com o que o proponente se vincule a do disposto no presente caderno de encargos; e aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º m) Caso se trate de entidade que integre um agrupa- para efeitos de concretização da venda direta. mento, cópia da minuta de documento constitutivo e dos 2 — Cada proponente individual e cada entidade que acordos parassociais que são obrigatoriamente celebrados integre um agrupamento deve ainda apresentar os seguintes entre as entidades do respetivo agrupamento proponente, documentos para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2 com eficácia futura, e versando o exercício concertado dos do artigo anterior: direitos de voto inerentes às participações que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir e subscre- a) Um certificado de existência legal (ou equivalente) ver no capital social da TAP — SGPS, S. A., em matérias do qual conste a composição dos respetivos órgãos sociais; essenciais para a organização, funcionamento e definição b) Um exemplar atualizado do seu contrato de socie- da estratégia desta sociedade. dade; c) Os documentos de prestação de contas (relatório de 3 — Os documentos referidos no número anterior de- gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos vem ser integralmente rubricados, ainda que através de anexos e certificação legal de contas nos casos legalmente chancela, pelo proponente individual, seu mandatário ou previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, representante comum do agrupamento, designados nos caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três termos do artigo 4.º anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar Artigo 9.º que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual; Conteúdo informativo das propostas d) A identificação completa dos sócios cuja participação 1 — Os elementos referidos na alínea d) do n.º 1 do no capital do proponente seja igual ou superior a 2 %; artigo 7.º devem incluir a seguinte informação acerca dos e) A indicação completa das funções exercidas em ór- proponentes: gãos sociais de outras sociedades; f) A identificação completa das sociedades em que de- a) Identificação completa do proponente individual ou tenha uma participação não inferior a 2 % do respetivo de cada uma das entidades que integrem o agrupamento capital social; e respetivo representante, incluindo nome ou denomina- g) Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas ção social, capital social, domicílio ou sede social, grupo a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança económico a que pertence, lista dos principais titulares de social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a capital, com indicação da percentagem de participação de sua situação regularizada perante a administração fiscal e cada um; a segurança social; b) Apresentação dos elementos curriculares relativos h) Nos casos em que a apresentação da proposta vincu- à atividade desenvolvida pelo proponente individual ou lativa de aquisição e de subscrição não se encontre depen- por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, dente da obtenção de financiamento, declaração expressa, que possam contribuir para a avaliação da respetiva ca- com descrição das fontes a utilizar para o pagamento inte- pacidade e experiência de gestão, nomeadamente no setor gral do preço, assinada pelo proponente individual ou por da aviação; 5944-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 c) Apresentação de elementos comprovativos da capa- língua inglesa, com exceção das minutas dos instrumentos cidade técnica do proponente individual ou das entidades jurídicos que têm obrigatoriamente de ser apresentadas que integrem o agrupamento no setor da aviação; na língua portuguesa, podendo os documentos referidos d) Descrição detalhada das atividades relacionadas com no artigo anterior ser apresentados noutro idioma, desde o setor da aviação que o proponente individual ou as en- que acompanhados de tradução para língua portuguesa, tidades que integrem o agrupamento desenvolvam, direta entendendo-se que o proponente aceita a prevalência da ou indiretamente, em Portugal ou noutras jurisdições, que tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respe- possam ser relevantes para a expansão da atividade da tivos originais. TAP — SGPS, S. A., bem como dos ativos e respetivo 5 — Em caso de dúvida decorrente da redação, inter- valor contabilístico e do volume de negócios associados pretação ou tradução da proposta vinculativa e demais àquelas atividades, com base na informação mais recente documentos referidos, prevalece a versão redigida em que tenham disponível. língua portuguesa. 2 — Cada proposta deve igualmente incluir informação Artigo 11.º detalhada relativa ao seguinte: Entrega das propostas a) Aos aspetos concretos que o proponente pretende ver salvaguardados em matéria de governo societário do 1 — A proposta vinculativa de aquisição e de subscrição Grupo TAP; de ações deve ser entregue em suporte documental, por b) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais protocolo, em envelope opaco e fechado, para morada a autorizações externas ou internas que o proponente ante- indicar pela PARPÚBLICA, bem como enviada por meios cipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebra- eletrónicos para endereço de correio eletrónico a indicar ção ou concretização da venda direta e da celebração ou pela PARPÚBLICA, em ambos os casos dentro do prazo concretização dos acordos relativos à execução do projeto que venha a ser fixado para o efeito pelo Ministro de Es- estratégico; tado e das Finanças, com faculdade de subdelegação na c) Ao tipo de relacionamento que o proponente pretende Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças, nos termos criar ou desenvolver, no âmbito ou em consequência da do n.º 3 do artigo 2.º, prevalecendo para todos os efeitos a aquisição e da subscrição das ações objeto da venda direta, versão entregue em suporte documental. com a TAP — SGPS, S. A., e com empresas do Grupo 2 — Contra a entrega da proposta entregue em suporte TAP, nomeadamente relações a nível jurídico, financeiro, documental é passado recibo, do qual constam a identifi- comercial ou industrial, que sejam, a qualquer título, re- cação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora levantes para o desenvolvimento proposto para o Grupo em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser TAP, em especial a proposta vinculativa de acordo quadro feitas no sobrescrito que a contém. para execução do projeto estratégico e eventualmente de acordos específicos para a sua concretização; Artigo 12.º d) Aos objetivos que o proponente visa prosseguir caso Esclarecimentos adquira e subscreva as ações objeto da proposta; e) Ao período de validade da proposta vinculativa de 1 — Qualquer pedido de esclarecimento de ordem pro- aquisição e de subscrição de ações pelo proponente, con- cessual que os interessados pretendam ver satisfeito, com firmando que o mesmo se estende por, pelo menos, 90 dias vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, após a respetiva entrega; deve ser apresentado por escrito à PARPÚBLICA durante a f) A outros aspetos que o proponente considere relevan- primeira metade do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º, tes para o Estado Português ou para o Grupo TAP. sendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a pres- tar em prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, Artigo 10.º a todos os interessados que participem no 2.º momento do processo de venda direta. Eficácia e idioma das propostas 2 — Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes 1 — O período mínimo de validade da proposta vincu- seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam so- lativa de aquisição e de subscrição de ações é de 90 dias licitados pela PARPÚBLICA relativamente ao conteúdo após a respetiva entrega. das respetivas propostas vinculativas. 2 — As propostas vinculativas apresentadas para aqui- sição e subscrição de ações não devem conter qualquer Artigo 13.º cláusula condicionadora da operação pretendida, salvo Relatório quando sejam legalmente obrigatórias, seja em função do regime jurídico aplicável à venda direta, seja em função 1 — No prazo de cinco dias úteis após a receção das dos regimes jurídicos aplicáveis à TAP — SGPS, S. A., propostas vinculativas de aquisição e de subscrição e após ou às sociedades do Grupo TAP. audição da TAP, S. A., quanto à adequação aos interesses 3 — Não se consideram condicionadores das propostas da sociedade das propostas vinculativas de projetos estra- vinculativas de aquisição e de subscrição de ações, as tégicos, a ocorrer no prazo de três dias úteis após a receção operações, atos ou contratos que, integrando o projeto das propostas vinculativas de aquisição e de subscrição, a estratégico apresentado pelo proponente, se destinem a PARPÚBLICA elabora, de modo fundamentado, um relató- responder aos objetivos da reprivatização e a consubstan- rio que descreva pormenorizadamente a fase preliminar de ciar os critérios de seleção do proponente ou proponentes recolha de intenções de aquisição e de subscrição de ações, selecionados, nos termos do artigo 5.º e as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º, 4 — A proposta vinculativa de aquisição e de subs- e contenha uma apreciação de cada um dos proponentes crição de ações é redigida em língua portuguesa ou em e das respetivas propostas, determinando o seu mérito Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 5944-(7) relativo em função dos critérios de seleção previstos no a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas fixado no ato que proceda à determinação do proponente de mérito equivalente. ou proponentes selecionados. 2 — O relatório é enviado no termo do prazo referido 5 — A falta de pagamento do preço no prazo a que alude no número anterior à comissão especial prevista no ar- o número anterior determina a perda, por parte do propo- tigo 28.º para emissão de competente parecer a respeito da nente ou proponentes em causa, da totalidade do montante regularidade, imparcialidade e transparência observadas da prestação pecuniária inicial, sem prejuízo dos demais no processo de venda direta. efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos que venham a ser celebrados para efeitos da concretização Artigo 14.º da venda direta. Escolha do proponente Artigo 16.º 1 — Tendo em consideração o relatório elaborado pela PARPÚBLICA e o parecer emitido pela comissão especial Aceitação dos instrumentos jurídicos nos termos do n.º 2 do artigo anterior, o Conselho de Mi- 1 — Após determinação do proponente ou proponentes nistros procede à apreciação de cada um dos proponentes selecionados, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para minutas de instrumentos jurídicos a celebrar para efeitos determinar o seu mérito relativo e seleciona a proposta de concretização da venda direta. ou propostas de aquisição e subscrição de ações objeto 2 — As minutas referidas no número anterior são en- de venda direta. viadas para aceitação pelo proponente ou proponentes 2 — Se o proponente ou proponentes selecionados não selecionados, os quais são também simultaneamente no- procederem, nas condições e prazo fixados no artigo se- tificados para comprovarem a realização do pagamento guinte, ao pagamento da prestação pecuniária inicial ou à da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do prestação da garantia exigida no n.º 2 do artigo seguinte, o artigo anterior ou da constituição da garantia prevista no Conselho de Ministros pode decidir efetuar a venda direta n.º 2 do mesmo artigo, conforme aplicável. ao proponente ou proponentes ordenados a seguir ou, se 3 — As minutas consideram-se aceites pelo propo- razões de interesse público o justificarem, suspender ou nente ou proponentes selecionados quando haja aceita- anular o processo. ção expressa, apresentada por escrito, ou quando não seja 3 — O processo de venda direta pode ser concluído com apresentada reclamação, também formulada por escrito, a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de nos três dias úteis subsequentes à receção da respetiva Ministros, por se considerar que não satisfazem integral- notificação. mente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º do presente caderno de encargos ou que não se encontra Artigo 17.º suficientemente garantida a concretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, não havendo lugar à atribuição Reclamações dos instrumentos jurídicos de qualquer indemnização ou compensação. 1 — Só são admissíveis reclamações das minutas quando delas constem obrigações não contidas na proposta Artigo 15.º vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento artigo 6.º, ou ainda dos documentos e informações que do preço de alienação e subscrição servem de base ao processo de venda direta, nos termos 1 — O Ministro de Estado e das Finanças, com facul- previstos no presente caderno de encargos. dade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro e 2 — O Conselho de Ministros comunica ao proponente das Finanças, pode determinar que o proponente ou propo- ou proponentes selecionados, no prazo de 10 dias úteis, a nentes selecionados efetuem o pagamento de um montante decisão sobre a reclamação apresentada. de prestação pecuniária inicial. 2 — Para garantia do cumprimento da obrigação de Artigo 18.º pagamento do preço, o Ministro de Estado e das Finanças, Celebração dos instrumentos jurídicos com faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças, pode determinar que o proponente 1 — Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda ou proponentes selecionados prestem, se tal for conside- direta devem ser celebrados no prazo de 10 dias úteis a rado necessário ou conveniente, uma garantia bancária ou contar da sua aceitação por parte do proponente ou propo- outro instrumento considerado adequado a servir a mesma nentes selecionados, ou da decisão das reclamações sobre finalidade, em valor correspondente à diferença entre o os mesmos apresentadas, ou ainda noutro prazo que venha montante da prestação pecuniária inicial e o montante a ser fixado para o efeito pelo Ministro de Estado e das global do preço oferecido. Finanças, com a faculdade de subdelegação na Secretária 3 — A garantia ou instrumento previstos no número de Estado do Tesouro e das Finanças. anterior são prestados nos termos a definir por despacho 2 — A PARPÚBLICA comunica ao proponente ou do Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de proponentes selecionados e à TAP — SGPS, S. A., com delegação na Secretária de Estado do Tesouro e das Fi- uma antecedência mínima de dois dias úteis, a data, local nanças, cessando a sua vigência apenas após efetuado e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que o integral pagamento do preço, nos termos previstos no concretizam a venda direta. número seguinte. 3 — Os encargos inerentes à participação no processo 4 — O pagamento do preço das ações objeto de venda de privatização, com a negociação, celebração e execução direta é efetuado integralmente, após a verificação das dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e condições aplicáveis nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo 5944-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 as formalidades legais para a aquisição e para a subscrição Artigo 23.º das ações objeto da venda direta, correm exclusivamente Informação por conta do proponente ou proponentes selecionados, sendo por estes inteiramente assumidos. O adquirente e subscritor ou os adquirentes ou subscri- tores das ações objeto da venda direta ficam obrigados, Artigo 19.º durante a vigência do período da indisponibilidade referido Formalidades para aquisição e subscrição das ações no artigo 21.º, a responder a todos os pedidos de infor- mação que lhe sejam formulados pela PARPÚBLICA ou São preenchidas, logo que possível, as formalidades pelo Governo, a propósito do cumprimento das obrigações legais exigidas para a aquisição e para a subscrição das fixadas neste caderno de encargos e das resultantes das pro- ações objeto da venda direta. postas por si apresentadas, assim como dos instrumentos jurídicos celebrados nos termos do artigo 18.º Artigo 20.º Assembleia geral CAPÍTULO IV A PARPÚBLICA requer, nos termos legais aplicáveis, a Disposições finais convocatória da assembleia geral da TAP — SGPS, S. A., para a apresentação das propostas de deliberação que sejam Artigo 24.º eventualmente necessárias ou adequadas para assegurar a concretização da venda direta e do projeto estratégico. Delegação de competências 1 — As competências referidas nos n.os 1 e 3 do ar- CAPÍTULO III tigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º podem ser delegadas no Ministro de Estado e das Finanças, Obrigações especiais do adquirente com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças. Artigo 21.º 2 — Para a realização da venda direta são delegados Regime de indisponibilidade das ações no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade adquiridas por venda direta de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro e As ações a alienar e a subscrever por venda direta ficam das Finanças, poderes bastantes para determinar as de- submetidas ao regime de indisponibilidade previsto no ar- mais condições acessórias que se afigurem necessárias tigo 10.º do Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, ou convenientes, assim como para praticar todos os atos por um período compreendido entre um mínimo de cinco e de execução que se revelem necessários à concretização um máximo de dez anos, a fixar em resolução do Conselho da operação. de Ministros, em momento anterior à data estabelecida para a apresentação das propostas vinculativas para aquisição Artigo 25.º e subscrição das aludidas ações. Recursos e reclamações Artigo 22.º 1 — As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho Direito de preferência de Ministros. 1 — Findo o período de indisponibilidade referido 2 — O Conselho de Ministros decide os recursos apre- no artigo anterior, o Estado Português goza de direito de sentados no prazo de 10 dias úteis. preferência na transmissão a terceiros, pelo proponente 3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as de- ou proponentes selecionados nos termos do artigo 14.º liberações do Conselho de Ministros não são objeto de (transmitente), das ações por este adquiridas no âmbito reclamação. da venda direta. 2 — Para efeitos do exercício do direito de preferência, Artigo 26.º o transmitente comunica tal intenção ao Estado Português, Proponentes excluídos e preteridos por carta registada, juntando a proposta firme de aquisição com a especificação da identidade do proposto adquirente, Os proponentes excluídos e preteridos no processo de da quantidade de ações que pretende transmitir, do preço seleção do adquirente e subscritor ou dos adquirentes ou unitário de cada ação, das condições de pagamento, do subscritores das ações objeto da venda direta não têm di- projeto estratégico para a empresa, e dos demais termos e reito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou condições da transmissão. compensação, independentemente da sua natureza. 3 — Caso o Estado Português pretenda exercer o seu direito de preferência, deve informar o transmitente desse Artigo 27.º facto, mediante carta registada, no prazo de 120 (cento e Suspensão ou anulação do processo de privatização vinte) dias a contar da receção da comunicação referida no número anterior. 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer 4 — O não exercício o direito de preferência dentro do momento e até à decisão final, suspender ou anular o pro- prazo estabelecido no número anterior, confere ao transmi- cesso de reprivatização, sempre que razões de interesse tente o direito de proceder, após o termo do referido prazo público o justifiquem. e nas condições constantes da proposta firme de aquisição 2 — O Conselho de Ministros reserva-se o direito de mencionada no n.º 2, à transmissão das ações em causa. não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 5944-(9) da venda direta, ficando, neste caso, sem qualquer efeito a MEGASIS — Sociedade de Serviços e Engenharia oferta pública de venda dirigida a trabalhadores. Informática, S. A., Portugália — Companhia Portuguesa 3 — Caso venha a ocorrer alguma das situações previs- de Transportes Aéreos, S. A., SpdH — Serviços Portugue- tas nos números anteriores, os potenciais interessados e ou ses de Handling, S. A., TAP, S. A., TAPGER — Sociedade proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou de Gestão e Serviços, S. A., e U. C. S. — Cuidados Inte- compensação, independentemente da respetiva natureza grados de Saúde, S. A.; e ou fundamento. b) Tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a TAP — SGPS, S. A., ou com qualquer Artigo 28.º das sociedades a que se refere a alínea anterior, exceto aquelas cujo respetivo vínculo laboral tenha cessado por Comissão especial despedimento em consequência de processo disciplinar e 1 — É constituída uma comissão especial, nos termos as que, tendo passado a trabalhar noutras empresas com o previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, mesmo objeto social daquelas, tenham solicitado a cessa- na redação que lhe foi conferida pela Lei n.º 50/2011, de ção do respetivo contrato de trabalho. 13 de setembro, a qual é composta por três membros, a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta 3 — As ações não colocadas no âmbito da OPV e aque- do Ministro de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto las cuja transmissão não se concretize podem ser objeto no n.º 6 do referido artigo 20.º de venda direta. 2 — A comissão especial exerce as competências pre- 4 — No âmbito da OPV, as ações a adquirir pelos tra- vistas n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na balhadores são alienadas pela PARPÚBLICA. redação que lhe foi conferida pela Lei n.º 50/2011, de 13 de 5 — As demais condições a que deve obedecer a oferta setembro, em termos que assegurem a observância do pública de venda de ações destinada a trabalhadores da calendário para a realização da operação de reprivatização. TAP — SGPS, S. A., e de outras empresas do Grupo 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, deve TAP são definidas mediante resolução do Conselho de a PARPÚBLICA disponibilizar à comissão especial as Ministros. informações e documentos necessários ao exercício das suas funções, podendo aquela, se assim o entender, solicitar Resolução do Conselho de Ministros n.º 88-B/2012 esclarecimentos à PARPÚBLICA e à TAP — SGPS, S. A., ficando os seus membros sujeitos aos mesmos deveres de O Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, apro- confidencialidade aplicáveis a estas entidades. vou as 3.ª e 4.ª fases do processo de reprivatização in- 4 — Quaisquer reclamações e recursos previstos no direta do capital social da TAP — Transportes Aéreos presente caderno de encargos são apresentados à comissão Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), mediante a reprivatização especial, à qual cabe apreciar tais reclamações e recursos do capital social da TAP — Transportes Aéreos Portu- e submeter uma proposta de decisão relativa aos mesmos gueses, SGPS, S. A. (TAP — SGPS, S. A.), consistindo a aos órgãos competentes. 3.ª fase numa operação de venda direta de ações represen- 5 — É de cinco dias úteis o prazo para a prática de tativas do capital social da TAP — SGPS, S. A., e a 4.ª fase quaisquer atos pela comissão especial, não se suspendendo numa oferta pública de venda dirigida a trabalhadores da nem interrompendo em qualquer circunstância. TAP — SGPS, S. A., e de outras empresas do Grupo TAP, determinadas por resolução do Conselho de Ministros. ANEXO II De acordo com o mencionado diploma, e relativamente à 3.ª fase do processo de reprivatização, determinou-se Oferta pública de venda a trabalhadores que a mesma poderia ser organizada em diferentes etapas, incluindo um processo preliminar de recolha de intenções (a que se refere o n.º 2) de aquisição e subscrição junto de potenciais investidores. Neste contexto, de forma a promover a competitividade Artigo único do processo, realizou-se um levantamento de potenciais investidores interessados em participar na presente opera- Oferta de venda a trabalhadores ção de reprivatização e, simultaneamente, foram também 1 — No âmbito da 4.ª fase do processo de reprivatiza- desenvolvidos diversos contactos com diversas entidades ção, é realizada a oferta pública de venda de ações desti- de referência no setor da aviação civil, dos quais resultou nada a trabalhadores da TAP — SGPS, S. A., e de outras a apresentação de uma proposta não vinculativa, a qual empresas do Grupo TAP, a qual tem por objeto um lote traduz uma clara intenção de investimento na totalidade de ações representativo de até 5 % do capital social da do capital social da TAP — SGPS, S. A., objeto de venda TAP — SGPS, S. A., a fixar em resolução do Conselho direta, por parte de uma entidade de referência no setor. de Ministros. Atendendo ao teor da proposta recebida, a PARPÚ- 2 — Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei BLICA procedeu à elaboração e apresentação de um rela- n.º 11/90, de 5 de abril, e do disposto no n.º 1 do ar- tório com a apreciação da intenção de aquisição, de acordo tigo 8.º do Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, com os critérios de seleção estabelecidos no n.º 2 do ar- consideram-se trabalhadores da TAP — SGPS, S. A., e tigo 7.º do Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro. trabalhadores de outras empresas do Grupo TAP as pessoas Neste âmbito, foi também ouvida a TAP, S. A., quanto à que cumpram os seguintes requisitos cumulativos: adequação do projeto estratégico constante da intenção de aquisição apresentada, por referência aos interesses da a) Estejam ao serviço da TAP — SGPS, S. A., ou de sociedade, de acordo com o disposto no n.º 3 do artigo 7.º, qualquer das seguintes empresas do Grupo TAP: Aero- do referido diploma. par Participações, S. A., CATERINGPOR — Catering de Face ao exposto, ao abrigo da competência conferida Portugal, S. A., L. F. P. — Lojas Francas de Portugal, S. A., pelo n.º 3 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 210/2012, de 5944-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 203 — 19 de outubro de 2012 21 de setembro, e atendendo a que se considera, face aos do Decreto-Lei n.º 210/2012, de 21 de setembro, seja ad- elementos recolhidos e audições realizadas, que o interes- mitido a participar no momento subsequente do processo sado em causa detém adequada experiência técnica no setor de venda direta. da aviação civil e do transporte aéreo, ao mesmo tempo que 2 — Autorizar a PARPÚBLICA a dirigir convite ao re- apresenta as características adequadas a que a TAP, S. A., ferido potencial investidor para proceder à apresentação de se mantenha como uma estrutura empresarial competitiva proposta vinculativa de aquisição e subscrição de parte ou à escala global, o Conselho de Ministros determina, pela da totalidade das ações objeto da venda direta, em confor- presente resolução, a admissão do potencial investidor a midade e nos termos do disposto no Caderno de Encargos participar no momento subsequente do processo de aliena- da 3.ª fase do processo de reprivatização indireta do capital ção das ações objeto da venda direta no âmbito da 3.ª fase social da TAP, S. A., aprovado em anexo à Resolução do do processo de reprivatização da TAP, S. A. Conselho de Ministros n.º 88-A/2012, de 19 de outubro, e Assim: que regula o processo e condições aplicáveis à realização Nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 7.º do Decreto-Lei da aludida venda direta. n.º 210/2012, de 21 de setembro, e das alíneas c) e g) 3 — A presente resolução entra em vigor no dia seguinte do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros ao da sua publicação. resolve: 1 — Determinar que o potencial investidor, denomi- Presidência do Conselho de Ministros, 18 de outubro nado Synergy Aerospace, que procedeu à apresentação de 2012. — Pelo Primeiro-Ministro, Vítor Louçã Rabaça de intenção de aquisição ao abrigo do n.º 1 do artigo 7.º Gaspar, Ministro de Estado e das Finanças. I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações Oficiais, Marketing e Vendas, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa