Diário da República n.º 197, 1.º suplemento

I SÉRIE Sexta-feira, 11 de outubro de 2013 Número 197 ÍNDICE SUPLEMENTO Presidência do Conselho de Ministros Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-A/2013: Aprova as condições da oferta pública de venda e o caderno de encargos da venda direta institucional, bem como as condições especiais de aquisição de que beneficiam os traba- lhadores da CTT, S. A., e de sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo, nomeadamente quanto ao preço . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6090-(2) Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-B/2013: Constitui a comissão especial de acompanhamento para o processo de privatização da CTT — Correios de Portugal, S. A., aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/2013, de 6 de setembro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6090-(4) 6090-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 197 — 11 de outubro de 2013 PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS n.º 129/2013, de 6 de setembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-A/2013 resolve: 1 — Autorizar a PARPÚBLICA — Participações Pú- O Decreto-Lei n.º 129/2013, de 6 de setembro, aprovou blicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), a alienar um nú- o processo de privatização da CTT – Correios de Portu- mero de ações representativas de uma percentagem de até gal, S. A. (CTT, S. A.), a realizar mediante a alienação das 70%do capital social da CTT – Correios de Portugal, S. A. ações representativas de até 100% do respetivo capital (CTT, S. A.), através da realização das seguintes opera- social, em linha com as medidas previstas no Programa ções: de Governo e no Programa de Assistência Económica a) Oferta pública de venda no mercado nacional (OPV); e Financeira acordado com a União Europeia, o Fundo b) Venda direta a um conjunto de instituições finan- Monetário Internacional e o Banco Central Europeu. ceiras (venda direta institucional), que ficam obrigadas a Nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 2.º do referido proceder à subsequente dispersão das ações nos mercados diploma, a alienação pode efetuar-se através de operações de capitais. de venda direta de referência, através de negociação parti- cular, de operação de oferta pública de venda no mercado nacional, que pode ser combinada com uma venda direta 2 — Estabelecer que aos trabalhadores da CTT, S. A., a instituições financeiras que fiquem obrigadas a proceder e de sociedades que com ela se encontrem em relação de à subsequente dispersão das ações junto de investidores domínio ou de grupo identificadas no anexo I à presente nacionais ou estrangeiros, e inclui, em qualquer caso, uma resolução e que dela faz parte integrante, é reservado um oferta pública de venda dirigida a trabalhadores. lote de ações de até 5% do capital social da CTT, S. A., a fi- De acordo ainda com o regime decorrente do referido xar ulteriormente por resolução do Conselho de Ministros. diploma legal, cabe ao Governo decidir quanto às moda- 3 — Oferecer ao público em geral as ações objeto da lidades de alienação a adotar, numa ou mais vezes, simul- OPV não abrangidas pela reserva prevista no número an- taneamente ou em momentos sucessivos, sem qualquer terior ou não colocadas no âmbito dessa reserva. relação sequencial entre si. 4 — Estabelecer, nos termos do n.º 2 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 129/2013, de 6 de setembro, que se con- Nos termos do disposto na alínea b) do artigo 2.º e no sideram trabalhadores da CTT, S. A., para efeitos do n.º 2: artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 129/2013, de 6 de setembro, o Governo determina a realização de uma oferta pública a) As pessoas que estejam, à data da publicação da de venda de até 70% do capital social da CTT, S. A., no presente resolução, ao serviço de qualquer das sociedades mercado nacional, na qual se insere a alienação de um referidas no anexo I; lote de ações reservado aos trabalhadores da CTT, S. A., b) As pessoas que não se encontrando na situação da e de sociedades que com ela se encontrem em relação de alínea anterior, tenham mantido vínculo laboral durante domínio ou de grupo, combinada com uma venda direta mais de três anos com qualquer das sociedades identifi- institucional, que permita otimizar e diversificar a base cadas no anexo I, exceto aquelas cujo respetivo vínculo acionista da sociedade. laboral tenha cessado por despedimento em consequência Concluída esta primeira fase da privatização da de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a CTT, S. A., o Governo mantém o objetivo de, oportuna- cessação do respetivo contrato de trabalho. mente, alienar a participação remanescente no capital social da CTT, S. A., encetando para o efeito um novo processo 5 — Estabelecer que, no âmbito da OPV, as ordens de de alienação ao abrigo do regime legal aplicável. compra emitidas pelos trabalhadores da CTT, S. A., e pelo A presente resolução aprova as condições da oferta público em geral devem ser expressas em múltiplos de pública de venda e o caderno de encargos da venda direta 10 ações, sendo a atribuição objeto de rateio e sorteio nos institucional, estabelecendo, igualmente, algumas condi- termos do disposto nos n.os 6 a 8, se tal se vier a mostrar ções aplicáveis à oferta aos trabalhadores da CTT, S. A., necessário. e de sociedades que com ela se encontram em relação de 6 — Atribuir ao conjunto das ordens de compra dadas domínio ou de grupo identificadas no anexo I, nomeada- durante o primeiro período da OPV, compreendido entre mente quanto ao preço. o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do Regulamenta-se também, neste âmbito, a relação entre seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao a oferta pública de venda e a venda direta institucional, das demais ordens de compra, na percentagem de 100%, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satis- ações que delas são objeto, usualmente designados por feitas com a aplicação de coeficiente inferior. clawback e clawforward, e as condições de alienação de 7 — Determinar que as ações a atribuir a cada ordem um lote suplementar. de compra são iguais ao maior número inteiro múltiplo de As condições complementares das operações de alie- 10 contido na multiplicação do respetivo coeficiente pela nação serão fixadas ulteriormente. quantidade da ordem. De modo a reforçar a absoluta transparência do pro- 8 — Determinar que, após o processo de atribuição cesso de privatização da CTT, S. A., o Governo, através da previsto nos n.os 6 e 7, as ações remanescentes são atribuí- PARPÚBLICA — Participações Públicas (SGPS), S. A., de- das em lotes de 10 ações, por sorteio, primeiro entre o cide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, conforme conjunto das ordens de compra manifestadas durante o aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários primeiro período da OPV e depois, após a satisfação de todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo. cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens Assim: de compra. Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, do n.º 5 do artigo 5.º, 9 — Estabelecer que o preço de venda das ações a alie- do n.º 2 do artigo 6.º e do artigo 9.º do Decreto-Lei nar na OPV no âmbito da reserva destinada à aquisição por Diário da República, 1.ª série — N.º 197 — 11 de outubro de 2013 6090-(3) trabalhadores da CTT, S. A., beneficia de um desconto de −EAD – Empresa de Arquivo de Documentação, S. A. 5% relativamente ao preço que for fixado por resolução do −PAYSHOP (Portugal), S. A. Conselho de Ministros para as ações oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 3. ANEXO II 10 — Determinar que as ações representativas do capi- tal social da CTT, S. A., que, nos termos de resolução do Caderno de Encargos da venda direta institucional Conselho de Ministros, não sejam destinadas à OPV bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no Artigo 1.º âmbito dessa oferta, são objeto de venda direta a um con- Objeto da venda direta institucional junto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais 1 — O presente caderno de encargos rege a operação de ficam, nesse caso, obrigadas a proceder à subsequente venda direta institucional, no âmbito do processo de priva- dispersão das referidas ações nos mercados de capitais. tização da CTT – Correios de Portugal, S. A. (CTT, S. A.), 11 — Aprovar o caderno de encargos relativo à venda de um número de ações representativas do respetivo ca- direta institucional, constante do anexo II à presente pital social a determinar posteriormente pelo Conselho resolução e que dela faz parte integrante. de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a 12 — Prever que, se a procura verificada na OPV exce- PARPÚBLICA — Participações Públicas (SGPS), S. A. der as ações que dela são objeto, o lote destinado à venda (PARPÚBLICA), a um conjunto de instituições financeiras direta institucional pode ser reduzido em percentagem que demonstrem ter capacidade para assegurar os objetivos não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, constantes do número seguinte. acrescendo a este a quantidade de ações reduzida àquele. 2 — A venda direta institucional é uma operação instru- 13 — Prever que, se no processo de recolha de intenções mental da subsequente dispersão das ações representativas de investimento no âmbito da venda direta institucional, a do capital social da CTT, S. A., nos mercados de capitais, procura manifestada exceder as ações que dela são objeto, parte das quais deve ser colocada em mercados internacio- o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem nais, com vista à diversificação nacional e internacional não superior a 30% do número de ações que lhe foi inicial- do capital da CTT, S. A., e ao consequente incremento da mente alocado, reduzindo-se no correspondente montante liquidez das suas ações, bem como para dotar a empresa o lote destinado à OPV. de uma estrutura acionista abrangente. 14 — Admitir a possibilidade de alienação às instituições 3 — As instituições financeiras adquirentes são identifi- financeiras adquirentes a que se refere o n.º 10, mediante cadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução do Conselho de Ministros, e a pedido destas, resolução. de um lote suplementar de ações, nos termos e para os efeitos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 7.º do Decreto-Lei Artigo 2.º n.º 129/2013, de 6 de setembro, e cujo regime é especifi- cado no caderno de encargos a que se refere o anexo II. Regime da operação 15 — Determinar que os demais termos e condições A operação de venda direta institucional é contratada de venda das ações da CTT, S. A., nas modalidades apli- em bloco com o conjunto das entidades que integrem o cáveis de alienação, são estabelecidos ulteriormente pelo sindicato colocador, na proporção que cada uma haja acor- Conselho de Ministros, mediante resolução. dado em adquirir. 16 — Autorizar a Ministra de Estado e das Finanças a cancelar ou suspender a OPV e a venda direta institucio- Artigo 3.º nal, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, até ao momento da liquidação Preço física das compras e vendas realizadas na sessão especial O preço por ação é fixado por despacho da Ministra de de mercado regulamentado. Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, por 17 — Determinar que a presente resolução produz efei- despacho do Secretário de Estado das Finanças, dentro tos a partir da data da sua aprovação. do intervalo de preços fixado por Resolução do Conselho Presidência do Conselho de Ministros, 10 de outubro de de Ministros. 2013. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. Artigo 4.º ANEXO I Obrigações dos adquirentes Reserva Destinada a Trabalhadores As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda direta institucional, das As sociedades a que se refere o n.º 4 da presente reso- operações necessárias à dispersão das ações representativas lução são as seguintes: do capital social da CTT, S. A., mediante oferta particular, − CTT-Correios de Portugal, S. A. parte da qual dirigida a mercados internacionais. −CTT EXPRESSO – Serviços Postais e Logística, S. A. −POSTCONTACTO – Correio Publicitário, Lda. Artigo 5.º −CTT GEST – Gestão de Serviços e Equipamentos Processo de distribuição das ações Postais, S. A. −MAILTEC PROCESSOS, Lda. As operações de dispersão referidas no artigo anterior −MAILTEC HOLDING S.G.P.S, S. A. devem seguir a prática internacional de recolha de inten- −MAILTEC COMUNICAÇÃO, S. A. ções de investimento, sendo objeto de acordo prévio entre −MAILTEC CONSULTORIA, S. A. as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA. 6090-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 197 — 11 de outubro de 2013 Artigo 6.º Resolução do Conselho de Ministros n.º 62-B/2013 Incondicionalidade da venda das ações Nos termos do disposto no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, A venda direta institucional das ações não fica condi- de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de cionada à subsequente colocação efetiva destas. novembro, e 50/2011, de 13 de setembro (Lei-Quadro das Privatizações), atribuiu-se ao Governo a faculdade de pro- Artigo 7.º ceder à criação de comissões especiais de acompanhamento Regime de responsabilidade dos processos de reprivatização. A estas comissões especiais incumbe, à semelhança As instituições financeiras participantes na venda direta do que sucedia anteriormente com a comissão de acom- institucional respondem conjuntamente perante o vendedor panhamento para as privatizações agora extinta, apoiar pelas obrigações de cada uma delas. tecnicamente o processo de reprivatização e garantir a cabal observância dos princípios da transparência, do ri- Artigo 8.º gor, da isenção, da imparcialidade e da melhor defesa do Formalização da venda direta institucional interesse público. O Decreto-Lei n.º 129/2013, de 6 de setembro, aprovou 1 — A venda das ações no âmbito do processo de venda direta institucional é formalizada através da assinatura dos o processo de privatização da CTT – Correios de Portugal, contratos de venda direta e de colocação entre a PARPÚ- S. A. (CTT, S. A.), no âmbito do qual, não obstante se BLICA, por um lado, e as entidades adquirentes, por outro. aplicar o regime da Lei n.º 71/88, de 24 de maio, uma 2 — Nos contratos são fixados as comissões e os paga- vez que a empresa a privatizar e os seus ativos se man- mentos a que os adquirentes têm direito pela subsequente tiveram sempre na esfera jurídica do Estado, o Governo colocação das ações. entendeu adotar requisitos que assegurem maior trans- parência e concorrência, em linha com as boas práticas Artigo 9.º que vêm sendo aplicadas ao abrigo da Lei-Quadro das Lote suplementar Privatizações. O Governo entende que a criação de uma comissão 1 — Pode ser contratada com as instituições financeiras especial pode contribuir para assegurar que os objetivos responsáveis pela colocação da oferta a alienação de um que norteiam o processo de privatização da CTT, S. A., lote suplementar de ações, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos por em linha com o disposto no artigo 3.º da Lei-Quadro das aquelas instituições relativamente à obrigação de dispersão Privatizações, são alcançados, seguindo padrões de trans- das ações nos mercados de capitais. parência e isenção, tendo em vista a prossecução e defesa 2 — O lote suplementar a que se refere o número ante- do interesse público. rior não pode ter por objeto ações representativas de uma Assim: percentagem superior a 10% da quantidade de ações a Nos termos do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de alienar ao abrigo da presente resolução. abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novem- 3 — A alienação das ações objeto do lote suplementar bro, e 50/2011, de 13 de setembro, e das alíneas c) e g) deve ser realizada no prazo máximo de 30 dias contados do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros a partir da data de assinatura dos contratos de venda direta resolve o seguinte: institucional e colocação. 1 — Constituir uma comissão especial para o acompa- 4 — O preço unitário de venda das ações objeto do lote nhamento do processo de privatização da CTT – Correios suplementar é igual ao das ações objeto da venda direta de Portugal, S. A. (comissão especial), nos termos e para institucional. os efeitos previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de Artigo 10.º 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de no- vembro, e 50/2011, de 13 de setembro (Lei-Quadro das Pagamento do preço Privatizações). 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o 2 — Determinar que a comissão especial é composta por preço devido pela venda das ações é pago no prazo de três três membros a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, dias a contar da data de celebração dos contratos de venda sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, nos direta institucional e de colocação das ações referidas no termos do disposto no n.º 6 do artigo 20.º da Lei-Quadro n.º 1 do artigo 8.º das Privatizações. 2 — O preço devido pela venda das ações que 3 — Estabelecer que a comissão especial exerce eventualmente venham a compor o lote suplementar de as competências previstas n.º 3 do artigo 20.º da Lei- ações a que se referem os n.os 3 e 4 do artigo 7.º do Decreto- -Quadro das Privatizações, em termos adequados às -Lei n.º 129/2013, de 6 de setembro, e o artigo anterior é modalidades de alienação implementadas de acordo pago no prazo de três dias a contar da data da respetiva com o disposto no n.º 3 do artigo 6.º do Decreto-Lei aquisição. n.º 129/2013, e 6 de setembro, e que assegurem a ob- Artigo 11.º servância do calendário para a realização da operação de privatização. Resolução da venda 4 — Determinar que, para efeitos do disposto no nú- Para além da suspensão e anulação da privatização, a mero anterior, a PARPÚBLICA — Participações Públicas venda direta institucional pode ser resolvida, por razões (SGPS), S.A. (Parpública),disponibiliza à comissão espe- de interesse público, até ao momento da sua liquidação cial as informações e documentos necessários ao exercício física, pela PARPÚBLICA, após autorização da Ministra das suas funções, podendo aquela solicitar esclarecimentos de Estado e das Finanças. à Parpública, ficando os membros da comissão especial Diário da República, 1.ª série — N.º 197 — 11 de outubro de 2013 6090-(5) sujeitos aos mesmos deveres de confidencialidade aplicá- 6 — Fixar em três dias úteis o prazo para a prática de veis a estas entidades. quaisquer atos pela comissão especial, não se suspendendo 5 — Estabelecer que quaisquer reclamações e recursos nem interrompendo em qualquer circunstância. previstos nas condições finais e concretas do processo 7 — Determinar que a presente resolução produz efeitos de privatização são apresentados à comissão especial, à a partir da data da sua aprovação. qual cabe apreciar tais reclamações e recursos e submeter uma proposta de decisão relativa aos mesmos aos órgãos Presidência do Conselho de Ministros, 10 de outubro de competentes. 2013. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. 6090-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 197 — 11 de outubro de 2013 I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações Oficiais, Marketing e Vendas, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa