Diário da República n.º 167, 1.º suplemento

I SÉRIE Sexta-feira, 30 de agosto de 2013 Número 167 ÍNDICE SUPLEMENTO Presidência do Conselho de Ministros Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-A/2013: Aprova o caderno de encargos do processo de reprivatização das empresas seguradoras do grupo Caixa Geral de Depósitos, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5426-(2) 5426-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS De modo a reforçar a absoluta transparência do presente processo de reprivatização, o Governo decide colocar à dis- Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-A/2013 posição do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos O Governo aprovou, através do Decreto-Lei n.º 80/2013, informativos respeitantes ao mesmo. de 12 de junho, o processo de reprivatização do capital Assim: social das participações detidas pelo grupo Caixa Geral de Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º e do n.º 1 do artigo 9.º Depósitos, S.A., adiante designada por CGD, através da do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, e das alíneas c) Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A., adiante designada e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Mi- por Caixa Seguros, em empresas seguradoras, a saber, a nistros resolve: Fidelidade — Companhia de Seguros, S.A., a Multica- 1 — Determinar que a venda direta de referência pre- re — Seguros de Saúde, S.A., e a Cares — Companhia vista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de de Seguros, S.A., ou em sociedade ou sociedades que junho, tenha por objeto ações representativas de até 100% detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte do capital social das sociedades Fidelidade — Companhia dos respetivos ativos, adiante designadas por Empresas de Seguros, S.A., Multicare — Seguros de Saúde, S.A., e Seguradoras. Cares — Companhia de Seguros, S.A., ou da sociedade ou O referido diploma determinou que o processo de repri- sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a tota- vatização inclui, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, operações lidade ou parte dos respetivos ativos, adiante designadas de venda direta de referência das Empresas Seguradoras, por Empresas Seguradoras, sem prejuízo da alienação que na sua estrutura atual ou noutra que venha a resultar de se concretize através da oferta pública de venda referida uma eventual reorganização empresarial. O processo de no n.º 3. reprivatização inclui também uma oferta pública de venda 2 — Aprovar o caderno de encargos da venda direta de de ações da Fidelidade — Companhia de Seguros, S.A., ou referência, constante do anexo I à presente resolução, da de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos direta ou indireta, nos seus ativos, dirigida exclusivamente e condições específicos a que obedece a venda direta de a trabalhadores das Empresas Seguradoras. referência referida no número anterior de até 100% do De acordo com o previsto no n.º 5 do artigo 2.º do refe- capital social das Empresas Seguradoras, bem como o rido diploma, as operações a realizar no âmbito do processo processo a adotar para a alienação de ações no âmbito de de reprivatização das Empresas Seguradoras devem ser cada operação que a concretize. efetuadas total ou parcialmente, em simultâneo ou em 3 — Definir o âmbito da oferta pública de venda a traba- momentos sucessivos, sem qualquer relação sequencial. lhadores constante do anexo II à presente resolução, da qual Ficou, outrossim, estipulado no aludido diploma que a faz parte integrante, que estabelece algumas condições da venda direta de referência pode ser organizada em dife- oferta pública de venda de ações da Fidelidade — Compa- rentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de nhia de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou intenções de aquisição junto de potenciais investidores. parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, Neste contexto, e de forma a promover a competitivi- dirigida exclusivamente a trabalhadores do grupo das Em- dade, procedeu-se a um levantamento de potenciais inves- presas Seguradoras enumeradas no mencionado anexo II, tidores interessados em participar no presente processo de no âmbito da qual os referidos trabalhadores podem ad- reprivatização, ao mesmo tempo que se desenvolveram quirir, nas condições aí previstas, ações representativas diversos contactos junto de múltiplas entidades de refe- de até 5% do capital social da Fidelidade — Companhia rência nos setores da atividade seguradora e resseguradora de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou e outros potenciais investidores institucionais. parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos. No decurso das referidas diligências, e perante a ne- 4 — Delegar na Ministra de Estado e das Finanças, com cessidade de cumprimento atempado dos compromissos a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das assumidos no âmbito do Programa de Assistência Econó- Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais mica e Financeira, o Governo entende ser este o momento condições acessórias que se afigurem convenientes, bem adequado para aprovar as condições específicas a que como para praticar os atos de execução que se revelarem obedece a venda direta de referência das ações das Em- necessários à concretização do processo de reprivatização presas Seguradoras. das Empresas Seguradoras. Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º e do n.º 1 do artigo 9.º 5 — Autorizar a Ministra de Estado e das Finanças, do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, as condições com a faculdade de delegação no Secretário de Estado das finais e concretas necessárias para a realização da referida Finanças, até à liquidação física das compras e vendas a reprivatização devem ser estabelecidas pelo Conselho de realizar na venda direta de referência e no âmbito da oferta Ministros, em particular através da aprovação de um ca- pública de venda de ações da Fidelidade — Companhia derno de encargos que defina as condições específicas de Seguros, S.A., ou de sociedade que suceda, total ou daquela alienação. parcialmente, de forma direta ou indireta, nos seus ativos, Ao abrigo da competência conferida pelos aludidos a trabalhadores das Empresas Seguradoras, a suspender n.º 2 do artigo 2.º e n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei ou anular o processo de reprivatização, conforme previsto n.º 80/2013, de 12 de junho, o Conselho de Ministros no artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, aprova, pela presente resolução, o processo e condições desde que razões de interesse público o justifiquem. concretas aplicáveis à venda direta de referência das ações 6 — Determinar que, no caso de se verificar a suspensão das Empresas Seguradoras e define o âmbito da oferta pú- ou o termo do processo de reprivatização ao abrigo do blica de venda dirigida exclusivamente aos trabalhadores disposto no número anterior, os potenciais interessados das mesmas. ou proponentes, consoante aplicável, não têm direito, por Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 5426-(3) algum desses factos, a qualquer indemnização ou compen- da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das sação, independentemente da sua natureza. Empresas Seguradoras, a que se refere a alínea b) do n.º 3 7 — Determinar que após a conclusão do processo de do artigo 2.º e o artigo 5.º do Decreto-lei n.º 80/2013, de reprivatização, o Governo coloca à disposição do Tribu- 12 de junho, cuja venda não se concretize. nal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado 4 — A venda direta de referência pode, em alternativa de Valores Mobiliários todos os elementos informativos ao disposto nos n.ºs 2 ou 3, ser concretizada através da respeitantes ao mesmo. alienação do capital social da sociedade ou sociedades, 8 — Determinar que a presente resolução produz efeitos constituídas ou a constituir, que, na sequência de operação a partir da data da sua aprovação. ou operações de destaque de uma ou mais das sociedades referidas no número anterior, detenham ativos das mesmas, Presidência do Conselho de Ministros, 29 de agosto desenvolvendo as seguintes atividades: de 2013. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. a) Atividade compreendendo (i) o «negócio Vida Finan- ANEXO I ceiro», excluindo o negócio da Sociedade Caixa Poupança e (ii) o negócio correspondente à carteira de contratos de Caderno de encargos da venda direta de referência seguro do ramo «Vida», abrangendo produtos de seguro de risco (negócio Vida Risco), em ambos os casos sendo (a que se refere o n.º 2) os respetivos produtos de seguro comercializados em Por- tugal através do canal de distribuição bancário da CGD (Sociedade Alfa); CAPÍTULO I b) Atividade compreendendo o negócio da Sociedade Disposições gerais Caixa Poupança; c) Atividade compreendendo (i) o negócio correspon- Artigo 1.º dente à carteira de contratos de seguro do ramo «Vida», contanto que para a comercialização dos produtos de se- Objeto guro subjacentes seja utilizado qualquer canal de distri- 1 — O presente caderno de encargos estabelece os buição que não o canal de distribuição bancário da CGD termos e as condições da venda direta de referência pre- em Portugal e (ii) o negócio correspondente à carteira de vista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de contratos de seguro do ramo «Não Vida», qualquer que seja junho, relativa à alienação, mediante uma ou mais opera- o canal de distribuição utilizado para a comercialização dos ções, de ações das sociedades Fidelidade — Companhia respetivos produtos subjacentes (Sociedade Beta). de Seguros, S.A. (Fidelidade), Multicare — Seguros de Saúde, S.A. (Multicare) e Cares — Companhia de Segu- 5 — No caso de a venda direta de referência se concre- ros, S.A. (Cares), ou da sociedade ou das sociedades que tizar através da alienação da Sociedade Alfa, da Sociedade detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte Caixa Poupança, ou da Sociedade Beta, todos os ativos das dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos, adiante Empresas Seguradoras que não se incluam expressamente designadas por Empresas Seguradoras, representativas de na Sociedade Alfa ou na Sociedade Caixa Poupança, devem até 100% do respetivo capital social, sem prejuízo do dis- ser incluídos na Sociedade Beta. posto no anexo II da Resolução do Conselho de Ministros 6 — No caso de a venda direta de referência incluir a que aprova o presente caderno de encargos. alienação do capital social da Sociedade Alfa ou da Socie- 2 — A venda direta de referência pode ter por objeto dade Caixa Poupança, a mesma deve incidir sobre ações a alienação do capital social do conjunto das sociedades representativas de, pelo menos, a maioria do respetivo Fidelidade, Multicare e Cares, caso em que a mesma deve capital social, acrescida, se for o caso, das ações objeto incluir a alienação de ações representativas de, pelo menos, da oferta pública de venda destinada a trabalhadores das a maioria do respetivo capital social, acrescida das ações Empresas Seguradoras cuja venda não se concretize. da Fidelidade objeto da oferta pública de venda destinada 7 — No caso de a venda direta de referência incluir a a trabalhadores das Empresas Seguradoras cuja venda não alienação do capital social da Sociedade Beta, a mesma se concretize. deve incidir sobre um mínimo de 70% do respetivo capital 3 — A venda direta de referência pode ainda, em alter- social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta nativa ao disposto no número anterior, ser concretizada pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas através da alienação do capital social do conjunto das Seguradoras cuja venda não se concretize. sociedades Fidelidade, Multicare e Cares, na sequência de 8 — A operação ou operações a que aludem os números operação de destaque do negócio correspondente à carteira anteriores são contratadas com um ou mais investidores, de contratos de seguro do ramo «Vida» abrangendo produ- nacionais ou estrangeiros, incluindo entidades com perfil tos de seguro financeiros, designadamente operações de industrial ou financeiro, que venham a tornar-se acionistas capitalização e poupança (negócio Vida Financeiro), cujos de referência das Empresas Seguradoras. produtos de seguro sejam comercializados em Portugal 9 — Cada uma das Empresas Seguradoras, incluindo através do canal de distribuição bancário da Caixa Geral a Sociedade Alfa, a Sociedade Beta e a Sociedade Caixa de Depósitos, S.A., adiante designada por CGD, até à Poupança, pode ser alienada, no âmbito da venda direta de data da transferência da carteira dos respetivos seguros da referência, a entidades diferentes ou à mesma ou mesmas Fidelidade para a nova sociedade a constituir pela Caixa entidades e em proporções de capital iguais ou diversas, Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A., adiante designada por sem prejuízo das percentagens mínimas a que se referem Caixa Seguros (Sociedade Caixa Poupança), caso em que os n.ºs 2, 3, 6 e 7. tal venda deve incluir a alienação de ações representativas 10 — Caso venha a ocorrer o destaque prévio da So- de, pelo menos, a maioria do capital social das sociedades ciedade Alfa, e sem prejuízo do eventual destaque e alie- Fidelidade, Multicare e Cares, acrescida das ações objeto nação separada da Sociedade Caixa Poupança, a venda 5426-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 direta de referência da Sociedade Beta realiza-se através 9 — As entidades que compõem o agrupamento e a da alienação das ações representativas do capital social pessoa coletiva por estas constituída nos termos do número das sociedades Fidelidade, Multicare e Cares. anterior são solidariamente responsáveis pelo cumprimento 11 — A alienação das ações das Empresas Seguradoras das obrigações emergentes da sua proposta e do presente é efetuada pela Caixa Seguros. caderno de encargos, prevalecendo este, em qualquer caso, sobre a proposta apresentada. Artigo 2.º Processo de alienação Artigo 4.º Representação no processo de alienação 1 — Os proponentes selecionados nos termos do disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um 12 de junho, participam na 2.ª fase do processo de alienação instrumento de mandato em que se designe um represen- das ações identificadas no artigo anterior, podendo, para o tante efetivo e um suplente, com os poderes necessários efeito, constituir agrupamentos com outras entidades, nos para a participação na 2.ª fase do processo de alienação. termos e condições melhor descritos no artigo seguinte. 2 — No caso de o proponente individual optar pela 2 — A 2.ª fase do processo de alienação concretiza-se entrega do instrumento de mandato indicado no número mediante a realização de diligências informativas para efei- anterior, o mandato deve atribuir ao mandatário todos os tos de apresentação, até final do período em que decorram poderes necessários e convenientes para a prática de todos estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição os atos relativos ao processo de reprivatização, nomeada- das ações objeto da venda direta de referência, cuja apre- mente as diligências a que alude o artigo 6.º, a apresentação ciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no de propostas e os atos de formalização da alienação de artigo 14.º e considerando os critérios de seleção constantes ações, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhe- do artigo 5.º. cidas notarialmente ou por entidade com competência 3 — O período em que decorre a 2.ª fase do processo de equivalente. alienação e a sua eventual prorrogação são determinados 3 — No caso de agrupamentos, os atos relativos ao por despacho da Ministra de Estado e das Finanças, com processo de venda direta de referência apenas podem ser faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das praticados pelo respetivo mandatário comum, pelo que, Finanças. para participarem na 2.ª fase do processo de alienação, os 4 — O processo de alienação a que se refere o presente proponentes que se organizem em agrupamento devem caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada para a concretização da venda direta de referência, regem- uma das entidades que integre o agrupamento, a designar -se pelo direito privado. um representante comum efetivo e um suplente, com pode- res necessários para a participação na 2.ª fase do processo Artigo 3.º de alienação, nomeadamente as diligências a que alude o Proponentes artigo 6.º, a apresentação de propostas e os atos de forma- lização da alienação de ações, sendo as assinaturas nesse 1 — A venda direta de referência é destinada a entidades instrumento reconhecidas notarialmente ou por entidade nacionais e estrangeiras, com perfil de investidor industrial com competência equivalente. ou com perfil de investidor financeiro e perspetiva de in- 4 — No caso de instrumentos de mandato emitidos por vestimento estável e de longo prazo, que podem concorrer proponentes, individuais ou em agrupamento, de naciona- individualmente ou em agrupamento. lidade estrangeira ou com sede em território estrangeiro, é 2 — O termo «proponente» designa, indistintamente, necessário o cumprimento dos respetivos procedimentos quer um proponente individual quer um agrupamento. de legalização dos atos públicos estrangeiros. 3 — Em caso de apresentação de propostas de aquisição de ações por um agrupamento, as entidades que o integrem Artigo 5.º devem indicar um líder do agrupamento. 4 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta Critérios de seleção para a mesma Empresa Seguradora. Os critérios a utilizar para a seleção de uma ou mais 5 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- entidades que procedam à aquisição das ações identificadas pamento proponente a uma mesma Empresa Seguradora. no artigo 1.º são os seguintes: 6 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individual- a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição mente para a mesma Empresa Seguradora. das ações representativas do capital social das Empresas 7 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de aqui- consideram-se como a mesma entidade duas ou mais en- sição, quer em valor por ponto percentual de participação tidades que se encontrem em relação de domínio ou de no capital social daquelas, quer em valor global e expresso grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos em euros; Valores Mobiliários. b) A percentagem de participação social da sociedade 8 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a ou sociedades, de entre as Empresas Seguradoras, a que alienação das ações de cada uma das Empresas Seguradoras respeita a proposta vinculativa de aquisição; é contratada com o proponente selecionado ou, no caso de c) A metodologia proposta para a concretização da aqui- algum proponente selecionado ser um agrupamento de enti- sição objeto da proposta vinculativa; dades, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades d) A salvaguarda dos interesses patrimoniais do Es- que integrem o proponente selecionado e em cujo capital tado e da CGD, nos termos do artigo 13.º do Decreto-Lei apenas aquelas participem direta ou indiretamente. n.º 80/2013, de 12 de junho, nomeadamente no que respeita Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 5426-(5) ao encaixe financeiro decorrente da venda direta de refe- instrumentos jurídicos referidos no número anterior, as rência e aos impactos financeiros no grupo CGD; quais podem ser comentadas pelos mesmos dentro de um e) A qualidade e adequabilidade do projeto estratégico prazo a fixar e cujo conteúdo será discutido no âmbito das apresentado para cada uma das Empresas Seguradoras a diligências referidas nos números anteriores. que respeita a proposta vinculativa de aquisição, tendo em 4 — Em momento anterior à data estabelecida para vista o desenvolvimento das suas atividades no mercado a apresentação da proposta vinculativa de aquisição de segurador nacional, a criação de valor e o desenvolvimento ações, são enviadas aos proponentes selecionados novas da economia nacional; minutas dos instrumentos jurídicos referidos nos números f) O contributo para a preservação da unidade estratégica anteriores, para os efeitos do n.º 1 do artigo 8.º. do grupo segurador composto pelas Empresas Seguradoras 5 — Para a preparação do projeto estratégico a apresen- a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, desig- tar com a proposta vinculativa nos termos da alínea e) do nadamente, através da manutenção e do desenvolvimento artigo anterior e da alínea b) do n.º 2 do artigo seguinte, das suas qualidades comerciais e operacionais e da con- a CGD desenvolve, em articulação com a Caixa Seguros tribuição para a manutenção da identidade empresarial e e as Empresas Seguradoras, contactos com cada um dos do seu atual património; proponentes que participem na 2.ª fase do processo de g) A contribuição para a manutenção da capacidade alienação. económico-financeira das Empresas Seguradoras a que 6 — A CGD, a Caixa Seguros, as Empresas Segura- respeita a proposta vinculativa de aquisição; doras e cada um dos proponentes em causa tratam como h) A ausência ou minimização de condicionantes jurí- confidenciais a existência e o conteúdo dos contactos es- dicas, laborais ou económico-financeiras para a concreti- tabelecidos no âmbito do processo de venda direta de zação da aquisição objeto da proposta vinculativa, nome- referência objeto do presente caderno de encargos, assim adamente a minimização de conflitos de interesse entre as como todas as informações a que tenham acesso no âmbito atividades do proponente e as das Empresas Seguradoras do mesmo. a que respeita a proposta vinculativa de aquisição, bem como a mitigação de riscos quer para a concretização da Artigo 7.º venda direta de referência em prazo, condições de paga- Propostas vinculativas de aquisição mento e demais termos adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais e financeiros do Estado, da entidade 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações de alienante, bem como do grupo em que se insere e para o cada proponente pode ser apresentada em relação a uma cumprimento do calendário que venha a ser estabelecido parte ou à totalidade das ações das Empresas Seguradoras para a conclusão de cada alienação, quer para a prossecução dentro dos parâmetros definidos no artigo 1.º. do objetivo constante da alínea d); 2 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é i) A respetiva idoneidade, capacidade financeira, expe- constituída, no mínimo, por: riência técnica e de gestão no que respeita ao setor segu- rador, assim como as garantias eventualmente prestadas a) Uma proposta financeira vinculativa; para o cumprimento dos critérios constantes das alíneas b) Uma proposta técnica vinculativa; anteriores. c) A documentação prevista no artigo seguinte; d) A informação prevista no artigo 9.º CAPÍTULO II 3 — A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa: Processo de alienação a) A sociedade ou sociedades, de entre as Empresas Artigo 6.º Seguradoras, a que se refere, dentro dos parâmetros defi- nidos no artigo 1.º; Diligências informativas b) A forma de concretização da aquisição objeto da 1 — Após a seleção das intenções de aquisição no âm- proposta vinculativa de aquisição; bito da fase preliminar do processo, nos termos do artigo 4.º c) A percentagem que o proponente pretende adquirir do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, a CGD pro- no capital social de cada uma das Empresas Seguradoras move, com a colaboração da Caixa Seguros e das Empresas a que respeita a proposta vinculativa de aquisição; Seguradoras, as diligências necessárias para a prestação d) O preço, quer em valor por ponto percentual de par- de informação aos interessados que participem na 2.ª fase ticipação no capital social daquelas, quer em valor global do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento e expresso em euros. das normas legais e regulamentares aplicáveis. 2 — Os proponentes selecionados para integrarem a 4 — A percentagem de capital social que o proponente 2.ª fase do processo de alienação participam em sessões pretenda adquirir em cada uma das Empresas Seguradoras convocadas pela CGD, as quais visam, em condições de a que respeita a proposta vinculativa de aquisição não pode paridade entre os proponentes, promover a discussão de ser inferior à maioria do respetivo capital social (acres- qualquer aspeto respeitante às intenções de aquisição sub- cida, se for o caso, das ações objeto da oferta pública de metidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vin- venda destinada a trabalhadores das Empresas Seguradoras culativa a apresentar no final da 2.ª fase do processo de cuja venda não se concretize), salvo no caso de proposta alienação, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a vinculativa de aquisição referente à Sociedade Beta, que estabelecer com o proponente ou proponentes vencedores deve incidir, no mínimo, sobre 70% do respetivo capital para a concretização da venda direta de referência. social, acrescida, se for o caso, das ações objeto da oferta 3 — No início da 2.ª fase do processo de alienação, pública de venda destinada a trabalhadores das Empresas são enviadas aos proponentes selecionados minutas dos Seguradoras cuja venda não se concretize. 5426-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 5 — A proposta referida na alínea b) do n.º 2 deve conter j) No caso em que a apresentação da proposta vincula- uma proposta vinculativa de execução do projeto estra- tiva de aquisição se encontre dependente da obtenção de tégico, bem como descrever, de forma pormenorizada, o financiamento com capitais alheios, compromisso expresso modo como a qualidade de acionista por parte do propo- emitido por instituição financeira de crédito nacional ou nente beneficia o Estado Português, a CGD e as Empre- estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de capi- sas Seguradoras a que respeita a proposta vinculativa de tais estrangeiros quanto à atribuição do financiamento ao aquisição, e como a execução do projeto estratégico que proponente, com descrição do período de tempo necessário o proponente pretende desenvolver nas Empresas Segu- para a efetiva disponibilização dos meios monetários para radoras contribui para a verificação dos critérios previstos o pagamento integral do preço; no artigo 5.º. k) Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo Artigo 8.º de venda direta de referência das ações representativas do capital social das Empresas Seguradoras a que respeita a Conteúdo documental das propostas proposta vinculativa de aquisição, incluindo referência 1 — Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do expressa relativa ao conhecimento e aceitação das con- artigo anterior devem incluir as versões dos instrumentos dições da oferta pública de ações da Fidelidade ou de jurídicos que o proponente se encontra em condições de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de forma aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º direta ou indireta, nos seus ativos, dirigida a trabalhadores para efeitos de concretização da venda direta de referência. das Empresas Seguradoras; 2 — O proponente e, no caso de agrupamentos, cada l) Caso se trate de pessoa coletiva, declaração na qual entidade que o integre e, se já constituída, a pessoa coletiva indique se tem ou não relações de simples participação ou a que se refere o n.º 8 do artigo 3.º, devem, no âmbito dos relações de participação recíproca, tal como são definidas elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior, nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Co- apresentar ainda os seguintes documentos: merciais, independentemente da respetiva sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra entidade também a) Um certificado de existência legal (ou equivalente) proponente que pertença ou não a um agrupamento; do qual conste a composição dos órgãos sociais; m) Declaração quanto à inexistência de quaisquer cons- b) A indicação completa das funções exercidas pelos trangimentos à constituição da pessoa coletiva a que se membros dos respetivos órgãos sociais; refere o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o c) Um exemplar atualizado do contrato de sociedade; disposto no artigo 18.º, bem como de quaisquer restrições d) Os documentos de prestação de contas (relatório de à capacidade de exercício ou de outra natureza que afetem o gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos cumprimento do disposto no presente caderno de encargos; anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente n) Cópia da minuta de documento constitutivo e dos previstos) referentes aos três últimos exercícios findos acordos parassociais que são obrigatoriamente celebra- desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há dos entre as entidades de cada agrupamento proponente, menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a com eficácia futura, e versando o exercício concertado constituição, e, bem assim, elementos para informação dos direitos de voto inerentes às participações que a en- pública intercalar que eventualmente existam e se reportem tidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir no já a períodos ainda não cobertos por relatório anual; capital social das Empresas Seguradoras a que respeita a e) A identificação completa dos titulares de capital cuja proposta vinculativa de aquisição, em matérias essenciais participação, direta ou indireta, no capital do proponente para a organização, funcionamento e definição da estra- seja igual ou superior a 5%; tégia destas. f) A indicação completa das funções exercidas, pelos proponentes e pelos respetivos órgãos sociais, em órgãos 3 — Os documentos referidos no número anterior sociais de outras sociedades; devem ser integralmente rubricados pelo mandatário ou g) A identificação completa das sociedades em que de- representante comum do agrupamento, designados nos tenham, direta ou indiretamente, uma participação não termos do artigo 4.º. inferior a 10% do respetivo capital social; h) Relativamente às entidades, ainda que integrando Artigo 9.º um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação Conteúdo informativo das propostas em Portugal ou a contribuir para a segurança social portu- guesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação 1 — Os elementos referidos na alínea d) do n.º 2 do regularizada perante a administração fiscal e a segurança artigo 7.º devem incluir a seguinte informação acerca dos social; proponentes: i) Declaração expressa e assinada de que a apresenta- a) Identificação completa do proponente ou, tratando-se ção da proposta vinculativa de aquisição não se encontra de um agrupamento, de todas as entidades que o integrem dependente da obtenção de financiamento, com descrição e, bem assim, se já constituída, da pessoa coletiva a que se das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral refere o n.º 8 do artigo 3.º, incluindo, nome ou denomina- do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus represen- ção social, capital social, domicílio ou sede social, grupo tantes legais ou por cada uma das entidades que integrem económico a que pertence, lista dos principais titulares de o agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada capital, com indicação da percentagem de participação de por declaração de demonstração de capacidade financeira cada um; emitida por instituição financeira de crédito nacional ou b) Apresentação dos elementos curriculares relativos à estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de ca- atividade desenvolvida pelo proponente, ou pelas entidades pitais estrangeiros; que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 5426-(7) avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão, 3 — Não se consideram condicionadoras das propostas nomeadamente no setor segurador; vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos c) Apresentação de elementos comprovativos da capaci- que, integrando o projeto estratégico apresentado pelo dade técnica do proponente ou das entidades que integram proponente, se destinem a responder aos objetivos da re- um agrupamento; privatização e a consubstanciar os critérios de seleção do d) Descrição detalhada das atividades relacionadas com proponente ou proponentes vencedores, nos termos do o setor segurador que o proponente ou todas as entidades artigo 5.º. que integram um agrupamento desenvolvam, direta ou 4 — A apresentação da proposta vinculativa implica a indiretamente, em cada jurisdição em que as Empresas Se- plena aceitação, por cada proponente individual ou por guradoras a que respeita a proposta vinculativa de aquisição cada uma das entidades que integrem um agrupamento exerçam atividade através de um estabelecimento estável, proponente, de todas as obrigações resultantes do presente bem como dos ativos e respetivo valor contabilístico e do caderno de encargos, bem como o compromisso de que volume de negócios associados àquelas atividades, com dispõe dos meios financeiros adequados à concretização base na informação mais recente que tenham disponível. da operação. 5 — As minutas dos instrumentos jurídicos, nomea- 2 — Cada proposta deve igualmente incluir informação damente as referidas no artigo 6.º, são obrigatoriamente detalhada relativa ao seguinte: redigidas em língua portuguesa. a) Aos aspetos concretos que o proponente pretende ver 6 — Sem prejuízo do disposto no número anterior, a salvaguardados em matéria de governo societário de cada proposta vinculativa de aquisição de ações é redigida em uma das Empresas Seguradoras a que respeita a proposta língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo os do- vinculativa de aquisição; cumentos referidos no artigo anterior ser apresentados b) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais noutro idioma, que não em português ou em inglês, desde autorizações externas ou internas que o proponente ante- que acompanhados de tradução para língua portuguesa cipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebra- ou inglesa. ção ou concretização da venda direta de referência e da 7 — Em caso de dúvida decorrente da redação, inter- execução do projeto estratégico; pretação ou tradução da proposta vinculativa e demais c) Ao tipo de relacionamento que o proponente pretende documentos referidos no artigo anterior, o proponente criar ou desenvolver, no âmbito ou em consequência da aceita a prevalência da tradução para língua portuguesa ou aquisição das ações objeto da venda direta de referência, inglesa, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respetivos com a Caixa Seguros, com as Empresas Seguradoras, com originais. as entidades do grupo das Empresas Seguradoras enume- radas no anexo II da Resolução do Conselho de Ministros Artigo 11.º que aprova o presente caderno de encargos, adiante desig- Entrega das propostas nado Grupo das Empresas Seguradoras, e com empresas do grupo CGD, nomeadamente relações a nível jurídico, 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações deve financeiro, comercial ou industrial, que sejam, a qualquer ser entregue em suporte documental, por protocolo ou título, relevantes para o desenvolvimento proposto para as por correio, em envelope opaco e fechado, na morada a Empresas Seguradoras a que respeita a proposta vincula- indicar pela Caixa Seguros, bem como enviada por meios tiva de aquisição, em especial a proposta vinculativa de eletrónicos no que respeita aos elementos identificados execução do projeto estratégico; nas alíneas a), b) e d) do n.º 2 do artigo 7.º e na alínea d) d) Aos objetivos que o proponente visa prosseguir caso do n.º 2 do artigo 8.º, para endereço de correio eletrónico adquira as ações objeto da proposta vinculativa de aqui- a indicar pela Caixa Seguros, em ambos os casos dentro sição; do prazo que venha a ser fixado para o efeito nos termos e) Ao período de validade da proposta vinculativa de do n.º 3 do artigo 2.º, prevalecendo para todos os efeitos aquisição de ações pelo proponente, confirmando que o a versão entregue em papel. mesmo se estende por, pelo menos, 90 dias após a respe- 2 — Contra a entrega da proposta é passado recibo, do tiva entrega; qual constam a identificação e a morada da pessoa que f) A outros aspetos que o proponente considere relevan- a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, tes para a CGD, a Caixa Seguros, as Empresas Seguradoras devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a e o Estado Português. contém. Artigo 10.º Artigo 12.º Eficácia e idioma das propostas Esclarecimentos 1 — O período mínimo de validade da proposta vincu- 1 — Qualquer pedido de esclarecimento de ordem lativa de aquisição de ações é de 90 dias após a respetiva processual que os proponentes pretendam ver satisfeito, entrega. com vista à formulação das respetivas propostas vincu- 2 — As propostas vinculativas de aquisição de ações lativas, deve ser apresentado por escrito à Caixa Seguros apresentadas não devem conter qualquer cláusula con- durante a primeira metade do período a que alude o n.º 3 dicionadora da aquisição pretendida, sem prejuízo das do artigo 2.º, sendo tais pedidos e os respetivos esclare- condições relacionadas com as eventuais operações de cimentos, a prestar em prazo adequado, divulgados, por destaque e reorganização das Empresas Seguradoras, dos meios eletrónicos, a todos os proponentes que participem regimes jurídicos aplicáveis à venda direta de referência, na 2.ª fase do processo de alienação. ao proponente, à Caixa Seguros, às Empresas Seguradoras 2 — Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes ou ao Grupo das Empresas Seguradoras. seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam soli- 5426-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 citados pela CGD ou pela Caixa Seguros relativamente ao pode determinar que o proponente ou proponentes selecio- conteúdo das respetivas propostas vinculativas. nados efetuem o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no prazo que venha a ser fixado. Artigo 13.º 2 — Para garantia do cumprimento da obrigação de Relatório pagamento do preço, a Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das 1 — No prazo de 10 dias úteis após a receção das pro- Finanças, pode determinar que o proponente ou proponen- postas vinculativas de aquisição e após audição da Caixa tes selecionados devem ainda prestar uma garantia bancária Seguros quanto à adequação aos interesses das Empresas à primeira solicitação ou outro instrumento considerado Seguradoras das propostas vinculativas de projetos estraté- adequado a servir a mesma finalidade, em valor corres- gicos, a CGD elabora, de modo fundamentado, um relatório pondente à diferença entre o montante global do preço que descreva a fase preliminar de recolha de intenções oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial. de aquisição e as diligências informativas a que se refere 3 — A garantia ou instrumento previstos no número o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada um dos anterior são prestados de acordo com o modelo e demais proponentes e das respetivas propostas, determinando o termos e condições a definir por despacho da Ministra de seu mérito relativo em função dos critérios de seleção Estado e das Finanças, com faculdade de delegação no previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência Secretário de Estado das Finanças, cessando a sua vigên- de propostas de mérito equivalente. cia depois de efetuado o integral pagamento do preço nos 2 — O relatório referido no número anterior é enviado termos previstos no número seguinte. no termo do prazo aí mencionado à comissão especial 4 — O pagamento do preço das ações objeto de alie- prevista no artigo 27.º para emissão de competente parecer nação é efetuado integralmente, após a verificação das a respeito da regularidade, imparcialidade e transparência condições aplicáveis nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, a observar no processo de alienação. a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado no ato que proceda à determinação do proponente Artigo 14.º ou proponentes vencedores. Escolha do proponente 5 — A falta de pagamento do preço no prazo a que alude o número anterior determina a perda pelo proponente em 1 — Tendo em consideração o relatório elaborado pela causa do montante da prestação pecuniária inicial, sem CGD e o parecer emitido pela comissão especial nos termos prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos do n.º 2 do artigo anterior, o Conselho de Ministros procede instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu da venda direta de referência e do projeto estratégico. mérito relativo e seleciona a proposta ou as propostas de aquisição de ações objeto da venda direta de referência. Artigo 16.º 2 — Se o proponente ou proponentes vencedores não Aceitação dos instrumentos jurídicos procederem, nas condições e prazo fixados no artigo se- guinte, ao pagamento da prestação pecuniária inicial ou à 1 — Após a seleção do proponente ou proponentes prestação da garantia que venha a ser exigida nos termos vencedores, são aprovadas pelo Conselho de Ministros do n.º 2 do artigo seguinte, o Conselho de Ministros pode as versões dos instrumentos jurídicos a que se refere o decidir efetuar a venda ao proponente ou proponentes artigo 6.º. ordenados a seguir ou, se razões de interesse público o 2 — As versões dos instrumentos jurídicos referidas justificarem, suspender ou anular o processo. no número anterior são enviadas para aceitação pelo pro- 3 — No caso de a apreciação dos proponentes e das ponente ou proponentes vencedores, os quais são ainda respetivas propostas não permitir a seleção imediata de notificados simultaneamente para comprovarem a realiza- um ou mais proponentes em virtude de as propostas vin- ção do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se culativas apresentarem mérito equivalente, o Conselho de refere o n.º 1 do artigo anterior e a constituição da garantia Ministros pode determinar a apresentação, pelos respetivos prevista no n.º 2 do mesmo artigo, se aplicável. proponentes, de ofertas finais e vinculativas que contenham 3 — As versões dos instrumentos jurídicos consideram- condições mais favoráveis, no prazo que venha a ser fixado -se aceites pelo proponente ou proponentes vencedores pelo Conselho de Ministros. quando haja aceitação expressa ou quando não haja re- 4 — O processo de alienação pode ser concluído com a clamação nos cinco dias úteis subsequentes à receção da rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Mi- respetiva notificação. nistros, por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que Artigo 17.º não se encontra suficientemente garantida a concretização Reclamações dos instrumentos jurídicos dos objetivos que lhes estão subjacentes, ficando, neste caso, sem qualquer efeito, a oferta pública de venda a 1 — Só são admissíveis reclamações das minutas trabalhadores, não havendo lugar à atribuição de qualquer quando delas constem obrigações não contidas na proposta indemnização ou compensação. vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 6.º ou dos documentos e informações que servem Artigo 15.º de base ao processo de alienação. 2 — O Conselho de Ministros comunica ao proponente Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço ou proponentes vencedores, no prazo de 10 dias úteis a 1 — A Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade contar da receção da reclamação, a decisão sobre a recla- de subdelegação no Secretário de Estado das Finanças, mação apresentada. Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 5426-(9) Artigo 18.º dos de informação que lhe sejam formulados pela CGD, Celebração dos instrumentos jurídicos pela Caixa Seguros ou pelo Governo sobre o cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de encargos e das 1 — Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda resultantes das propostas por si apresentadas ou dos ins- direta de referência devem ser celebrados no prazo de trumentos jurídicos celebrados nos termos do artigo 18.º. 10 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações apresentadas sobre os mesmos. CAPÍTULO IV 2 — A Caixa Seguros comunica ao proponente ou Disposições finais proponentes vencedores e às Empresas Seguradoras rele- vantes, com uma antecedência mínima de dois dias úteis, Artigo 23.º a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta de referência. Delegação de competências 3 — Correm por conta exclusiva do proponente ou pro- 1 — As competências referidas nos n.ºs 1, 3 e 4 do ponentes os encargos com a participação no processo de artigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º reprivatização, com a negociação, celebração e execução podem ser delegadas na Ministra de Estado e das Finanças, dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo das Finanças. as formalidades legais para a aquisição das ações objeto 2 — Para a realização da venda direta de referência da venda direta de referência. são delegados na Ministra de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado das Artigo 19.º Finanças, poderes bastantes para determinar as demais Formalidades para aquisição das ações condições acessórias que se afigurem convenientes e para São preenchidas, logo que possível, as formalidades praticar os atos de execução que se revelarem necessários legais exigidas para a aquisição das ações objeto da venda à concretização da operação. direta de referência. Artigo 24.º Artigo 20.º Recursos e reclamações Deliberações e outras diligências 1 — As decisões tomadas nos termos do disposto no 1 — A CGD e a Caixa Seguros devem realizar as dili- artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho gências e praticar os atos necessários, úteis ou convenientes de Ministros. para assegurar a concretização da venda direta de referên- 2 — O Conselho de Ministros decide os recursos apre- cia, incluindo a adoção das deliberações competentes e sentados no prazo de 10 dias úteis. celebração dos instrumentos jurídicos aplicáveis. 3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as de- 2 — A Caixa Seguros deve assegurar que as Empre- liberações do Conselho de Ministros não são objeto de sas Seguradoras realizem as diligências e pratiquem os reclamação. atos necessários, úteis ou convenientes para assegurar a concretização da venda direta de referência, incluindo a Artigo 25.º adoção das deliberações competentes e a celebração dos Proponentes excluídos e preteridos instrumentos jurídicos aplicáveis. O proponente ou proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente ou adquirentes das ações CAPÍTULO III objeto da venda direta de referência não têm direito, por Obrigações especiais do adquirente algum desses factos, a qualquer indemnização ou compen- sação, independentemente da sua natureza. Artigo 21.º Artigo 26.º Regime de indisponibilidade das ações adquiridas por venda direta de referência Suspensão ou anulação da venda direta de referência As ações a alienar por venda direta de referência fi- 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer cam sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no momento e até à decisão final, suspender ou anular o pro- artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, por cesso de reprivatização, desde que razões de interesse um prazo máximo de cinco anos, nos termos e nas condi- público relevante o justifiquem. ções a fixar em resolução do Conselho de Ministros, em 2 — O Conselho de Ministros reserva-se o direito de momento anterior à data estabelecida para a apresentação não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âm- das propostas vinculativas de aquisição das aludidas ações. bito da venda direta de referência, ficando, neste caso, sem qualquer efeito a oferta pública de venda dirigida a Artigo 22.º trabalhadores. 3 — No caso de se verificar a suspensão ou anulação Informação da venda direta de referência nos termos previstos no nú- O adquirente ou adquirentes das ações objeto da venda mero anterior, os proponentes não têm direito, por algum direta de referência ficam obrigados, durante o prazo fixado desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, nos termos do artigo anterior, a responder a todos os pedi- independentemente da sua natureza. 5426-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 167 — 30 de agosto de 2013 Artigo 27.º 2 — Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei Comissão especial n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.ºs 102/2003, de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, e do 1 — É constituída uma comissão especial nos termos disposto no n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, de 12 de junho, consideram-se trabalhadores das Empre- alterada pelas Leis n.ºs 102/2003, de 15 de novembro, e sas Seguradoras, as pessoas que cumpram os seguintes 50/2011, de 13 de setembro, a qual é composta por três requisitos: membros a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, ao abrigo a) Tenham vínculo laboral há mais de três anos com do disposto no n.º 6 do referido artigo. qualquer uma das Empresas Seguradoras, ou qualquer 2 — A comissão especial exerce as competências pre- uma das seguintes sociedades: Via Direta — Companhia vistas n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, de Seguros, S.A., Companhia Portuguesa de Ressegu- alterada pelas Leis n.ºs 102/2003, de 15 de novembro, ros, S.A., Fidelidade — Investimentos Imobiliários, S.A., e 50/2011, de 13 de setembro, em termos que assegurem Cetra — Centro Técnico de Reparação Automóvel, S.A., a observância do calendário para a realização da operação EAPS — Empresa de Análise, Prevenção e Segurança, S.A., de reprivatização. GEP — Gestão de Peritagens, S.A., Cares RH — Compa- 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, a CGD nhia de Assistência e Representação de Seguros, S.A., deve disponibilizar à comissão especial as informações e Cares Multi-assistance, S.A., ou com sociedade ou socie- documentos necessários ao exercício das suas funções, po- dades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade dendo aquela, se assim o entender, solicitar esclarecimentos ou parte dos respetivos ativos; ou à Caixa Seguros e à CGD, ficando os membros da comissão b) Não tenham presentemente vínculo laboral com qual- especial sujeitos aos mesmos deveres de confidencialidade quer das sociedades a que se refere a alínea anterior, mas aplicáveis a estas entidades. tenham tido vínculo com alguma das mesmas durante 4 — Quaisquer reclamações e recursos previstos no mais de três anos, exceto aqueles cujo respetivo vínculo presente caderno de encargos são apresentados à comissão laboral tenha cessado por despedimento em consequência especial, à qual cabe apreciar tais reclamações e recursos de processo disciplinar e as que, tendo passado a trabalhar e submeter uma proposta de decisão relativa aos mesmos noutras empresas com o mesmo objeto social daquelas, aos órgãos competentes. tenham solicitado a cessação do respetivo contrato de 5 — É de cinco dias úteis o prazo para a prática de trabalho. quaisquer atos pela comissão especial, não se suspendendo nem interrompendo em qualquer circunstância. 3 — As ações objeto da oferta pública de venda que não sejam vendidas a trabalhadores, assim como aquelas ANEXO II cuja transmissão não se concretize, acrescem automatica- mente às ações a alienar por venda direta de referência, Oferta pública de venda a trabalhadores obrigando-se o proponente, ou proponentes selecionados, a adquirir tais ações pelo preço por ação que decorre da (a que se refere o n.º 3) sua proposta vinculativa. 4 — Nos termos do n.º 2 do artigo 7.º do Decreto-Lei Artigo único n.º 80/2013, de 12 de junho, as ações a alienar por oferta pública de venda dirigida a trabalhadores ficam indispo- Oferta de venda a trabalhadores níveis pelo prazo de 120 dias a contar do respetivo registo 1 — No âmbito do processo de alienação do capital so- em conta de valores mobiliários. cial das Empresas Seguradoras, é realizada a oferta pública 5 — No âmbito da oferta pública de venda, as ações de venda de ações destinada a trabalhadores das Empresas adquiridas pelos trabalhadores são alienadas pela Caixa Seguradoras, a qual tem por objeto um lote de até 5% do ca- Seguros e Saúde, S.G.P.S., S.A. pital social da Fidelidade — Companhia de Seguros, S.A., 6 — As demais condições a que deve obedecer a oferta ou de sociedade que suceda, total ou parcialmente, de pública de venda de ações destinada a trabalhadores das forma direta ou indireta, nos seus ativos, nas condições a Empresas Seguradoras são definidas mediante resolução fixar em resolução do Conselho de Ministros. do Conselho de Ministros. I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações Oficiais, Marketing e Vendas, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa