Diário da República n.º 104, 1.º suplemento

I SÉRIE Sexta-feira, 30 de maio de 2014 Número 104 ÍNDICE SUPLEMENTO Presidência do Conselho de Ministros Resolução do Conselho de Ministros n.º 35-A/2014: Determina um conjunto de condições complementares da 2.ª fase do processo de repri- vatização da REN — Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3022-(2) 3022-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 104 — 30 de maio de 2014 PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS O Decreto-Lei n.º 70/2014, de 9 de maio, veio fixar o período de indisponibilidade ao qual ficam sujeitas as ações Resolução do Conselho de Ministros n.º 35-A/2014 que venham a ser adquiridas por trabalhadores da REN na OPV no âmbito do lote reservado para o efeito. A segunda fase do processo de reprivatização de ações Torna-se agora necessária a aprovação de uma nova representativas do capital social da REN — Redes Ener- resolução do Conselho de Ministros, que determine os géticas Nacionais, S.G.P.S., S. A. (REN), até ao montante demais termos e condições aplicáveis à venda das ações da de 51 % do respetivo capital social, foi aprovada pelo REN nas referidas modalidades de alienação, sem prejuízo Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro. O artigo 9.º da posterior definição do preço final por ação e de outros do referido diploma remeteu para o Conselho de Ministros aspetos relacionados com a execução da operação. a regulamentação das condições finais e concretas das Procede-se, ainda, à determinação do destino das recei- operações necessárias à sua execução, em conformidade tas resultantes da venda de ações representativas do capital com o disposto no artigo 14.º da Lei n.º 11/90, de 5 de social da REN atualmente detidas pela CGD, uma vez que abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, tal matéria não se encontra abrangida pelo regime do n.º 2 e 50/2011, de 13 de setembro, mediante a aprovação de do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 209/2000, de 2 de setembro, uma ou mais resoluções. aplicável unicamente às ações detidas pela PARPÚBLICA. Ao Conselho de Ministros compete designada- A este respeito, opta-se pela aplicação integral das receitas mente decidir, nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei da alienação pela CGD das ações da REN a reprivatizar de n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, quanto à concretização que é titular nos termos da alínea d) do artigo 16.º da Lei das três modalidades de alienação previstas no n.º 1 do n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, referido artigo, ou seja, de uma venda direta de referên- de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro. A apli- cia, de uma venda direta institucional e de uma oferta cação integral das receitas da reprivatização no setor pro- pública de venda no mercado nacional ou de apenas uma dutivo, diretamente na CGD e indiretamente através do parte delas, numa ou mais vezes, simultaneamente ou em financiamento por esta concedido, tem em vista alcançar momento anterior, ou posterior, entre si. os objetivos de racionalização da estrutura do grupo CGD, Através das Resoluções do Conselho de Ministros o reforço dos rácios de capital desta instituição bancária e n.os 52-B/2011, de 7 de dezembro, e 13/2012, de 8 de feve- o consequente aumento da capacidade de financiamento reiro, e em conformidade com o Decreto-Lei n.º 106-B/2011, da economia. de 3 de novembro, o Conselho de Ministros fixou os termos De modo a reforçar a absoluta transparência do processo e as condições da venda direta de referência e aprovou a de privatização da REN, o Governo, através da PARPÚ- alienação, pela PARPÚBLICA — Participações Públicas, BLICA, decide colocar à disposição do Tribunal de Contas SGPS, S. A. (PARPÚBLICA), de ações da REN represen- e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores tativas de 40 % do capital social da REN, tendo, assim, Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes dado por concluída a componente da reprivatização do capital da REN através da modalidade de venda direta de ao mesmo. referência. Assim: Após a conclusão da componente da reprivatização do Nos termos dos artigos 2.º, 6.º, 7.º e 9.º do Decreto-Lei capital social da REN através da modalidade de venda n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, e das alíneas c) e g) direta de referência, a PARPÚBLICA e a Caixa Geral do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros de Depósitos, S. A. (CGD), são ainda titulares de ações resolve: representativas de um total de 11 % do capital social da 1 — Autorizar, no âmbito do processo de reprivatização REN sujeitas a reprivatização e abrangidas pelo Decreto- da REN — Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S. A. -Lei n.º 106-B/2011, de 3 de novembro. (REN), a alienação das seguintes quantidades de ações A Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de desta sociedade, que compreendem as referidas nos n.os 2 24 de abril, autorizou a PARPÚBLICA e a CGD a proceder e 7: à alienação do capital social da REN até ao remanescente a) Pela PARPÚBLICA — Participações Públicas das ações sujeitas a reprivatização por si detidas no capi- (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), uma quantidade de ações tal social da sociedade, representativas de uma percenta- daquela sociedade que não exceda 52 871 340 ações, re- gem de até 11 % do respetivo capital social, através da presentativas de uma percentagem de 9,90 % do capital realização de uma oferta pública de venda no mercado social; nacional (OPV), na qual se insere a alienação de um lote b) Pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD), uma de até 5 % de ações reservado aos trabalhadores da REN quantidade de ações daquela sociedade que não exceda e de sociedades que com ela se encontrem em relação de 5.868.660 ações, representativas de uma percentagem de domínio ou de grupo, tal como identificadas no anexo I 1,10 % do capital social. da referida resolução, as quais beneficiam de um desconto de 5 %, bem como, de uma venda direta a um conjunto de 2 — Autorizar, no âmbito da oferta pública de venda instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à (OPV) prevista no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, subsequente dispersão das ações nos mercados de capitais de 3 de novembro, a alienação de até 11 748 000 ações (venda direta institucional). representativas do capital social da REN assim distri- Na referida resolução, o Conselho de Ministros estabe- buídas: leceu já um conjunto de condições aplicáveis às operações em causa, tendo ainda a CGD sido autorizada a mandatar a) Pela PARPÚBLICA, até 10.574.268 de ações repre- a PARPÚBLICA para proceder à alienação das ações por sentativas do capital social da REN; si detidas no capital social da REN e sujeitas ao processo b) Pela CGD, até 1.173.732 de ações representativas do de reprivatização. capital social da REN. Diário da República, 1.ª série — N.º 104 — 30 de maio de 2014 3022-(3) 3 — Reservar, no âmbito da OPV prevista no número do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de abril, com anterior, um lote de até 587.400 ações representativas do respeito pela proporção nos n.os 2 e 7 entre as ações a serem capital social da REN, correspondente a 5 % das ações alienadas pela PARPÚBLICA, por um lado, e pela CGD, a alienar no âmbito da OPV referida, ao qual acrescem por outro, em cada modalidade de venda. as ações não colocadas na OPV na parcela dirigida ao 10 — Determinar que, no âmbito da OPV ou da venda público em geral, destinado a trabalhadores da REN e direta institucional, caso a procura verificada seja inferior à de sociedades que com ela se encontrem em relação de oferta, é assegurada a observância do princípio da propor- domínio ou de grupo, nos termos e para os efeitos do n.º 2 cionalidade, em cada modalidade de venda, entre as ações da Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de detidas respetivamente pela PARPÚBLICA e pela CGD. 24 de abril, ações essas que ficam sujeitas ao regime de 11 — Determinar o não exercício da faculdade de con- indisponibilidade estabelecido no artigo 2.º do Decreto-Lei tratação do lote suplementar de ações referido nos n.os 3 n.º 70/2014 de 9 de maio. e 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, de 3 de 4 — Fixar, no âmbito da OPV destinada ao público em novembro e no n.º 14 da Resolução do Conselho de Minis- geral em até 11 160 600 ações representativas do capi- tros n.º 32/2014, de 24 de abril. tal social da REN ao qual podem acrescer as ações não 12 — Determinar que o preço unitário de venda das colocadas no âmbito do lote reservado aos trabalhadores ações objeto da presente resolução, na OPV e na venda da REN. direta institucional, seja fixado pela Ministra de Estado e 5 — Determinar, nos termos e para os efeitos do dis- das Finanças, com faculdade de subdelegação na Secretária posto na alínea f) do n.º 4 do artigo 9.º do Decreto-Lei de Estado do Tesouro, tendo genericamente em conta a n.º 106-B/2011, de 3 de novembro, que a quantidade prospeção alargada de intenções de compra, efetuada junto mínima de ações que pode ser adquirida por cada investi- de vários investidores institucionais, nacionais e internacio- dor, no lote destinado ao público em geral, nos termos do nais, e as condições dos mercados nacional e internacional, número anterior, é de 10 ações e que a quantidade mínima conforme estabelecido nos números seguintes. de ações que pode ser adquirida por cada trabalhador, no 13 — Determinar, sem prejuízo no disposto no n.º 9 da lote reservado aos trabalhadores, nos termos do n.º 3, é Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de de 10 ações. abril, que o preço unitário de venda das ações a alienar no 6 — Determinar que a quantidade máxima de ações âmbito da OPV é o menor dos seguintes valores: que pode ser adquirida, por investidor, no lote destinado ao público em geral, é de 40 000 ações e que a quanti- a) O preço que for fixado para a venda direta institu- dade máxima de ações que pode ser adquirida por cada cional nos termos do n.º 14; trabalhador, no lote reservado aos trabalhadores, é de b) A média ponderada pela quantidade de ações tran- 5 000 ações. sacionadas em cada sessão da cotação das ações no mer- 7 — Autorizar, no âmbito da venda direta institucio- cado regulamentado da Euronext Lisbon, durante as cinco nal prevista no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 106-B/2011, sessões de bolsa anteriores ao termo do prazo da OPV, de 3 de novembro, a alienação de até um total de incluindo o dia em que o referido termo ocorre, acrescida 46 992 000 ações representativas do capital social da REN de 5 %. assim distribuídas: a) Pela PARPÚBLICA, até 42 297 072 ações represen- 14 — Determinar que o preço unitário para vigorar na tativas do capital social da REN; venda direta institucional é definido com base no resultado b) Pela CGD, até 4.694.928 ações representativas do da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) capital social da REN. e reflete as condições dos mercados financeiros nacional e internacional. 8 — Determinar que a alienação referida no número 15 — Determinar que as receitas da alienação, pela anterior seja efetuada pela PARPÚBLICA e pela CGD às CGD, de ações da REN a reprivatizar de que é titular, são seguintes instituições financeiras: integralmente aplicadas na CGD para os efeitos do disposto na alínea d) do artigo 16.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, a) CAIXA — BANCO DE INVESTIMENTO, S. A.; alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e b) MERRILL LYNCH INTERNATIONAL; 50/2011, de 13 de setembro. c) BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, 16 — Determinar que o Governo coloca à disposição S. A.; do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão d) BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, do Mercado de Valores Mobiliários, através da PARPÚ- S. A. BLICA, todos os elementos informativos respeitantes a este processo de reprivatização da REN. 9 — Determinar que os números máximos de ações 17 — Determinar que a presente resolução produz efei- fixados nos n.os 2 a 4 e 7 podem ser alterados em função tos a partir da data da sua aprovação. e na exata medida do que resultar da aplicação dos meca- nismos de comunicabilidade entre a OPV e a venda direta Presidência do Conselho de Ministros, 29 de maio de institucional estabelecidos nos n.os 12 e 13 da Resolução 2014. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. 3022-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 104 — 30 de maio de 2014 I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. 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