Declaração de Retificação n.º 33/2014

Declaração de Retificação n.º 33/2014 «Artigo 3.° Nos termos das disposições da alínea h) do n.° 1 do Sucessão artigo 4.° e do artigo 11.° do Decreto-Lei n.° 4/2012 de 16 de janeiro, alterado pelo Decreto-Lei n° 41/2013 de A AMT sucede ao IMT, I.P., que é reestruturado nos 21 de março, declara-se que o Decreto-Lei n.° 78/2014, termos do Decreto-Lei n.° 77/2014, nas suas atribui- de 14 de maio, publicado no Diário da República n.° 92, ções em matéria de regulação, de promoção e defesa 1.a série, de 14 de maio de 2014, saiu com as seguintes da concorrência no âmbito dos transportes terrestres, inexatidões que, mediante declaração da entidade emitente, fluviais e marítimos.» assim se retificam: 1- No terceiro parágrafo do preâmbulo, onde se lê: deve ler-se: «Nestes termos, o IMT, I.P., foi reestruturado pelo «Artigo 3.° Decreto-Lei n.° 77/2014, passando a ser o organismo da Sucessão administração indireta do Estado encarregue das funções de regulamentação técnica, de licenciamento, coorde- A AMT sucede ao IMT, I.P., que é reestruturado nos nação, fiscalização e planeamento no setor dos trans- termos do Decreto-Lei n.° 77/2014, de 14 de maio, nas portes terrestres, fluviais e respetivas infraestruturas e suas atribuições em matéria de regulação, de promoção na vertente económica do setor dos portos comerciais e e defesa da concorrência no âmbito dos transportes transportes marítimos, bem como da gestão de contra- terrestres, fluviais e marítimos.» tos de concessão em que o Estado seja concedente nos Secretaria-Geral, 12 de junho de 2014. — O Secretário- referidos setores ou em outros setores, nomeadamente -Geral, José Maria Belo de Sousa Rego. relativos a transporte aéreo e infraestruturas aeroportuá- rias, de modo a satisfazer as necessidades de mobilidade de pessoas e bens.» MINISTÉRIO DO AMBIENTE, ORDENAMENTO deve ler-se: DO TERRITÓRIO E ENERGIA «Nestes termos, o IMT, I.P., foi reestruturado pelo Decreto-Lei n.° 77/2014, de 14 de maio, passando a Decreto-Lei n.º 98/2014 ser o organismo da administração indireta do Estado de 2 de julho encarregue das funções de regulamentação técnica, de licenciamento, coordenação, fiscalização e planea- Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, mento no setor dos transportes terrestres, fluviais e de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula respetivas infraestruturas e na vertente económica do o acesso da iniciativa económica privada a determinadas setor dos portos comerciais e transportes marítimos, atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 bem como da gestão de contratos de concessão em de julho veio permitir a entrada de capital privado nas que o Estado seja concedente nos referidos setores ou entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor em outros setores, nomeadamente relativos a trans- dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, porte aéreo e infraestruturas aeroportuárias, de modo numa linha de continuidade, à evolução setorial registada a satisfazer as necessidades de mobilidade de pessoas nos últimos 20 anos. e bens.» Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei 2- No sexto parágrafo do preâmbulo, onde se lê: n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à RESIESTRELA — Valorização e Tratamento de «Ademais, com a extinção da SIEV — Sistema de Resíduos Sólidos, S.A. (RESIESTRELA, S.A.). Assim, Identificação Eletrónica de Veículos, S.A, operada pelo são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as Decreto-Lei n.° 76/2014, as atribuições desta sociedade alterações estritamente necessárias à sua harmonização anónima de capitais exclusivamente públicos, respeitan- com o enquadramento legal vigente. tes à regulação do sistema de identificação eletrônica Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alte- de veículos, nomeadamente, a definição e aprovação rações que visam tão só adaptar os estatutos da RESIES- dos respetivos regulamentos e sua fiscalização, são in- TRELA, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do tegradas na AMT.» Código das Sociedades Comerciais. No sentido de reforçar que a abertura ao capital pri- deve ler-se: vado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço «Ademais, com a extinção da SIEV — Sistema de da prestação de um serviço público — de acordo com os Identificação Eletrónica de Veículos, S.A, operada pelo princípios da universalidade no acesso, continuidade e Decreto-Lei n.° 76/2014, de 14 de maio, as atribuições qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, desta sociedade anónima de capitais exclusivamente bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas públicos, respeitantes à regulação do sistema de iden- no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU tificação eletrónica de veículos, nomeadamente, a de- 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utiliza- Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3593 dores e dos cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, Artigo 3.º nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da Aditamento ao Decreto-Lei n.º 128/2008, de 21 de julho entidade gestora, no valor de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e São aditados ao Decreto-Lei n.º 128/2008, de 21 de estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento julho, os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESIESTRELA, S.A. Ao referido «Artigo 8.º conselho consultivo compete o acompanhamento geral Conselho consultivo da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- à concessão. pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Por- nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da tugueses, os municípios acionistas da RESIESTRELA — gestão das infraestruturas afetas à concessão. Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e a 2 — Integram o conselho consultivo previsto no nú- Autoridade da Concorrência. mero anterior, por inerência, os presidentes de todas Assim: as câmaras municipais dos municípios utilizadores do Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da sistema gerido pela RESIESTRELA — Valorização e Constituição, o Governo decreta o seguinte: Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e o Artigo 1.º fiscal único desta. Objeto Artigo 9.º 1 — O presente decreto-lei procede à primeira alteração Caução ao Decreto-Lei n.º 319-A/2001, de 10 de dezembro, que cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, 1 — A RESIESTRELA — Valorização e Tratamento valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da de Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício Cova da Beira, e ao Decreto-Lei n.º 128/2008, de 21 de do concedente uma caução destinada a garantir o cum- julho, que constitui a entidade gestora do referido sistema primento de todas as obrigações que para si emergem multimunicipal e aprova os seus estatutos. do contrato de concessão. 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos 2 — O valor da caução é de 5% do volume de ne- estatutos da sociedade RESIESTRELA – Valorização e Tra- gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua tamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESISTRELA, S. A.), prestação. aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 128/2008, de 21 3 — A prestação da caução referida no número an- de julho. terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RESIESTRELA — Valorização e Tratamento de Resí- Artigo 2.º duos Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.» Alteração ao Decreto-Lei n.º 319-A/2001, de 10 de dezembro Os artigos 3.º e 4.º do Decreto-Lei n.º 319-A/2001, de Artigo 4.º 10 de dezembro, passam a ter a seguinte redação: Alteração aos estatutos da RESIESTRELA – Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. «Artigo 3.º Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 8.º, 13.º e 18.º dos estatutos da 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal RESIESTRELA, S.A., aprovados em anexo ao Decreto- da Cova da Beira é atribuída em regime de concessão -Lei n.º 128/2008, de 21 de julho, passam a ter a seguinte exclusiva à RESIESTRELA — Valorização e Trata- redação: mento de Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. «Artigo 3.º 2 — [Revogado]. […] 3 — [Revogado]. 1 — A sociedade tem por objeto social a exploração e Artigo 4.º gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- municipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 1 — [Revogado]. urbanos da Cova da Beira. 2 — [Revogado]. 2 — A exploração e a gestão referidas no número 3 — [Revogado]. anterior compreendem: 4 — [Revogado]. 5 — A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior a) A conceção e construção de todas as instalações rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados de 25 de julho, alterada pelas Leis n.ºs 17/2012, de nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- 26 de abril, e 35/2013, de 11 de junho, pelas dispo- damente, a construção de centrais de processamento, a sições aplicáveis do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 construção de aterros e de estações de transferência, res- de julho, pelas bases que a regem e demais legislação petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros contrato.» de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 3594 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 b) A aquisição, manutenção e renovação de todos rarem se exercem o direito de preferência na aquisição os equipamentos e meios de transporte necessários ao de ações. tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; 13 — […]. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, 14 — Não existe a necessidade de consentimento da manutenção e renovação dos equipamentos necessários sociedade nem o direito de preferência previsto neste à recolha seletiva colocados em espaço público e ou artigo, no caso de transmissão pela Empresa Geral do privado de utilização pública. Fomento, S.A., a municípios utilizadores do sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valoriza- 3 — A sociedade, pode, desde que para o efeito esteja ção e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova habilitada, exercer outras atividades para além daque- da Beira, que não sejam ainda acionistas da sociedade, las que constituem o objeto da concessão, desde que desde que a Empresa Geral do Fomento, S.A., mantenha, consideradas complementares ou outras atividades nos sempre, pelo menos, uma percentagem do capital social termos do contrato de concessão e mediante autorização com direito a voto igual ou superior a 51 %. do concedente. Artigo 13.º Artigo 5.º […] […] 1 — Os acionistas com direito de voto podem partici- par nas assembleias gerais desde que as ações estejam 1 — O capital social é de € 4 000 000,00, encontrando- averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade -se realizado em € 3 750 875,00. até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva 2 — O capital social é representado por 800.000 ações reunir em primeira convocatória. com o valor nominal de € 5,00 cada uma. 2 — […]. 3 — [Revogado]. 4 — [Revogado]. Artigo 18.º Artigo 7.º […] […] 1 — […]. 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os 1 — As ações são nominativas e assumem a forma membros do conselho de administração o respetivo escritural ou titulada. presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações 2 – [Revogado]. do conselho de administração. 3 — […].» Artigo 8.º […] Artigo 5.º Aditamento aos estatutos da RESIESTRELA – Valorização 1 — [Revogado]. e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. 2 — [Revogado]. 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- É aditado aos estatutos da RESIESTRELA, aprovados sentimento da sociedade. em anexo ao Decreto-Lei n.º 128/2008, de 21 de julho, o 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na artigo 24.º-A, com a seguinte redação: transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, «Artigo 24.º-A indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não Conselho consultivo for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda. 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- 5 — [Revogado]. mento da atividade geral da sociedade, designadamente 6 — […]. dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. 7 — […]. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua 8 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do dente, por maioria dos membros presentes, pareceres direito de preferência dos outros acionistas regulado no não vinculativos nas matérias da sua competência. presente artigo, é livre a transmissão das ações. 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- 9 — […]. cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela 10 — No caso de recusar licitamente o consentimento, sociedade, bem como os membros do respetivo conselho a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra de administração e o fiscal único. pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente para que foi solicitado o consentimento. mediante convocatória do presidente do conselho de 11 — […]. administração e extraordinariamente sempre que con- 12 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- vocado para o efeito pelo presidente do conselho de mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os acio- do sistema. nistas titulares do direito de preferência na transmissão 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- das ações em causa, a informação recebida, tendo estes tico e administrativo ao funcionamento do conselho um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- consultivo.» Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3595 Artigo 6.º Cova da Beira, adiante designado por sistema, integrando Norma revogatória como utilizadores originários os municípios de Almeida, Belmonte, Celorico da Beira, Covilhã, Figueira de Castelo São revogados: Rodrigo, Fornos de Algodres, Fundão, Guarda, Manteigas, Meda, Penamacor, Pinhel, Sabugal e Trancoso. a) O artigo 2.º, os n.ºs 2 e 3 do artigo 3.º, os n.ºs 1 a 4 do artigo 4.º, e os artigos 5.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 319-A/2001, de 10 de dezembro; Artigo 2.º b) Os artigos 3.º, 4.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 128/2008, [Revogado]. de 21 de julho; c) Os n.ºs 3 e 4 do artigo 5.º, o artigo 6.º, o n.º 2 do Artigo 3.º artigo 7.º e os n.ºs 1, 2 e 5 do artigo 8.º dos estatutos da RESIESTRELA, aprovados em anexo ao Decreto-Lei 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal n.º 128/2008, de 21 de julho. da Cova da Beira é atribuída em regime de concessão ex- clusiva à RESIESTRELA — Valorização e Tratamento de Artigo 7.º Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. 2 — [Revogado]. Republicação 3 — [Revogado]. 1 — É republicado, no anexo I ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 319-A/2001, Artigo 4.º de 10 de dezembro, com a redação atual. 1 — [Revogado]. 2 — É republicado, no anexo II ao presente decreto-lei, 2 — [Revogado]. do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 128/2008, 3 — [Revogado]. de 21 de julho, com a redação atual. 4 — [Revogado]. 3 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente 5 — A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege- do indicativo na redação de todas as normas. -se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis n.ºs 17/2012, de 26 de abril, Artigo 8.º e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis Entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o concessionada e pelo respetivo contrato presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação. Artigo 5.º 2 — O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 319-A/2001, de 10 de dezembro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, [Revogado]. e os artigos 3.º e 24.º-A dos estatutos da RESIESTRELA, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 128/2008, Artigo 6.º de 21 de julho, com a redação dada pelo presente diploma, A articulação entre o sistema explorado e gerido pela entram em vigor na data em que a RESIESTRELA, S.A., concessionária e o correspondente sistema de cada um dos deixar de ser detida maioritariamente por entidades pú- municípios utilizadores é assegurada através de contratos blicas. de entrega e receção ou de recolha indiferenciada e de Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de promoção da recolha seletiva e do seu adequado proces- maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís samento a celebrar entre a concessionária e cada um dos Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel municípios. Lopes Moreira da Silva. Artigo 7.º Promulgado em 24 de junho de 2014. [Revogado]. Publique-se. ANEXO II O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. (a que se refere o n.º 2 do artigo 7.º) Referendado em 25 de junho de 2014. O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. Republicação do Decreto-Lei n.º 128/2008, de 21 de julho ANEXO I Artigo 1.º Objeto (a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º) É constituída a sociedade RESIESTRELA — Valori- Republicação do Decreto-Lei n.º 319-A/2001, zação e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante de 10 de dezembro designada por sociedade. Artigo 1.º Artigo 2.º É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do Regime e estatutos da sociedade artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de novembro, o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, 1 — A sociedade rege-se pelo presente decreto-lei, pelos valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da seus estatutos e pela lei comercial. 3596 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 2 — São aprovados os estatutos da sociedade, os quais 2 — Os direitos referidos no n.º 3 do artigo anterior constam do anexo ao presente decreto-lei que dele faz parte abrangem também as servidões administrativas, que fi- integrante, constituindo a respetiva publicação no Diário cam sujeitas a registo, constituídas para a implantação ou da República título bastante para efeitos de registo. construção do sistema. Artigo 3.º Artigo 7.º Realização das entradas iniciais de capital Primeira convocatória da assembleia geral [Revogado] [Revogado] Artigo 4.º Artigo 8.º Concessão Conselho consultivo [Revogado] 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete Artigo 5.º o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão Património e relações jurídicas das infraestruturas afetas à concessão. 1 — São transferidas para a sociedade, com efeitos a 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número partir da data da assinatura do contrato de trespasse e nos anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras termos previstos nesse contrato, todas as relações jurídicas municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido que se encontrem em cada momento necessariamente rela- pela RESIESTRELA — Valorização e Tratamento de Re- cionadas com a continuidade da exploração da concessão síduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo do sistema, nomeadamente laborais, de empreitada, de conselho de administração e o fiscal único desta. locação, de prestação de serviços, de aprovisionamento ou de fornecimento de materiais necessários à mesma, Artigo 9.º incluindo a posição contratual da concessionária nos con- Caução tratos de entrega e receção ou de recolha indiferenciada e de promoção da recolha seletiva e do seu adequado pro- 1 — A RESIESTRELA — Valorização e Tratamento cessamento celebrados entre a concessionária e cada um de Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do dos municípios utilizadores do sistema. concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento 2 — É transferido para a sociedade o património mobiliário de todas as obrigações que para si emergem do contrato e imobiliário afeto ao sistema, mediante o pagamento à de concessão. Águas do Zêzere e Coa, S.A., do valor que para o efeito 2 — O valor da caução é de 5% do volume de negócios for estabelecido no contrato de trespasse. da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. 3 — São necessariamente transferidos para a sociedade 3 — A prestação da caução referida no número anterior todos os direitos que decorrem da implantação ou constru- deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RE- ção do sistema e incidam sobre prédios em que o mesmo SIESTRELA — Valorização e Tratamento de Resíduos esteja implantado ou construído ou sobre todos aqueles que Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por sejam objeto de quaisquer ónus ou limitações em função de entidades públicas. tal implantação ou construção e ainda os direitos relativos à exploração do sistema. ANEXO 4 — São igualmente transferidos para a sociedade quais- quer fundos ou reservas consignados à garantia do cum- Estatutos da RESIESTRELA – Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. primento de obrigações da concessionária. 5 — A sociedade goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do ato CAPÍTULO I de concentração identificado no presente decreto-lei e de- finido na alínea c) do n.º 3 do artigo 56.º-B do Estatuto dos Denominação, duração e sede Benefícios Fiscais, bem como de isenção dos emolumentos e de outros encargos legais que se mostrem devidos pela Artigo 1.º prática de todos os atos inseridos no presente processo de Denominação e duração criação da sociedade e de transferência da concessão do sis- tema, de acordo com os n.ºs 1 a 3 do mesmo artigo 56.º-B, A sociedade adota a denominação de RESIESTRELA – com exceção dos emolumentos registais. Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e dura 6 — A transferência dos bens para a sociedade efetivar- por tempo indeterminado. -se-á mediante a elaboração de um auto de entrega. Artigo 2.º Artigo 6.º Sede Registos 1 — A sede social é na Quinta das Areias, freguesia de 1 — O presente decreto-lei constitui, sem necessidade de Alcaria, município do Fundão. apresentação de qualquer outro documento e com dispensa 2 — Por deliberação do conselho de administração pode de trato sucessivo, título necessário e suficiente para os a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, registos em nome da sociedade dos direitos mencionados delegações ou outras formas locais de representação, bem no artigo anterior, os quais devem ser realizados a reque- como pode ser mudada a sede social para outro local sito rimento da sociedade. no mesmo município. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3597 CAPÍTULO II Artigo 7.º Ações Objeto 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- Artigo 3.º critural ou titulada. 2 — [Revogado]. Objeto social Artigo 8.º 1 — A sociedade tem por objeto social a exploração e Transmissão de ações gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- timunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e 1 — [Revogado]. tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira. 2 — [Revogado]. 2 — A exploração e a gestão referidas no número anterior 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- compreendem: sentimento da sociedade. 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na trans- a) A conceção e construção de todas as instalações missão de ações, devendo o alienante informar cada um necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em di- damente, a construção de centrais de processamento, a nheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais construção de aterros e de estações de transferência, res- condições de venda. petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de 5 — [Revogado]. acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros 6 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os registada com aviso de receção, identificando o previsto equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a mento dos resíduos urbanos que deva receber; respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- 7 — A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de nutenção e renovação dos equipamentos necessários à consentimento no prazo de 60 dias contados da data de recolha seletiva colocados em espaço público e/ou privado receção da carta mencionada no número anterior. de utilização pública. 8 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do 3 — A sociedade, pode, desde que para o efeito esteja direito de preferência dos outros acionistas regulado no habilitada, exercer outras atividades para além daquelas presente artigo, é livre a transmissão das ações. que constituem o objeto da concessão, desde que consi- 9 — É lícito recusar o pedido de consentimento com fun- deradas complementares ou outras atividades nos termos damento em qualquer interesse relevante da sociedade, de- do contrato de concessão e mediante autorização do con- vendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa. cedente. 10 — No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra Artigo 4.º pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento. Participação em outras sociedades 11 — No caso previsto no número anterior, tratando-se A sociedade pode participar em quaisquer outras socie- de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade dades, ou entidades de natureza não societária, com objeto que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição similar ou complementar do seu, desde que previamente faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no autorizada pelo concedente. n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais. 12 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro CAPÍTULO III do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações Capital social, ações e obrigações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem Artigo 5.º o direito de preferência na aquisição de ações. 13 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- Capital social nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas 1 — O capital social é de €4.000.000,00, encontrando-se participações sociais. realizado em € 3 750 875,00. 14 — Não existe a necessidade de consentimento da 2 — O capital social é representado por 800.000 ações sociedade nem o direito de preferência previsto neste com o valor nominal de €5,00 cada uma. artigo, no caso de transmissão pela Empresa Geral do 3 — [Revogado]. Fomento, S.A., a municípios utilizadores do sistema mul- 4 — [Revogado]. timunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da Cova da Beira, Artigo 6.º que não sejam ainda acionistas da sociedade, desde que a Aumento de capital social Empresa Geral do Fomento, S.A., mantenha, sempre, pelo menos, uma percentagem do capital social com direito a [Revogado]. voto igual ou superior a 51 %. 3598 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 Artigo 9.º até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva Amortização de ações reunir em primeira convocatória. 2 — A representação de acionistas em assembleia geral 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arresta- ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente das, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem da mesa da assembleia geral. apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente. Artigo 14.º 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste Mesa da assembleia geral artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- 1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um tização, que toma em consideração a situação líquida da presidente, um vice-presidente e um secretário. sociedade resultante do último balanço aprovado. 2 — Compete ao presidente convocar assembleias ge- rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos Artigo 10.º presentes Estatutos ou em deliberação dos acionistas. Emissão de obrigações 3 — O presidente é substituído, nas suas faltas e impe- dimentos, pelo vice-presidente. 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei. Artigo 15.º 2 — Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assi- Reuniões da assembleia geral naturas ser de chancela por eles autorizada. 1 — A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Co- CAPÍTULO IV merciais. 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- Órgãos sociais queiram o conselho de administração, o fiscal único, ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % do SECÇÃO I capital social. 3 — O requerimento referido no número anterior deve Disposições gerais ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a Artigo 11.º incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da Órgãos sociais e eleição dos seus membros reunião da assembleia. 1 — São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, Artigo 16.º o conselho de administração e o fiscal único. 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e dos Convocação da assembleia geral demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo mais vezes, contando-se como completo o ano civil em a convocação ser efetuada por carta registada em subs- que foram eleitos. tituição da publicação da convocatória, enquanto forem Artigo 12.º nominativas todas as ações da sociedade. Regras especiais de eleição 2 — A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representa- 1 — Uma minoria de acionistas que tenha votado contra dos acionistas que detenham mais de metade do capital a proposta que fez vencimento na eleição dos administrado- social. res tem direito a designar um administrador, contanto que 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social. data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso 2 — No caso de o conselho de administração ser com- a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada posto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas prevista no número anterior representar, pelo menos, 34 % datas indicadas mediar mais de 15 dias. do capital social, tem direito a designar mais um adminis- trador, além do administrador eleito ao abrigo do número Artigo 17.º anterior. Competência da assembleia geral SECÇÃO II 1 — Os acionistas reunidos em assembleia geral podem Assembleia geral deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da com- petência exclusiva de outros órgãos sociais. Artigo 13.º 2 — Compete, nomeadamente, à assembleia geral: Participação e representação na assembleia geral a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de 1 — Os acionistas com direito de voto podem partici- exercício apresentados pelo conselho de administração; par nas assembleias gerais desde que as ações estejam b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade; Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3599 d) Aprovar os planos de atividades e financeiros pluria- Artigo 22.º nuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas Reuniões do conselho de administração eventuais alterações; e) Eleger os membros dos órgãos sociais; 1 — O conselho de administração reúne sempre que f) Deliberar sobre a emissão de obrigações; convocado pelo presidente ou por dois administradores. g) Deliberar sobre o aumento de capital; 2 — Independentemente do disposto no número anterior, h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da socie- o conselho de administração reúne pelo menos uma vez dade, podendo esta competência ser delegada em comissão por mês. de vencimentos a nomear para o efeito. 3 — Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver SECÇÃO III presente ou representada ou se se tratar de reuniões com Administração da sociedade periodicidade fixa, do conhecimento de todos os adminis- tradores, caso em que é dispensada a convocatória. Artigo 18.º Artigo 23.º Conselho de administração Deliberações do conselho de administração 1 — A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco 1 — O conselho de administração não pode deliberar membros. sem que esteja presente ou representada a maioria dos 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os mem- seus membros. bros do conselho de administração o respetivo presidente, 2 — Qualquer administrador pode fazer-se representar que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho em cada sessão por outro administrador, sendo que os de administração. poderes de representação conferidos devem constar de 3 — A responsabilidade dos administradores pode ser carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião. dispensada de caução por deliberação da assembleia geral 3 — Qualquer administrador pode votar por correspon- que os eleja. dência, podendo a respetiva carta ser enviada por telecópia. 4 — As reuniões do conselho de administração podem Artigo 19.º realizar-se através de meios telemáticos, nos termos pre- Competência do conselho de administração vistos na lei. O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos SECÇÃO IV por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos Fiscalização da sociedade acionistas. Artigo 24.º Artigo 20.º Órgão de fiscalização Delegação de poderes de gestão 1 — A fiscalização da sociedade compete a um fiscal O conselho de administração pode delegar num adminis- único. trador ou numa comissão executiva de três administradores 2 — O fiscal único e o suplente têm de ser revisores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de delegação fixar os limites da mesma. contas. Artigo 21.º Artigo 24.º-A Vinculação da sociedade Conselho consultivo 1 — A sociedade obriga-se perante terceiros: 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um mento da atividade geral da sociedade, designadamente dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão esta exista; das infraestruturas afetas à concessão. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por exista, dentro dos limites da delegação; maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos c) Pela assinatura de procuradores quanto aos atos ou ca- nas matérias da sua competência. tegorias de atos definidos nas correspondentes procurações. 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela 2 — Nos documentos de mero expediente e quando se sociedade, bem como os membros do respetivo conselho trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer de administração e o fiscal único. outros documentos cujo produto de desconto ou de co- 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- brança se destine a ser creditado em conta da sociedade diante convocatória do presidente do conselho de adminis- aberta em qualquer instituição financeira, basta a assi- tração e extraordinariamente sempre que convocado para natura de um administrador ou de quem para tanto for o efeito pelo presidente do conselho de administração ou mandatado. por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. 3600 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico Assim: e administrativo ao funcionamento do conselho consul- Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da tivo. Constituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 1.º CAPÍTULO V Objeto Disposições finais 1 - O presente decreto-lei procede à primeira alteração Artigo 25.º ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho, que cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e Ano social e resultados tratamento de resíduos sólidos urbanos do Sul do Douro, 1 — O ano social coincide com o ano civil. constitui a entidade gestora do referido sistema multimu- 2 — Os resultados apurados em cada exercício, exce- nicipal e aprova os seus estatutos. tuada a parte destinada à constituição ou reintegração da 2 - O presente decreto-lei procede ainda à alteração reserva legal, tem a aplicação que a assembleia geral de- dos estatutos da sociedade SULDOURO — Valoriza- liberar. ção e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A. (SULDOURO, S.A.), aprovados em anexo ao Decreto- Lei n.º 89/96, de 3 de julho. Decreto-Lei n.º 99/2014 Artigo 2.º de 2 de julho Alteração ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho, de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula passa a ter a seguinte redação: o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de «Artigo 3.º julho veio permitir a entrada de capital privado nas enti- dades gestoras de sistemas multimunicipais no setor dos 1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa do Sul do Douro é atribuída em regime de concessão linha de continuidade, à evolução setorial registada nos exclusiva à SULDOURO — Valorização e Tratamento últimos 20 anos. de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar 2 - [Revogado]. essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei 3 - [Revogado].» n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à SULDOURO — Valorização e Tratamento de Artigo 3.º Resíduos Sólidos Urbanos, S.A. (SULDOURO, S.A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da referida sociedade Aditamento ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho as alterações estritamente necessárias à sua harmonização São aditados ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho, com o enquadramento legal vigente. os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações que visam tão só adaptar os estatutos da «Artigo 8.º SULDOURO, S.A., à sua efetiva realidade e à atual reda- ção do Código das Sociedades Comerciais. 1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado o acompanhamento da atividade geral da sociedade, da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da pres- nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da tação de um serviço público - de acordo com os princípios gestão das infraestruturas afetas à concessão. da universalidade no acesso, continuidade e qualidade 2 - Integram o conselho consultivo previsto no nú- de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como mero anterior, por inerência, os presidentes de todas o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano as câmaras municipais dos municípios utilizadores do Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a sistema gerido pela SULDOURO — Valorização e Tra- proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos tamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., bem como cidadãos servidos pelo sistema - prevê-se, nomeadamente, os membros do respetivo conselho de administração e a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, o fiscal único desta. no valor de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um con- Artigo 9.º selho consultivo, no qual têm assento todos os presidentes 1 - A SULDOURO — Valorização e Tratamento da câmara dos municípios utilizadores do sistema gerido de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., deve prestar em pela SULDOURO, S.A. Ao referido conselho consultivo benefício do concedente uma caução destinada a ga- compete o acompanhamento geral da atividade da socie- rantir o cumprimento de todas as obrigações que para dade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e si emergem do contrato de concessão. da gestão das infraestruturas afetas à concessão. 2 - O valor da caução é de 5% do volume de ne- Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portu- gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua gueses, os municípios acionistas da SULDOURO — Valo- prestação. rização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., 3 - A prestação da caução referida no número ante- e a Autoridade da Concorrência. rior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3601 SULDOURO — Valorização e Tratamento de Resíduos Artigo 7.º Sólidos Urbanos, S.A., deixar de ser detida maioritaria- 1 - […]. mente por entidades públicas.» 2 - Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita Artigo 4.º pelo valor nominal das ações, eventualmente acrescido Alteração aos estatutos da SULDOURO – Valorização de um prémio determinado pela mesma deliberação. e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A. Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, Artigo 8.º 16.º, 18.º, 19.º e 25.º dos estatutos da SULDOURO, S.A., 1 - As ações são nominativas e assumem a forma aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de escritural ou titulada. julho, passam a ter a seguinte redação: 2 - […]. 3 - [Revogado]. «Artigo 2.º 4 - […]. 1 - A sede social é no Aterro Sanitário de Vila Nova 5 - […]. de Gaia e Santa Maria da Feira, Rua Conde Barão, Artigo 9.º Sermonde, 4415-103 Vila Nova de Gaia. 2 - […]. 1 - [Revogado]. 3 - […]. 2 - [Revogado]. 3 - A transmissão de ações fica subordinada ao con- Artigo 3.º sentimento da sociedade. 4 - Existe direito de preferência dos acionistas na 1 - A sociedade, tem por objeto social a exploração e transmissão de ações, devendo o alienante informar gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, municipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não urbanos do Sul do Douro. for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem 2 - A exploração e a gestão referidas no número an- como as demais condições de venda. terior compreendem: 5 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir a) A conceção e construção de todas as instalações o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados registada com aviso de receção, identificando o previsto nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a damente, a construção de centrais de processamento, respetiva valoração, bem como as demais condições da a construção de aterros e de estações de transferência, projetada transmissão. respetivos acessos e sua extensão, reparação e reno- 6 - A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de vação de acordo com as exigências técnicas e com os consentimento no prazo de 60 dias contados da data de parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; receção da carta mencionada no número anterior. b) A aquisição, manutenção e renovação de todos 7 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo os equipamentos e meios de transporte necessários referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; direito de preferência dos outros acionistas regulado no c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, presente artigo, é livre a transmissão das ações. manutenção e renovação dos equipamentos necessários 8 - É lícito recusar o pedido de consentimento com à recolha seletiva colocados em espaço público e ou fundamento em qualquer interesse relevante da socie- privado de utilização pública. dade, devendo indicar-se sempre na deliberação o mo- tivo da recusa. 3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja 9 - No caso de recusar licitamente o consentimento, habilitada, exercer outras atividades para além daque- a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra las que constituem o objeto da concessão, desde que pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio consideradas complementares ou outras atividades nos para que foi solicitado o consentimento. termos do contrato de concessão e mediante autorização 10 - No caso previsto no número anterior, tratando-se do concedente. de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- dade, que naquele negócio houve simulação de preço, Artigo 4.º a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos ter- mos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das No exercício da sua atividade a sociedade pode par- Sociedades Comerciais. ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades 11 - A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- de natureza não societária, com objeto similar ou com- mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro plementar do seu, desde que devidamente autorizada do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- pela concedente. nistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes Artigo 5.º um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- 1 - O capital social é de € 3 400 000,00 encontrando-se rarem se exercem o direito de preferência na aquisição integralmente realizado. de ações. 2 - O capital social é representado por 680 000 ações 12 - Querendo vários acionistas preferir, as ações com o valor nominal de €5,00 cada uma. alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- 3602 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em respetivas participações sociais. assembleia geral.» Artigo 10.º Artigo 5.º 1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode Aditamento aos estatutos da SULDOURO – Valorização amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A. arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, É aditado aos estatutos da SULDOURO, S.A., aprova- apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou dos em anexo ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho, o estiverem em condições de ser transmitidas judicial- artigo 25.º-A, com a seguinte redação: mente. 2 - […]. «Artigo 25.º-A 3 - [Revogado]. 1 - Compete ao conselho consultivo o acompanha- Artigo 12.º mento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o das infraestruturas afetas à concessão. conselho de administração e o fiscal único que pode ser 2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua ini- substituído por um fiscal único suplente. ciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, 2 - Os membros da mesa da assembleia geral e do por maioria dos membros presentes, pareceres não vin- conselho de administração, o fiscal único e o fiscal único culativos nas matérias da sua competência. suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos 3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, de três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais os presidentes das câmaras municipais servidos pela vezes, contando-se como completo o ano civil em que sociedade, bem como os membros do respetivo conselho foram eleitos. de administração e o fiscal único. Artigo 14.º 4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente 1 - Os acionistas com direito de voto podem partici- mediante convocatória do presidente do conselho de par nas assembleias gerais desde que as ações estejam administração e extraordinariamente sempre que con- averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade vocado para o efeito pelo presidente do conselho de até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores reunir em primeira convocatória. do sistema. 2 - […]. 5 - A sociedade assegura o necessário apoio logís- tico e administrativo ao funcionamento do conselho Artigo 16.º consultivo.» 1 - […]. Artigo 6.º 2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o fiscal único Norma revogatória ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do São revogados os n.ºs 2 e 3 do artigo 3.º, o artigo 4.º, capital social. o n.º 3 do artigo 5.º e os artigos 6.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho, bem como o artigo 6.º, o n.º 3 do Artigo 18.º artigo 8.º, os n.ºs 1 e 2 do artigo 9.º, o n.º 3 do artigo 10.º 1 - […]. e o artigo 27.º dos estatutos da SULDOURO, S.A., apro- 2 - […]: vados em anexo ao referido decreto-lei. a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício; Artigo 7.º b) […]; Republicação c) […]; d) […]. 1 - É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de 3 - […]. julho, com a redação atual. 2 - Para efeitos da republicação, é adotado o presente Artigo 19.º do indicativo na redação de todas as normas. 1 - […]. Artigo 8.º 2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo Entrada em vigor presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações 1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o do conselho de administração. presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da 3 - […]. sua publicação. 4 - […]. 2 - O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de ju- lho, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os Artigo 25.º artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da SULDOURO, S.A., A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou julho, com a redação dada pelo presente diploma, entram Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3603 em vigor na data em que a SULDOURO, S.A., deixar de meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão ser detida maioritariamente por entidades públicas. das infraestruturas afetas à concessão. 2 - Integram o conselho consultivo previsto no número Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís municipais dos municípios utilizadores do sistema ge- Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel rido pela SULDOURO — Valorização e Tratamento de Lopes Moreira da Silva. Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., bem como os membros Promulgado em 24 de junho de 2014. do respetivo conselho de administração e o fiscal único desta. Publique-se. O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. Artigo 9.º Referendado em 24 de junho de 2014. 1 - A SULDOURO — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., deve prestar em bene- O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. fício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem ANEXO do contrato de concessão. 2 - O valor da caução é de 5% do volume de negócios (a que se refere o artigo 7.º) da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. 3 - A prestação da caução referida no número anterior Republicação do Decreto-Lei n.º 89/96, de 3 de julho deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a SUL- DOURO — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Artigo 1.º Urbanos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por É criado o sistema multimunicipal de triagem, reco- entidades públicas. lha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos ANEXO urbanos do Sul do Douro, integrando, como utilizadores originários, os municípios de Vila Nova de Gaia e de Santa Maria da Feira. CAPÍTULO I Artigo 2.º Disposições gerais 1 - É constituída a sociedade SULDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S. A., adiante Artigo 1.º designada por sociedade. 2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei A sociedade adota a denominação de SULDOURO — Va- comercial e pelos seus estatutos. lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos Urbanos, S.A., e dura por tempo indeterminado. Artigo 3.º Artigo 2.º 1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal do Sul do Douro é atribuída em regime de concessão exclu- 1 - A sede social é no Aterro Sanitário de Vila Nova de Gaia e Santa Maria da Feira, Rua Conde Barão, Sermonde, siva à SULDOURO — Valorização e Tratamento de Resí- 4415-103 Vila Nova de Gaia. duos Sólidos Urbanos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. 2 - Por deliberação do conselho de administração, a sede 2 - [Revogado]. da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro local 3 - [Revogado]. dentro do mesmo concelho. Artigo 4.º 3 - Por deliberação do conselho de administração, pode [Revogado] a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agên- cias, delegações ou outras formas locais de representação. Artigo 5.º 1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram CAPÍTULO II em anexo ao presente diploma. Objeto 2 - Os estatutos referidos no número anterior não care- cem de redução a escritura pública, devendo o registo co- Artigo 3.º mercial ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base na publicação no Diário da República. 1 - A sociedade, tem por objeto social a exploração e 3 - [Revogado]. gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- Artigo 6.º municipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do Sul do Douro. [Revogado] 2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior Artigo 7.º compreendem: [Revogado] a) A conceção e construção de todas as instalações neces- Artigo 8.º sárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a 1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete construção de centrais de processamento, a construção de o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- aterros e de estações de transferência, respetivos acessos 3604 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as 4 - Existe direito de preferência dos acionistas na trans- exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e missão de ações, devendo o alienante informar cada um qualidade ambiental exigíveis; dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em di- equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- nheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais mento dos resíduos urbanos que deva receber; condições de venda. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- 5 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir nutenção e renovação dos equipamentos necessários à o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado registada com aviso de receção, identificando o previsto de utilização pública. adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da 3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja projetada transmissão. habilitada, exercer outras atividades para além daquelas 6 - A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de que constituem o objeto da concessão, desde que consi- consentimento no prazo de 60 dias contados da data de deradas complementares ou outras atividades nos termos receção da carta mencionada no número anterior. do contrato de concessão e mediante autorização do con- 7 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo cedente. referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no Artigo 4.º presente artigo, é livre a transmissão das ações. No exercício da sua atividade a sociedade pode par- 8 - É lícito recusar o pedido de consentimento com ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, natureza não societária, com objeto similar ou comple- devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela recusa. concedente. 9 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra Artigo 5.º pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio 1 - O capital social é de € 3 400 000,00 encontrando-se para que foi solicitado o consentimento. integralmente realizado. 10 - No caso previsto no número anterior, tratando-se 2 - O capital social é representado por 680 000 ações de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, com o valor nominal de € 5,00 cada uma. que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos Artigo 6.º no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Co- merciais. [Revogado] 11 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo Artigo 7.º referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas titulares do 1 - Podem ser emitidas ações preferenciais sem voto, até direito de preferência na transmissão das ações em causa, ao montante máximo de 50% do capital social, nos termos a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a e condições definidos na deliberação dos acionistas. contar da sua receção para declararem se exercem o direito 2 - Por deliberação dos acionistas, as ações preferenciais de preferência na aquisição de ações. podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo valor 12 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- nominal das ações, eventualmente acrescido de um prémio nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo determinado pela mesma deliberação. adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais. Artigo 8.º Artigo 10.º 1 - As ações são nominativas e assumem a forma es- critural ou titulada. 1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode 2 - São emitidos títulos que podem representar 1, 5, 10, amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, em roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- em condições de ser transmitidas judicialmente. pamento ou divisão. 2 - No caso de amortização de ações nos termos deste 3 - [Revogado]. artigo, o montante da contrapartida da amortização é o 4 - Os títulos são assinados por dois administradores, que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada. tização, que toma em consideração a situação líquida da 5 - Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- sociedade resultante do último balanço aprovado. torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de 3 - [Revogado]. ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável. Artigo 11.º Artigo 9.º 1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das 1 - [Revogado]. modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos 2 - [Revogado]. acionistas ou deliberação do conselho de administração. 3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consen- 2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o timento da sociedade. disposto no n.º 4 do artigo 8.º Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3605 CAPÍTULO III acionistas que detenham mais de dois terços do capital social. Órgãos sociais 3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso SECÇÃO I de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas Disposições gerais datas indicadas mediar mais de 15 dias. Artigo 12.º Artigo 18.º 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o con- 1 - Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- selho de administração e o fiscal único que pode ser subs- suntos que não sejam da competência exclusiva de outros tituído por um fiscal único suplente. órgãos sociais. 2 - Os membros da mesa da assembleia geral e do con- selho de administração, o fiscal único e o fiscal único 2 - Compete em especial à assembleia: suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos de a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, exercício; contando-se como completo o ano civil em que foram b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; eleitos. c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade; Artigo 13.º d) Eleger os membros dos órgãos sociais. Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a 3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem proposta que fez vencimento na eleição dos administra- maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia dores tem direito a designar um administrador, contanto geral são tomadas com os votos correspondentes a ações que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital que representem mais de 50% do capital social. social. SECÇÃO II SECÇÃO III Assembleia geral Administração da sociedade Artigo 14.º Artigo 19.º 1 - Os acionistas com direito de voto podem partici- 1 - A administração da sociedade é exercida por um par nas assembleias gerais desde que as ações estejam conselho de administração composto por cinco membros. averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade 2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os mem- até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve bros do conselho de administração o respetivo presidente, reunir em primeira convocatória. que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho 2 - A representação de acionistas em assembleia geral de administração. pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente 3 - A responsabilidade dos administradores pode ser da mesa da assembleia geral. dispensada de caução, por deliberação da assembleia geral. 4 - As remunerações dos administradores são fixadas Artigo 15.º pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos por aquela nomeada. 1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário. Artigo 20.º 2 - Compete ao presidente convocar assembleias ge- rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, O conselho de administração tem os poderes de gestão nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. e representação da sociedade que lhe foram cometidos 3 - O presidente é substituído nas suas faltas e impedi- por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos mentos pelo vice-presidente. acionistas. Artigo 21.º Artigo 16.º O conselho de administração pode delegar num adminis- 1 - A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subsequente trador executivo a gestão corrente da sociedade, devendo ao encerramento do exercício anterior. a deliberação de delegação fixar os limites da mesma. 2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- queiram o conselho de administração, o fiscal único ou Artigo 22.º os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social. A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura Artigo 17.º conjunta de dois administradores, ou pelo administrador executivo. 1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas Artigo 23.º com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada, em subs- 1 - O conselho de administração reúne-se sempre que tituição da publicação da convocatória enquanto forem for convocado pelo presidente ou por dois administradores. nominativas todas as ações da sociedade. 2 - Independentemente do disposto no número anterior, 2 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira con- o conselho de administração reúne, pelo menos, uma vez vocação, desde que estejam presentes ou representadas por mês. 3606 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3 - Os membros do conselho de administração são Decreto-Lei n.º 100/2014 convocados, por escrito, com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver de 2 de julho presente ou representada ou se se tratar de reuniões com Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devida- de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula mente aprovada, casos em que é dispensada a convocatória. o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de Artigo 24.º 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas 1 - O conselho de administração não pode deliberar entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor sem que esteja presente ou representada a maioria dos dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, seus membros. numa linha de continuidade, à evolução setorial registada 2 - As deliberações são tomadas pela maioria dos votos nos últimos 20 anos. emitidos. Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar 3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei em cada sessão por outro administrador, sendo que os po- n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que deres de representação conferidos devem constar de carta se refere à VALORLIS — Valorização e Tratamento de dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião. Resíduos Sólidos, S. A. (VALORLIS, S. A.). Assim, são 4 - Qualquer administrador pode votar por correspon- introduzidas nos estatutos da referida sociedade as altera- dência. ções estritamente necessárias à sua harmonização com o enquadramento legal vigente. SECÇÃO IV Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras Fiscalização da sociedade alterações que visam tão só adaptar os estatutos da VALORLIS, S. A., à sua efetiva realidade e à atual reda- Artigo 25.º ção do Código das Sociedades Comerciais. No sentido de reforçar que a abertura ao capital pri- A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único vado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou da prestação de um serviço público — de acordo com os sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em as- princípios da universalidade no acesso, continuidade e sembleia geral. qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, Artigo 25.º-A bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utiliza- da atividade geral da sociedade, designadamente dos ní- dores e dos cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, veis de serviços praticados pela mesma e da gestão das nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da infraestruturas afetas à concessão. entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios 2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos todos os presidentes da câmara dos municípios utilizado- nas matérias da sua competência. res do sistema gerido pela VALORLIS, S. A. Ao referido 3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, conselho consultivo compete o acompanhamento geral os presidentes das câmaras municipais servidos pela so- da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de ciedade, bem como os membros do respetivo conselho de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas administração e o fiscal único. à concessão. 4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente me- Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Por- diante convocatória do presidente do conselho de adminis- tugueses, os municípios acionistas da VALORLIS — Va- tração e extraordinariamente sempre que convocado para lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e a o efeito pelo presidente do conselho de administração ou Autoridade da Concorrência. por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. Assim: 5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- administrativo ao funcionamento do conselho consultivo. tituição, o Governo decreta o seguinte: CAPÍTULO IV Artigo 1.º Objeto Disposições finais 1 — O presente decreto-lei procede à primeira altera- Artigo 26.º ção ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto, que cria 1 - O ano social coincide com o ano civil. o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, 2 - Os resultados apurados em cada exercício, excetuada valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da a parte destinada à constituição ou reintegração das reser- Alta Estremadura, constitui a entidade gestora do referido vas legal e de renovação e conservação, têm a aplicação sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos. que a assembleia geral deliberar. 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos estatutos da sociedade VALORLIS — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. (VALORLIS, S. A.), Artigo 27.º aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de [Revogado] agosto. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3607 Artigo 2.º Artigo 3.º Alteração ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto 1 — A sociedade tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto, timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos passa a ter a seguinte redação: urbanos da Alta Estremadura. 2 — A exploração e a gestão referidas no número «Artigo 3.º anterior compreendem: 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal a) A conceção e construção de todas as instalações da Alta Estremadura é atribuída em regime de concessão necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados exclusiva à VALORLIS — Valorização e Tratamento de nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezembro de 2034. damente, a construção de centrais de processamento, a 2 — [Revogado]. construção de aterros e de estações de transferência, res- 3 — [Revogado].» petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros Artigo 3.º de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; Aditamento ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao São aditados ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto, tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários «Artigo 8.º à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública. 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da habilitada, exercer outras atividades para além daque- gestão das infraestruturas afetas à concessão. las que constituem o objeto da concessão, desde que 2 — Integram o conselho consultivo previsto no consideradas complementares ou outras atividades nos número anterior, por inerência, os presidentes de to- termos do contrato de concessão e mediante autorização das câmaras municipais dos municípios utilizadores do concedente. do sistema gerido pela VALORLIS — Valorização e Artigo 4.º Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e o No exercício da sua atividade a sociedade pode par- fiscal único desta. ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objeto similar ou com- Artigo 9.º plementar do seu, desde que devidamente autorizada pela concedente. 1 — A VALORLIS — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., deve prestar, em benefício do Artigo 5.º concedente, uma caução destinada a garantir o cumpri- mento de todas as obrigações que para si emergem do 1 — O capital social é de € 2 000 000,00, encontrando- contrato de concessão. -se integralmente realizado. 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de ne- 2 — O capital social é representado por 400.000 ações gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua com o valor nominal de €5,00 cada uma. prestação. 3 — A prestação da caução referida no número an- Artigo 8.º terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a 1 — As ações são nominativas e assumem a forma VALORLIS — Valorização e Tratamento de Resíduos escritural ou titulada. Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente 2 — [...]. por entidades públicas.» 3 — [Revogado]. 4 — [...]. Artigo 4.º 5 — [...]. Alteração aos estatutos da VALORLIS — Valorização Artigo 9.º e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. 1 — [Revogado]. Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 16.º, 2 — [Revogado]. 18.º, 19.º e 25.º dos estatutos da VALORLIS, S. A., apro- 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- vados em anexo ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto, sentimento da sociedade. passam a ter a seguinte redação: 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar «Artigo 2.º cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não 1 — A sede social é no Aterro Sanitário de Leiria, for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem Quinta do Banco — Parceiros, 2416-902 Leiria. como as demais condições de venda. 2 — [...]. 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pe- 3 — [...]. dir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante 3608 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 carta registada com aviso de receção, identificando o até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve previsto adquirente, indicando as contrapartidas ofe- reunir em primeira convocatória. recidas e a respetiva valoração, bem como as demais 2 — [...]. condições da projetada transmissão. 6 — A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido Artigo 16.º de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior. 1 — [...]. 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o prazo referido no número anterior, e sempre sem pre- requeiram o conselho de administração, o fiscal único juízo do direito de preferência dos outros acionistas ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do regulado no presente artigo, é livre a transmissão das capital social. ações. 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento Artigo 18.º com fundamento em qualquer interesse relevante da 1 — [...]. sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação 2 — [...]: o motivo da recusa. 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra de exercício; pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio b) [...]; para que foi solicitado o consentimento. c) [...]; 10 — No caso previsto no número anterior, tratando- d) [...]. -se de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- dade, que naquele negócio houve simulação de preço, a 3 — [...]. aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Socie- Artigo 19.º dades Comerciais. 1 — [...]. 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro membros do conselho de administração o respetivo do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações nistas titulares do direito de preferência na transmissão do conselho de administração. das ações em causa, a informação recebida, tendo estes 3 — [...]. um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- 4 — [...]. rarem se exercem o direito de preferência na aquisição de ações. Artigo 25.º 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou respetivas participações sociais. sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em assembleia geral.» Artigo 10.º 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade Artigo 5.º pode amortizar as ações que forem penhoradas, arres- Aditamento aos estatutos da VALORLIS — Valorização tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial É aditado aos estatutos da VALORLIS, S. A., aprovados ou estiverem em condições de ser transmitidas judi- em anexo ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto, o cialmente. artigo 25.º-A, com a seguinte redação: 2 — [...]. 3 — [Revogado]. «Artigo 25.º-A Artigo 12.º 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- mento da atividade geral da sociedade, designadamente 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão conselho de administração, e o fiscal único que pode das infraestruturas afetas à concessão. ser substituído por um fiscal único suplente. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e do iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- conselho de administração, o fiscal único e o fiscal único dente, por maioria dos membros presentes, pareceres suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos não vinculativos nas matérias da sua competência. de três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por ine- vezes, contando-se como completo o ano civil em que rência, os presidentes das câmaras municipais servidos foram eleitos. pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único. Artigo 14.º 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- mediante convocatória do presidente do conselho de cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam administração e extraordinariamente sempre que con- averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade vocado para o efeito pelo presidente do conselho de Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3609 administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores Artigo 2.º do sistema. 1 — É constituída a sociedade VALORLIS — Valori- 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- tico e administrativo ao funcionamento do conselho zação e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante consultivo.» designada por sociedade. 2 — A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela Artigo 6.º lei comercial e pelos seus estatutos. Norma revogatória Artigo 3.º os São revogados os n. 2 e 3 do artigo 3.º, o artigo 4.º, 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal o n.º 3 do artigo 5.º, e os artigos 6.º e 7.º do Decreto-Lei da Alta Estremadura é atribuída em regime de concessão n.º 116/96, de 6 de agosto, bem com o artigo 6.º, o n.º 3 do exclusiva à VALORLIS — Valorização e Tratamento de artigo 8.º, os n.os 1 e 2 do artigo 9.º, o n.º 3 do artigo 10.º e Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezembro de 2034. o artigo 27.º dos estatutos da VALORLIS, S. A., aprovados 2 — [Revogado]. em anexo ao referido decreto-lei. 3 — [Revogado]. Artigo 7.º Artigo 4.º Republicação [Revogado] 1 — É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 116/96, de Artigo 5.º 6 de agosto, com a redação atual. 1 — São aprovados os estatutos da sociedade, que fi- 2 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente guram em anexo ao presente diploma. do indicativo na redação de todas as normas. 2 — Os estatutos referidos no número anterior não ca- recem de redução a escritura pública, devendo o registo Artigo 8.º comercial ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumen- Entrada em vigor tos, com base na publicação no Diário da República. 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o 3 — [Revogado]. presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação. Artigo 6.º 2 — O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de [Revogado] agosto, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da VALORLIS, S. A., Artigo 7.º aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto, com a redação dada pelo presente diploma, entram [Revogado] em vigor na data em que a VALORLIS, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas. Artigo 8.º Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão Lopes Moreira da Silva. das infraestruturas afetas à concessão. 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número Promulgado em 24 de junho de 2014. anterior, por inerência, os presidentes de todas câmaras Publique-se. municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela VALORLIS — Valorização e Tratamento de Resíduos O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. Sólidos, S. A., bem como os membros do respetivo con- Referendado em 25 de junho de 2014. selho de administração e o fiscal único desta. O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. Artigo 9.º ANEXO 1 — A VALORLIS — Valorização e Tratamento de Re- síduos Sólidos, S. A., deve prestar, em benefício do con- (a que se refere o artigo 7.º) cedente, uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato Republicação do Decreto-Lei n.º 116/96, de 6 de agosto de concessão. 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios Artigo 1.º da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha 3 — A prestação da caução referida no número an- seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos ur- terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a banos da Alta Estremadura, integrando, como utilizadores VALORLIS — Valorização e Tratamento de Resíduos originários, os municípios da Batalha, Leiria, Marinha Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por Grande, Ourém, Pombal e Porto de Mós. entidades públicas. 3610 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 ANEXO 2 — O capital social é representado por 400.000 ações com o valor nominal de € 5,00 cada uma. CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 6.º [Revogado] Artigo 1.º A sociedade adota a denominação de VALORLIS — Va- Artigo 7.º lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e dura 1 — Podem ser emitidas ações preferenciais, sem voto, por tempo indeterminado. até ao montante máximo de 50 % do capital social, nos termos e condições definidos na deliberação dos acionistas. Artigo 2.º 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- 1 — A sede social é no Aterro Sanitário de Leiria, Quinta ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo do Banco — Parceiros, 2416-902 Leiria. valor nominal das ações, eventualmente acrescido de um 2 — Por deliberação do conselho de administração, a prémio determinado pela mesma deliberação. sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro local dentro do mesmo concelho. Artigo 8.º 3 — Por deliberação do conselho de administração, pode 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, critural ou titulada. delegações ou outras formas locais de representação. 2 — São emitidos títulos que podem representar 1, 5, 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, CAPÍTULO II em qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- Objeto pamento ou divisão. 3 — [Revogado]. Artigo 3.º 4 — Os títulos são assinados por dois administrado- 1 — A sociedade tem por objeto social a exploração res, podendo a assinatura ser de chancela por eles auto- e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- rizada. timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 5 — Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- urbanos da Alta Estremadura. torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação terior compreendem: aplicável. a) A conceção e construção de todas as instalações Artigo 9.º necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados 1 — [Revogado]. nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- 2 — [Revogado]. damente, a construção de centrais de processamento, a 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- construção de aterros e de estações de transferência, res- sentimento da sociedade. petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros transmissão de ações, devendo o alienante informar cada de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indi- b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os cando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as mento dos resíduos urbanos que deva receber; demais condições de venda. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir nutenção e renovação dos equipamentos necessários à o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado registada com aviso de receção, identificando o previsto de utilização pública. adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja projetada transmissão. habilitada, exercer outras atividades para além daquelas 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido que constituem o objeto da concessão, desde que consi- de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de deradas complementares ou outras atividades nos termos receção da carta mencionada no número anterior. do contrato de concessão e mediante autorização do con- 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo cedente. referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do Artigo 4.º direito de preferência dos outros acionistas regulado no No exercício da sua atividade a sociedade pode par- presente artigo, é livre a transmissão das ações. ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com natureza não societária, com objeto similar ou comple- fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da concedente. recusa. 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, Artigo 5.º a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra 1 — O capital social é de € 2 000 000,00, encontrando- pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio -se integralmente realizado. para que foi solicitado o consentimento. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3611 10 — No caso previsto no número anterior, tratando-se SECÇÃO II de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, Assembleia geral que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos Artigo 14.º no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Co- merciais. 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve titulares do direito de preferência na transmissão das ações reunir em primeira convocatória. em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 2 — A representação de acionistas em assembleia geral 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- o direito de preferência na aquisição de ações. ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- da mesa da assembleia geral. nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas Artigo 15.º participações sociais. 1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário. Artigo 10.º 2 — Compete ao presidente convocar assembleias ge- 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, arro- presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. ladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apreen- 3 — O presidente é substituído, nas suas faltas e impe- didas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem em dimentos pelo vice-presidente. condições de ser transmitidas judicialmente. 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste Artigo 16.º artigo, o montante da contrapartida da amortização é o 1 — A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subse- que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- quente ao encerramento do exercício anterior. tização, que toma em consideração a situação líquida da 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- sociedade resultante do último balanço aprovado. queiram o conselho de administração, o fiscal único ou os 3 — [Revogado]. acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social. Artigo 11.º 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das Artigo 17.º modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas acionistas ou do conselho de administração. com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo 2 — Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o a convocação ser efetuada por carta registada, em subs- disposto no n.º 4 do artigo 8.º tituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade. CAPÍTULO III 2 — A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados Órgãos sociais acionistas que detenham mais de dois terços do capital social. SECÇÃO I 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para Disposições gerais o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre Artigo 12.º as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias. 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração, e o fiscal único que pode ser Artigo 18.º substituído por um fiscal único suplente. 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e do suntos que não sejam da competência exclusiva de outros conselho de administração, o fiscal único e o fiscal único órgãos sociais. suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos de 2 — Compete em especial à assembleia: três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de eleitos. exercício; b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resul- tados; Artigo 13.º c) Apreciar a administração e a fiscalização da socie- Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a dade; proposta que fez vencimento na eleição dos administra- d) Eleger os membros dos órgãos sociais. dores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital 3 — Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exi- social. girem maioria qualificada superior, as deliberações da as- 3612 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 sembleia geral são tomadas com os votos correspondentes SECÇÃO IV a ações que representem mais de 50 % do capital social. Fiscalização da sociedade SECÇÃO III Artigo 25.º Administração da sociedade A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou Artigo 19.º sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em as- sembleia geral. 1 — A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por cinco membros. Artigo 25.º-A 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo pre- 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- sidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do mento da atividade geral da sociedade, designadamente conselho de administração. dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão 3 — A responsabilidade dos administradores pode ser das infraestruturas afetas à concessão. dispensada de caução por deliberação da assembleia geral. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- 4 — As remunerações dos administradores são fixadas tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos por aquela nomeada. nas matérias da sua competência. 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- Artigo 20.º cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho O conselho de administração tem os poderes de gestão de administração e o fiscal único. e representação da sociedade que lhe forem cometidos 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos diante convocatória do presidente do conselho de adminis- acionistas. tração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou Artigo 21.º por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. O conselho de administração pode delegar num ad- 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico ministrador a gestão corrente da sociedade, devendo a e administrativo ao funcionamento do conselho consul- deliberação de delegação fixar os limites da mesma. tivo. Artigo 22.º CAPÍTULO IV A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura Disposições finais conjunta de dois administradores, ou pela do administrador executivo. Artigo 26.º Artigo 23.º 1 — O ano social coincide com o ano civil. 2 — Os resultados apurados em cada exercício, ex- 1 — O conselho de administração reúne sempre que for cetuada a parte destinada à constituição ou reintegração convocado pelo presidente ou por dois administradores. das reservas legal e de renovação e conservação, têm a 2 — Independentemente do disposto no número ante- aplicação que a assembleia geral deliberar. rior, o conselho de administração reúne, pelo menos, uma vez por mês. Artigo 27.º 3 — Os membros do conselho de administração são convocados, por escrito, com a antecedência mínima de [Revogado] cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores es- tiver presente ou representada, ou se se tratar de reuni- Decreto-Lei n.º 101/2014 ões com periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a de 2 de julho convocatória. Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula Artigo 24.º o acesso da iniciativa económica privada a determinadas 1 — O conselho de administração não pode deliberar atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de sem que esteja presente ou representada a maioria dos 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas seus membros. entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor 2 — As deliberações são tomadas pela maioria dos votos dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, emitidos. numa linha de continuidade, à evolução setorial registada 3 — Qualquer administrador pode fazer-se representar nos últimos 20 anos. em cada sessão por outro administrador, sendo que os po- Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar deres de representação conferidos devem constar de carta essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião. n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que 4 — Qualquer administrador pode votar por corres- se refere à RESULIMA — Valorização e Tratamento de pondência. Resíduos Sólidos, S. A. (RESULIMA, S. A.). Assim, são Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3613 introduzidas nos estatutos da referida sociedade as altera- 2 — [Revogado]. ções estritamente necessárias à sua harmonização com o 3 — [Revogado].» enquadramento legal vigente. Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras Artigo 3.º alterações que visam tão só adaptar os estatutos da Aditamento ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto RESULIMA, S. A., à sua efetiva realidade e à atual reda- ção do Código das Sociedades Comerciais. São aditados ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto, No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da pres- tação de um serviço público — de acordo com os princípios «Artigo 8.º da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos gestão das infraestruturas afetas à concessão. cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, nomeada- 2 — Integram o conselho consultivo previsto no mente, a prestação de uma caução, por parte da entidade número anterior, por inerência, os presidentes de to- gestora, no valor de 5 % do volume de negócios da empresa das as câmaras municipais dos municípios utilizadores no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece- do sistema gerido pela RESULIMA — Valorização e -se um conselho consultivo, no qual têm assento todos os Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., bem como os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do sis- membros do respetivo conselho de administração e o tema gerido pela RESULIMA, S. A. Ao referido conselho fiscal único desta. consultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços prati- Artigo 9.º cados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. 1 — A RESULIMA — Valorização e Tratamento de Os estatutos da RESULIMA, S. A., aprovados pelo Resíduos Sólidos, S. A., deve prestar em benefício do Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto e a cuja alteração concedente uma caução destinada a garantir o cumpri- e republicação procede o presente diploma, já incorporam a mento de todas as obrigações que para si emergem do alteração ao seu artigo 5.º no Diário da República, 3.ª série, contrato de concessão. n.º 175, de 27 de julho de 2004. 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de ne- Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Por- gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua tugueses, os municípios acionistas da RESULIMA — Va- prestação. lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e a 3 — A prestação da caução referida no número an- Autoridade da Concorrência. terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a Assim: RESULIMA — Valorização e Tratamento de Resíduos Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por tituição, o Governo decreta o seguinte: entidades públicas.» Artigo 1.º Artigo 4.º Objeto Alteração aos estatutos da RESULIMA — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. 1 — O presente decreto-lei procede à primeira altera- ção ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto, que cria Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 16.º, o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, 18.º, 19.º e 25.º dos estatutos da RESULIMA, S. A., apro- valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do vados em anexo ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto, Vale do Lima e Baixo Cávado, constitui a entidade ges- passam a ter a seguinte redação: tora do referido sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos. «Artigo 2.º 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos estatutos da sociedade RESULIMA — Valorização e Tra- 1 — A sede social é no Aterro Sanitário do Vale do tamento de Resíduos Sólidos, S. A. (RESULIMA, S. A.), Lima e do Baixo Cávado, 4935-891 Vila Fria, concelho aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de de Viana do Castelo, Câmara Municipal de Viana do agosto. Castelo. 2 — [...]. Artigo 2.º 3 — [...]. Alteração ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto Artigo 3.º O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto, passa a ter a seguinte redação: 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- «Artigo 3.º timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do Vale do Lima e Baixo Cávado. 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal 2 — A exploração e a gestão referidas no número do Vale do Lima e Baixo Cávado é atribuída em regime anterior compreendem: de concessão exclusiva à RESULIMA — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de de- a) A conceção e construção de todas as instalações zembro de 2034. necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados 3614 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- regulado no presente artigo, é livre a transmissão das damente, a construção de centrais de processamento, a ações. construção de aterros e de estações de transferência, res- 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de com fundamento em qualquer interesse relevante da acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; o motivo da recusa. b) A aquisição, manutenção e renovação de todos 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, os equipamentos e meios de transporte necessários ao a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, para que foi solicitado o consentimento. manutenção e renovação dos equipamentos necessários 10 — No caso previsto no número anterior, tratando- à recolha seletiva colocados em espaço público e ou -se de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- privado de utilização pública. dade, que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Socie- habilitada, exercer outras atividades para além daque- dades Comerciais. las que constituem o objeto da concessão, desde que 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- consideradas complementares ou outras atividades nos mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro termos do contrato de concessão e mediante autorização do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- do concedente. nistas titulares do direito de preferência na transmissão Artigo 4.º das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- No exercício da sua atividade a sociedade pode par- rarem se exercem o direito de preferência na aquisição ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de ações. de natureza não societária, com objeto similar ou com- 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações plementar do seu, desde que devidamente autorizada alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- pela concedente. mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais. Artigo 5.º 1 — [...]. Artigo 10.º 2 — O capital social é representado por 500 000 ações 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade com o valor nominal de € 5,00 cada uma. pode amortizar as ações que forem penhoradas, arres- tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em Artigo 8.º geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial 1 — As ações são nominativas e assumem a forma ou estiverem em condições de ser transmitidas judi- escritural ou titulada. cialmente. 2 — [...]. 2 — [...]. 3 — [Revogado]. 3 — [Revogado]. 4 — [...]. 5 — [...]. Artigo 12.º 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o Artigo 9.º conselho de administração, e o fiscal único que pode 1 — [Revogado]. ser substituído por um fiscal único suplente. 2 — [Revogado]. 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e do 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- conselho de administração, o fiscal único e o fiscal único sentimento da sociedade. suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na de três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais transmissão de ações, devendo o alienante informar vezes, contando-se como completo o ano civil em que cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, foram eleitos. indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem Artigo 14.º como as demais condições de venda. 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pe- cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam dir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade carta registada com aviso de receção, identificando o até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva previsto adquirente, indicando as contrapartidas ofe- reunir em primeira convocatória. recidas e a respetiva valoração, bem como as demais 2 — [...]. condições da projetada transmissão. Artigo 16.º 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data 1 — [...]. de receção da carta mencionada no número anterior. 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do requeiram o conselho de administração, o fiscal único prazo referido no número anterior, e sempre sem pre- ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do juízo do direito de preferência dos outros acionistas capital social. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3615 Artigo 18.º artigo 8.º, os n.os 1 e 2 do artigo 9.º, o n.º 3 do artigo 10.º e o artigo 27.º dos estatutos da RESULIMA, S. A., aprovados 1 — [...]. em anexo ao referido decreto-lei. 2 — [...]: a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas Artigo 7.º de exercício; Republicação b) [...]. c) [...]. 1 — É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, d) [...]. do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto, com a redação atual. 3 — [...]. 2 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente do indicativo na redação de todas as normas. Artigo 19.º Artigo 8.º 1 — [...]. 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os Entrada em vigor membros do conselho de administração o respetivo 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da do conselho de administração. sua publicação. 3 — [...]. 2 — O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de 4 — [...]. agosto, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da RESULIMA, S. A., Artigo 25.º aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único agosto, com a redação dada pelo presente diploma, entram e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou em vigor na data em que a RESULIMA, S. A., deixar de sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em ser detida maioritariamente por entidades públicas. assembleia geral.» Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís Artigo 5.º Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel Aditamento aos estatutos da RESULIMA — Valorização Lopes Moreira da Silva. e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. Promulgado em 24 de junho de 2014. É aditado aos estatutos da RESULIMA, S. A., aprova- Publique-se. dos em anexo ao Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto, o artigo 25.º-A, com a seguinte redação: O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. Referendado em 25 de junho de 2014. «Artigo 25.º-A O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- mento da atividade geral da sociedade, designadamente ANEXO dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. (a que se refere o artigo 7.º) 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- Republicação do Decreto-Lei n.º 114/96, de 5 de agosto dente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência. Artigo 1.º 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por ine- rência, os presidentes das câmaras municipais servidos É criado o sistema multimunicipal de triagem, reco- pela sociedade, bem como os membros do respetivo lha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos conselho de administração e o fiscal único. urbanos do Vale do Lima e Baixo Cávado, integrando, 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente como utilizadores originários, os municípios de Arcos de mediante convocatória do presidente do conselho de Valdevez, Barcelos, Esposende, Ponte da Barca, Ponte de administração e extraordinariamente sempre que con- Lima e Viana do Castelo. vocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores Artigo 2.º do sistema. 1 — É constituída a sociedade RESULIMA — Valo- 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- rização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante tico e administrativo ao funcionamento do conselho designada por sociedade. consultivo.» 2 — A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos. Artigo 6.º Norma revogatória Artigo 3.º os São revogados os n. 2 e 3 do artigo 3.º, o artigo 4.º, 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal o n.º 3 do artigo 5.º e os artigos 6.º e 7.º do Decreto-Lei do Vale do Lima e Baixo Cávado é atribuída em regime n.º 114/96, de 5 de agosto, bem como o artigo 6.º, o n.º 3 do de concessão exclusiva à RESULIMA — Valorização e 3616 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezem- 2 — Por deliberação do conselho de administração, a bro de 2034. sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro 2 — [Revogado]. local dentro do mesmo concelho. 3 — [Revogado]. 3 — Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, Artigo 4.º delegações ou outras formas locais de representação. [Revogado] CAPÍTULO II Artigo 5.º Objeto 1 — São aprovados os estatutos da sociedade, que fi- guram em anexo ao presente diploma. Artigo 3.º 2 — Os estatutos referidos no número anterior não ca- recem de redução a escritura pública, devendo o registo 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração comercial ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumen- e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- tos, com base na publicação no Diário da República. timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 3 — [Revogado]. urbanos do Vale do Lima e Baixo Cávado. 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- Artigo 6.º terior compreendem: [Revogado] a) A conceção e construção de todas as instalações Artigo 7.º necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados [Revogado] nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- damente, a construção de centrais de processamento, a Artigo 8.º construção de aterros e de estações de transferência, res- 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; das infraestruturas afetas à concessão. b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras mento dos resíduos urbanos que deva receber; municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- pela RESULIMA — Valorização e Tratamento de Resí- nutenção e renovação dos equipamentos necessários à duos Sólidos, S. A., bem como os membros do respetivo recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado conselho de administração e o fiscal único desta. de utilização pública. Artigo 9.º 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas 1 — A RESULIMA — Valorização e Tratamento de que constituem o objeto da concessão, desde que consi- Resíduos Sólidos, S. A., deve prestar em benefício do con- deradas complementares ou outras atividades nos termos cedente uma caução destinada a garantir o cumprimento do contrato de concessão e mediante autorização do con- de todas as obrigações que para si emergem do contrato cedente. de concessão. 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios Artigo 4.º da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. 3 — A prestação da caução referida no número an- No exercício da sua atividade a sociedade pode par- terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de RESULIMA — Valorização e Tratamento de Resíduos natureza não societária, com objeto similar ou comple- Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela entidades públicas. concedente. ANEXO Artigo 5.º 1 — O capital social é de 2 500 000,00 euros, encontrando- CAPÍTULO I -se integralmente realizado em dinheiro. Disposições gerais 2 — O capital social é representado por 500 000 ações com o valor nominal de € 5,00 cada uma. Artigo 1.º Artigo 6.º A sociedade adota a denominação de RESULIMA — Va- lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e dura [Revogado] por tempo indeterminado. Artigo 7.º Artigo 2.º 1 — Podem ser emitidas ações preferenciais, sem voto, até ao montante máximo de 50 % do capital social nos ter- 1 — A sede social é no Aterro Sanitário do Vale do Lima mos e condições definidos na deliberação dos acionistas. e do Baixo Cávado, 4935-891 Vila Fria, concelho de Viana 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- do Castelo, Câmara Municipal de Viana do Castelo. ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3617 valor nominal das ações, eventualmente acrescido de um 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- prémio determinado pela mesma deliberação. nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas Artigo 8.º participações sociais. 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- Artigo 10.º critural ou titulada. 2 — São emitidos títulos que podem representar 1, 5, 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- em qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem pamento ou divisão. em condições de ser transmitidas judicialmente. 3 — [Revogado]. 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste 4 — Os títulos são assinados por dois administrado- artigo, o montante da contrapartida da amortização é o res, podendo a assinatura ser de chancela por eles auto- que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- rizada. tização, que toma em consideração a situação líquida da 5 — Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- sociedade resultante do último balanço aprovado. torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de 3 — [Revogado]. ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável. Artigo 11.º Artigo 9.º 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das 1 — [Revogado]. modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos 2 — [Revogado]. acionistas ou do conselho de administração. 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- 2 — Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o sentimento da sociedade. disposto no n.º 4 do artigo 8.º 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada CAPÍTULO III um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indi- cando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for Órgãos sociais em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda. SECÇÃO I 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta Disposições gerais registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a Artigo 12.º respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão. 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido conselho de administração, e o fiscal único que pode ser de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de substituído por um fiscal único suplente. receção da carta mencionada no número anterior. 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e do 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo conselho de administração, o fiscal único e o fiscal único referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos de direito de preferência dos outros acionistas regulado no três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, presente artigo, é livre a transmissão das ações. contando-se como completo o ano civil em que foram 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com eleitos. fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, Artigo 13.º devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a recusa. proposta que fez vencimento na eleição dos administra- 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, dores tem direito a designar um administrador, contanto a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio social. para que foi solicitado o consentimento. 10 — No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, SECÇÃO II que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição Assembleia geral faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Co- Artigo 14.º merciais. 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade titulares do direito de preferência na transmissão das ações até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de reunir em primeira convocatória. 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem 2 — A representação de acionistas em assembleia geral o direito de preferência na aquisição de ações. pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- 3618 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os da mesa da assembleia geral. membros do conselho de administração o respetivo pre- sidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do Artigo 15.º conselho de administração. 3 — A responsabilidade dos administradores pode ser 1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um dispensada de caução por deliberação da assembleia geral. presidente, um vice-presidente e um secretário. 4 — As remunerações dos administradores são fixadas 2 — Compete ao presidente convocar assembleias ge- pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos por aquela nomeada. presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. 3 — O presidente é substituído, nas suas faltas e impe- Artigo 20.º dimentos, pelo vice-presidente. O conselho de administração tem os poderes de gestão Artigo 16.º e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos 1 — A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subse- acionistas. quente ao encerramento do exercício anterior. 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- Artigo 21.º queiram o conselho de administração, o fiscal único ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital O conselho de administração pode delegar num ad- social. ministrador a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma. Artigo 17.º Artigo 22.º 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura a convocação ser efetuada por carta registada, em subs- conjunta de dois administradores, ou pela do administrador tituição da publicação da convocatória, enquanto forem executivo. nominativas todas as ações da sociedade. 2 — A assembleia geral pode deliberar em primeira Artigo 23.º convocação desde que estejam presentes ou representados 1 — O conselho de administração reúne sempre que for acionistas que detenham mais de dois terços do capital convocado pelo presidente ou por dois administradores. social. 2 — Independentemente do disposto no número ante- 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma rior, o conselho de administração reúne, pelo menos, uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para vez por mês. o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente 3 — Os membros do conselho de administração são marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre convocados, por escrito, com a antecedência mínima de as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias. cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada, ou se se tratar de reuniões com Artigo 18.º periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devida- mente aprovada, casos em que é dispensada a convoca- 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- tória. suntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais. Artigo 24.º 2 — Compete em especial à assembleia: 1 — O conselho de administração não pode deliberar a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de sem que esteja presente ou representada a maioria dos exercício; seus membros. b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resul- 2 — As deliberações são tomadas pela maioria dos votos tados; emitidos. c) Apreciar a administração e a fiscalização da socie- 3 — Qualquer administrador pode fazer-se representar dade; em cada sessão por outro administrador, sendo que os po- d) Eleger os membros dos órgãos sociais. deres de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião. 3 — Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exi- 4 — Qualquer administrador pode votar por corres- girem maioria qualificada superior, as deliberações da as- pondência. sembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a ações que representem mais de 50 % do capital social. SECÇÃO IV SECÇÃO III Fiscalização da sociedade Administração da sociedade Artigo 25.º Artigo 19.º A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou 1 — A administração da sociedade é exercida por um sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em as- conselho de administração, composto por cinco membros. sembleia geral. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3619 Artigo 25.º-A qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU mento da atividade geral da sociedade, designadamente 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utiliza- dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão dores e dos cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, das infraestruturas afetas à concessão. nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento nas matérias da sua competência. todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela do sistema gerido pela ERSUC, S. A. Ao referido conselho sociedade, bem como os membros do respetivo conselho consultivo compete o acompanhamento geral da atividade de administração e o fiscal único. da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços prati- 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- cados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. diante convocatória do presidente do conselho de adminis- Os estatutos da ERSUC, S. A., aprovados pelo Decreto- tração e extraordinariamente sempre que convocado para -Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, a cuja alteração e re- o efeito pelo presidente do conselho de administração ou publicação procede o presente diploma, já incorporam a por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. alteração à denominação social conforme publicada no 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico Diário da República, 3.ª série, n.º 114 (suplemento), de e administrativo ao funcionamento do conselho consul- 17 de maio de 1997 e a alteração aos seus artigos 21.º e tivo. 22.º publicada no Diário da República, 3.ª série, n.º 114 (suplemento), de 17 de maio de 1997 e ao seu artigo 5.º registada pela Apresentação AP. 28/20110511, referente CAPÍTULO IV à inscrição 10 constante da respetiva certidão comercial. Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portu- Disposições finais gueses, os municípios acionistas da ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., e a Autoridade da Concorrência. Artigo 26.º Assim: 1 — O ano social coincide com o ano civil. Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- 2 — Os resultados apurados em cada exercício, ex- tituição, o Governo decreta o seguinte: cetuada a parte destinada à constituição ou reintegração das reservas legal e de renovação e conservação, têm a Artigo 1.º aplicação que a assembleia geral deliberar. Objeto Artigo 27.º 1 — O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, que cria o [Revogado] sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valo- rização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Litoral Decreto-Lei n.º 102/2014 Centro, constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos. de 2 de julho 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, estatutos da ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A. de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula (ERSUC, S. A.), em anexo ao Decreto-Lei n.º 166/96, de o acesso da iniciativa económica privada a determinadas 5 de setembro. atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas Artigo 2.º entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor Alteração ao Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa linha de continuidade, à evolução setorial registada Os artigos 1.º e 3.º do Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de nos últimos 20 anos. setembro, passam a ter a seguinte redação: Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei «Artigo 1.º n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha se refere à ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A. seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos (ERSUC, S. A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da urbanos do Litoral Centro, integrando, como utilizado- referida sociedade as alterações estritamente necessárias res originários, os municípios de Águeda, Albergaria-a- à sua harmonização com o enquadramento legal vigente. -Velha, Alvaiázere, Anadia, Ansião, Arganil, Arouca, Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras altera- Aveiro, Cantanhede, Castanheira de Pêra, Coimbra, ções que visam tão só adaptar os estatutos da ERSUC, S. A., Condeixa-a-Nova, Estarreja, Figueira da Foz, Figueiró à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das dos Vinhos, Góis, Ílhavo, Lousã, Mealhada, Mira, Mi- Sociedades Comerciais. randa do Corvo, Montemor-o-Velho, Murtosa, Oliveira No sentido de reforçar que a abertura ao capital pri- de Azeméis, Oliveira do Bairro, Ovar, Pampilhosa da vado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço Serra, Pedrógão Grande, Penacova, Penela, São João da prestação de um serviço público — de acordo com os da Madeira, Sever do Vouga, Soure, Vagos, Vale de princípios da universalidade no acesso, continuidade e Cambra e Vila Nova de Poiares. 3620 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 Artigo 3.º nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- damente, a construção de centrais de processamento, a 1 — A exploração e gestão do sistema multimuni- construção de aterros e de estações de transferência, res- cipal do Litoral Centro é atribuída em regime de con- petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de cessão exclusiva à ERSUC — Resíduos Sólidos do acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros Centro, S. A., até 31 de dezembro de 2034. de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 2 — [Revogado]. b) A aquisição, manutenção e renovação de todos 3 — [Revogado].» os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; Artigo 3.º c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, Aditamento ao Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro manutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou São aditados ao Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setem- privado de utilização pública. bro, os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja «Artigo 8.º habilitada, exercer outras atividades para além daque- 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- las que constituem o objeto da concessão, desde que pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, consideradas complementares ou outras atividades nos nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da termos do contrato de concessão e mediante autorização gestão das infraestruturas afetas à concessão. do concedente. 2 — Integram o conselho consultivo previsto no nú- mero anterior, por inerência, os presidentes de todas Artigo 4.º as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela ERSUC — Resíduos Sólidos do No exercício da sua atividade a sociedade pode par- Centro, S. A., bem como os membros do respetivo con- ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades selho de administração e do conselho fiscal desta. de natureza não societária, com objeto similar ou com- plementar do seu, desde que devidamente autorizada pela concedente. Artigo 9.º 1 — A ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., Artigo 5.º deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obri- 1 — [...]. gações que para si emergem do contrato de concessão. 2 — O capital social é representado por 1 700 000 ações 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de ne- com o valor nominal de €5,00 cada uma. gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. Artigo 8.º 3 — A prestação da caução referida no número an- 1 — As ações são nominativas e assumem a forma terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a escritural ou titulada. ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., deixar 2 — [...]. de ser detida maioritariamente por entidades públicas.» 3 — [Revogado]. 4 — [...]. Artigo 4.º 5 — [...]. Alteração aos Estatutos da ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A. Artigo 9.º Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 18.º, 1 — [Revogado]. 19.º e 25.º dos estatutos da ERSUC, S. A., em anexo ao 2 — [Revogado]. Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, passam a ter a 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- seguinte redação: sentimento da sociedade. 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na «Artigo 2.º transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, 1 — A sede social é na Rua Alexandre Herculano, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não 21-B, Sé Nova 3000-019 Coimbra. for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem 2 — [...]. como as demais condições de venda. 3 — [...]. 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pe- Artigo 3.º dir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração previsto adquirente, indicando as contrapartidas ofe- e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- recidas e a respetiva valoração, bem como as demais timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos condições da projetada transmissão. urbanos do Litoral Centro. 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido 2 — A exploração e a gestão referidas no número de consentimento no prazo de 60 dias contados da data anterior compreendem: de receção da carta mencionada no número anterior. a) A conceção e construção de todas as instalações 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados prazo referido no número anterior, e sempre sem pre- Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3621 juízo do direito de preferência dos outros acionistas 2 — [...]: regulado neste artigo, é livre a transmissão das ações. 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas com fundamento em qualquer interesse relevante da de exercício; sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação b) [...]; o motivo da recusa. c) [...]; 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, d) [...]. a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio 3 — [...]. para que foi solicitado o consentimento. 10 — No caso previsto no número anterior, tratando- Artigo 19.º -se de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- dade, que naquele negócio houve simulação de preço, a 1 — [...]. aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Socie- membros do conselho de administração o respetivo dades Comerciais. presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- do conselho de administração. mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro 3 — [...]. do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- 4 — [...]. nistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes Artigo 25.º um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- rarem se exercem o direito de preferência na aquisição 1 — A fiscalização da sociedade compete a um con- de ações. selho fiscal e a um revisor oficial de contas ou sociedade 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações de revisores oficiais de contas que não sejam membros alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- daquele órgão. mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das 2 — O conselho fiscal é composto por três membros respetivas participações sociais. efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado. Artigo 10.º 3 — O revisor oficial de contas, ou a sociedade de 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia pode amortizar as ações que forem penhoradas, arres- geral, sob proposta do conselho fiscal.» tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial Artigo 5.º ou estiverem em condições de ser transmitidas judi- Aditamento aos estatutos da ERSUC — Resíduos cialmente. Sólidos do Centro, S. A. 2 — [...]. 3 — [Revogado]. É aditado aos estatutos da ERSUC, S. A., em anexo ao Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, o artigo 25.º-A, Artigo 12.º com a seguinte redação: 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, «Artigo 25.º-A o conselho de administração e o conselho fiscal e um revisor oficial de contas ou uma sociedade de reviso- 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- res oficiais de contas que não seja membro daquele mento da atividade geral da sociedade, designadamente órgão. dos níveis de serviços praticados e da gestão das infra- 2 — Os membros da mesa da assembleia geral, do estruturas afetas à concessão. conselho de administração, do conselho fiscal, o revisor 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- contas são eleitos em assembleia geral, por períodos de dente, por maioria dos membros presentes, pareceres três anos, e podem ser reconduzidos por uma ou mais não vinculativos nas matérias da sua competência. vezes, contando-se como completo o ano civil em que 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- foram eleitos. cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho Artigo 14.º de administração e do conselho fiscal. 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam mediante convocatória do presidente do conselho de averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade administração e extraordinariamente sempre que con- até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve vocado para o efeito pelo presidente do conselho de reunir em primeira convocatória. administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores 2 — [...]. do sistema. 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- Artigo 18.º tico e administrativo ao funcionamento do conselho 1 — [...]. consultivo.» 3622 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 Artigo 6.º Artigo 2.º Norma revogatória [Revogado] os São revogados o artigo 2.º, os n. 2 e 3 do artigo 3.º e os Artigo 3.º artigos 4.º, 5.º, 6.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, bem como o artigo 6.º, o n.º 3 do artigo 8.º, os 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal n.os 1 e 2 do artigo 9.º, o n.º 3 do artigo 10.º dos estatutos do Litoral Centro é atribuída em regime de concessão da ERSUC, S. A., em anexo ao referido decreto-lei. exclusiva à ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., até 31 de dezembro de 2034. Artigo 7.º 2 — [Revogado]. 3 — [Revogado]. Republicação 1 — É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, Artigo 4.º do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 166/96, de [Revogado] 5 de setembro, com a redação atual. 2 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente Artigo 5.º do indicativo na redação de todas as normas. [Revogado] Artigo 8.º Artigo 6.º Entrada em vigor [Revogado] 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da Artigo 7.º sua publicação. [Revogado] 2 — O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, Artigo 8.º e os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da ERSUC, S. A., em anexo ao Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro, 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- com a redação dada pelo presente diploma, entram em meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão vigor na data em que a ERSUC, S. A., deixar de ser detida das infraestruturas afetas à concessão. maioritariamente por entidades públicas. 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel pela ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., bem Lopes Moreira da Silva. como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal desta. Promulgado em 24 de junho de 2014. Publique-se. Artigo 9.º O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. 1 — A ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., deve prestar em benefício do concedente uma caução des- Referendado em 25 de junho de 2014. tinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. para si emergem do contrato de concessão. 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios ANEXO da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. 3 — A prestação da caução referida no número an- (a que se refere o artigo 7.º) terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a ERSUC — Resíduos Sólidos do Centro, S. A., deixar de Republicação do Decreto-Lei n.º 166/96, de 5 de setembro ser detida maioritariamente por entidades públicas. ANEXO Artigo 1.º É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos ur- CAPÍTULO I banos do Litoral Centro, integrando, como utilizadores Disposições gerais originários, os municípios de Águeda, Albergaria-a-Velha, Alvaiázere, Anadia, Ansião, Arganil, Arouca, Aveiro, Artigo 1.º Cantanhede, Castanheira de Pêra, Coimbra, Condeixa-a- -Nova, Estarreja, Figueira da Foz, Figueiró dos Vinhos, A sociedade adota a denominação de ERSUC — Re- Góis, Ílhavo, Lousã, Mealhada, Mira, Miranda do Corvo, síduos Sólidos do Centro, S. A., e dura por tempo inde- Montemor-o-Velho, Murtosa, Oliveira de Azeméis, Oli- terminado. veira do Bairro, Ovar, Pampilhosa da Serra, Pedrógão Grande, Penacova, Penela, São João da Madeira, Sever Artigo 2.º do Vouga, Soure, Vagos, Vale de Cambra e Vila Nova de 1 — A sede social é na Rua Alexandre Herculano, 21-B, Poiares. Sé Nova 3000-019 Coimbra. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3623 2 — Por deliberação do conselho de administração a 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo local dentro do mesmo concelho. valor nominal das ações eventualmente acrescido de um 3 — Por deliberação do conselho de administração pode prémio determinado pela mesma deliberação. a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação. Artigo 8.º 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- CAPÍTULO II critural ou titulada. 2 — São emitidos títulos que podem representar 1, 5, Objeto 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, em qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, Artigo 3.º que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração pamento ou divisão. e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- 3 — [Revogado]. timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 4 — Os títulos são assinados por dois administrado- urbanos do Litoral Centro. res, podendo a assinatura ser de chancela por eles auto- 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- rizada. terior compreendem: 5 — Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de a) A conceção e construção de todas as instalações ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados aplicável. nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- damente, a construção de centrais de processamento, a Artigo 9.º construção de aterros e de estações de transferência, res- petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de 1 — [Revogado]. 2 — [Revogado]. acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; sentimento da sociedade. b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- transmissão de ações, devendo o alienante informar cada mento dos resíduos urbanos que deva receber; um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indi- c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- cando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for nutenção e renovação dos equipamentos necessários à em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado demais condições de venda. de utilização pública. 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja registada com aviso de receção, identificando o previsto habilitada, exercer outras atividades para além daquelas adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a que constituem o objeto da concessão, desde que consi- respetiva valoração, bem como as demais condições da deradas complementares ou outras atividades nos termos projetada transmissão. do contrato de concessão e mediante autorização do con- 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido cedente. de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior. Artigo 4.º 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo No exercício da sua atividade a sociedade pode par- referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de direito de preferência dos outros acionistas regulado neste natureza não societária, com objeto similar ou comple- artigo, é livre a transmissão das ações. mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com concedente. fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da Artigo 5.º recusa. 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, 1 — O capital social é de 8 500 000,00 euros, encontrando- a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra -se totalmente realizado. pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio 2 — O capital social é representado por 1 700 000 ações para que foi solicitado o consentimento. com o valor nominal de € 5,00 cada uma. 10 — No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, Artigo 6.º que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição [Revogado] faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Co- Artigo 7.º merciais. 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- 1 — Podem ser emitidas ações preferenciais sem voto, mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro até ao montante máximo de 50 % do capital social nos ter- do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas mos e condições definidos na deliberação dos acionistas. titulares do direito de preferência na transmissão das ações 3624 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem reunir em primeira convocatória. o direito de preferência na aquisição de ações. 2 — A representação de acionistas em assembleia geral 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas da mesa da assembleia geral. participações sociais. Artigo 15.º Artigo 10.º 1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode presidente, um vice-presidente e um secretário. amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- 2 — Compete ao presidente convocar as assembleias ge- roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. em condições de ser transmitidas judicialmente. 3 — O presidente é substituído nas suas faltas e impe- 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste dimentos pelo vice-presidente. artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- Artigo 16.º tização, que toma em consideração a situação líquida da 1 — A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subse- sociedade resultante do último balanço aprovado. quente ao encerramento do exercício anterior. 3 — [Revogado]. 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- queiram o conselho de administração, o conselho fiscal Artigo 11.º ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social. 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos Artigo 17.º acionistas ou deliberação do conselho de administração. 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas 2 — Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a disposto no n.º 4 do artigo 8.º convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade. CAPÍTULO III 2 — A assembleia geral pode deliberar, em primeira con- Órgãos sociais vocação, desde que estejam presentes ou representados acio- nistas que detenham mais de dois terços do capital social. 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma SECÇÃO I data alternativa para a reunião da assembleia geral, para Disposições gerais o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre Artigo 12.º as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias. 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o Artigo 18.º conselho de administração e o conselho fiscal e um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- contas que não seja membro daquele órgão. suntos que não sejam da competência exclusiva de outros 2 — Os membros da mesa da assembleia geral, do con- órgãos sociais. selho de administração, do conselho fiscal, o revisor oficial 2 — Compete em especial à assembleia: de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas são a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de eleitos em assembleia geral, por períodos de três anos, e exercício; podem ser reconduzidos por uma ou mais vezes, contando- b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resul- -se como completo o ano civil em que foram eleitos. tados; c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade; Artigo 13.º d) Eleger os membros dos órgãos sociais. Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a 3 — Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exi- proposta que fez vencimento na eleição dos administra- girem maioria qualificada superior, as deliberações da as- dores tem direito de designar um administrador, contanto sembleia geral são tomadas com os votos correspondentes que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital a ações que representem mais de 50 % do capital social. social. SECÇÃO II SECÇÃO III Assembleia geral Administração da sociedade Artigo 14.º Artigo 19.º 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- 1 — A administração da sociedade é exercida por um cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam conselho de administração composto por três, cinco ou averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade sete membros. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3625 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os 2 — O conselho fiscal é composto por três membros membros do conselho de administração o respetivo pre- efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do sendo o seu presidente também por ela nomeado. conselho de administração. 3 — O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revi- 3 — A responsabilidade dos administradores pode ser sores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, dispensada de caução por deliberação da assembleia geral. sob proposta do conselho fiscal. 4 — As remunerações dos administradores são fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos Artigo 25.º-A por aquela nomeada. 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- Artigo 20.º mento da atividade geral da sociedade, designadamente dos O conselho de administração tem os poderes de gestão níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas e representação da sociedade que lhe forem cometidos afetas à concessão. por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- acionistas. tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos Artigo 21.º nas matérias da sua competência. O conselho de administração pode delegar num ou mais 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- administradores ou numa comissão executiva de três admi- cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela nistradores, um dos quais deve ser o presidente, a gestão sociedade, bem como os membros do respetivo conselho corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação de administração e do conselho fiscal. fixar os limites da mesma. 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- diante convocatória do presidente do conselho de adminis- Artigo 22.º tração e extraordinariamente sempre que convocado para A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura o efeito pelo presidente do conselho de administração ou conjunta de dois administradores, um dos quais deve per- por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. tencer a comissão executiva quando esta exista, ou pela 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico e dos administradores delegados, no âmbito dos poderes que administrativo ao funcionamento do conselho consultivo. lhe estejam delegados. CAPÍTULO IV Artigo 23.º Disposições finais 1 — O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores. Artigo 26.º 2 — Independentemente do disposto no número ante- rior, o conselho de administração reúne, pelo menos, uma 1 — O ano social coincide com o ano civil. vez por mês. 2 — Os resultados apurados em cada exercício, ex- 3 — Os membros do conselho de administração são cetuada a parte destinada à constituição ou reintegração convocados por escrito com a antecedência mínima de das reservas legal e de renovação e conservação, têm a cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver aplicação que a assembleia geral deliberar. presente ou representada ou se se tratar de reuniões com pe- riodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devidamente Decreto-Lei n.º 103/2014 aprovada, casos em que é dispensada a convocatória. de 2 de julho Artigo 24.º Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, 1 — O conselho de administração não pode deliberar de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula sem que esteja presente ou representada a maioria dos o acesso da iniciativa económica privada a determina- seus membros. das atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de 2 — As deliberações são tomadas pela maioria dos votos 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas emitidos. entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor 3 — Qualquer administrador pode fazer-se representar dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, em cada sessão por outro administrador, sendo que os po- numa linha de continuidade, à evolução setorial registada deres de representação conferidos devem constar de carta nos últimos 20 anos. dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião. Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar 4 — Qualquer administrador pode votar por corres- essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei pondência. n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se SECÇÃO IV refere à VALORMINHO – Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos S.A. (VALORMINHO S.A.). Assim, Fiscalização da sociedade são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as alterações estritamente necessárias à sua harmonização Artigo 25.º com o enquadramento legal vigente. 1 — A fiscalização da sociedade compete a um con- Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras altera- selho fiscal e a um revisor oficial de contas ou sociedade ções que visam tão só adaptar os estatutos da VALORMI- de revisores oficiais de contas que não sejam membros NHO, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do daquele órgão. Código das Sociedades Comerciais. 3626 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da pres- das infraestruturas afetas à concessão. tação de um serviço público - de acordo com os princípios 2 - Integram o conselho consultivo previsto no número da universalidade no acesso, continuidade e qualidade anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano pela VALORMINHO — Valorização e Tratamento de Re- Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a síduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos conselho de administração e o fiscal único desta. cidadãos servidos pelo sistema - prevê-se, nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, Artigo 9.º no valor de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um 1 - A VALORMINHO — Valorização e Tratamento conselho consultivo, no qual têm assento todos os presi- de Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do dentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema concedente uma caução destinada a garantir o cumpri- gerido pela VALORMINHO, S.A. Ao referido conselho mento de todas as obrigações que para si emergem do consultivo compete o acompanhamento geral da atividade contrato de concessão. da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços prati- 2 - O valor da caução é de 5% do volume de negócios cados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portu- 3 - A prestação da caução referida no número anterior gueses, os municípios acionistas da VALORMINHO – Va- deve ocorrer no prazo prazo máximo de 90 dias após a lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos S.A., e a Au- VALORMINHO – Valorização e Tratamento de Resíduos toridade da Concorrência. Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por Assim: entidades públicas.» Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Artigo 4.º Constituição, o Governo decreta o seguinte: Alteração aos estatutos da VALORMINHO – Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. Artigo 1.º Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 16.º, Objeto 18.º, 19.º e 25.º dos estatutos da VALORMINHO, S.A., 1 - O presente decreto-lei procede à primeira altera- aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de ção ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto, que cria agosto, passam a ter a seguinte redação: o sistema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do «Artigo 2.º Vale do Minho, constitui a entidade gestora do referido 1 - A sede social é no Lugar de Arraial, São Pedro da sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos. Torre, 4930-514 Valença. 2 - O presente decreto-lei procede ainda à alteração 2 - […]. dos estatutos da sociedade VALORMINHO — Va- 3 - […]. lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (VALORMINHO, S A.), aprovados em anexo ao Decreto- Artigo 3.º Lei n.º 113/96, de 5 de agosto. 1 - A sociedade, tem por objeto social a exploração e Artigo 2.º gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- municipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos Alteração ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto urbanos do Vale do Minho. O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto, 2 - A exploração e a gestão referidas no número an- passa a ter a seguinte redação: terior compreendem: a) A conceção e construção de todas as instalações «Artigo 3.º necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gera- 1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal dos nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, do Vale do Minho é atribuída em regime de concessão nomeadamente, a construção de centrais de processa- exclusiva à VALORMINHO — Valorização e Trata- mento, a construção de aterros e de estações de trans- mento de Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro ferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação de 2034. e renovação de acordo com as exigências técnicas e 2 - [Revogado]. com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental 3 - [Revogado].» exigíveis; b) A aquisição, manutenção e renovação de todos Artigo 3.º os equipamentos e meios de transporte necessários ao Aditamento ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, São aditados ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto, manutenção e renovação dos equipamentos necessários os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública. «Artigo 8.º 1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete 3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- habilitada, exercer outras atividades para além daque- Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3627 las que constituem o objeto da concessão, desde que mos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das consideradas complementares ou outras atividades nos Sociedades Comerciais. termos do contrato de concessão e mediante autorização 11 - A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- do concedente. mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- Artigo 4.º nistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes No exercício da sua atividade a sociedade pode par- um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades rarem se exercem o direito de preferência na aquisição de natureza não societária, com objeto similar ou com- de ações. plementar do seu, desde que devidamente autorizada 12 - Querendo vários acionistas preferir, as ações pela concedente. alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das Artigo 5.º respetivas participações sociais. 1 - O capital social é de € 900 000,00, encontrando-se integralmente realizado. Artigo 10.º 2 - O capital social é representado por 180 000 ações 1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode com o valor nominal de € 5,00 cada uma. amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, Artigo 8.º apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou 1 - As ações são nominativas e assumem a forma estiverem em condições de ser transmitidas judicial- escritural ou titulada. mente. 2 - […]. 2 - [….]. 3 - [Revogado]. 3 - [Revogado]. 4 - […]. 5 - […]. Artigo 12.º 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o Artigo 9.º conselho de administração, e o fiscal único que pode 1 - [Revogado]. ser substituído por um fiscal único suplente. 2 - [Revogado]. 2 - Os membros da mesa da assembleia geral e do 3 - A transmissão de ações fica subordinada ao con- conselho de administração, o fiscal único e o fiscal único sentimento da sociedade. suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos 4 - Existe direito de preferência dos acionistas na de três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais transmissão de ações, devendo o alienante informar vezes, contando-se como completo o ano civil em que cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, foram eleitos. indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem Artigo 14.º como as demais condições de venda. 1 - Os acionistas com direito de voto podem partici- 5 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir par nas assembleias gerais desde que as ações estejam o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade registada com aviso de receção, identificando o previsto até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a reunir em primeira convocatória. respetiva valoração, bem como as demais condições da 2 - […]. projetada transmissão. 6 - A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido Artigo 16.º de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior. 1 - […]. 7 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo 2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do requeiram o conselho de administração, o fiscal único direito de preferência dos outros acionistas regulado no ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do presente artigo, é livre a transmissão das ações. capital social. 8 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da socie- Artigo 18.º dade, devendo indicar-se sempre na deliberação o mo- 1 - […]. tivo da recusa. 2 - […]: 9 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio de exercício; para que foi solicitado o consentimento. b) […]; 10 - No caso previsto no número anterior, tratando-se c) […]; de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- d) […]. dade, que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos ter- 3 - […]. 3628 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 Artigo 19.º Artigo 8.º 1 - […]. Entrada em vigor 2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os 1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o membros do conselho de administração o respetivo presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações sua publicação. do conselho de administração. 2 - O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de 3 - […]. agosto, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os 4 - […]. artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da VALORMINHO, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de Artigo 25.º agosto, com a redação dada pelo presente diploma, entram em vigor na data em que a VALORMINHO, S.A., deixar A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único de ser detida maioritariamente por entidades públicas. e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de assembleia geral.» maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel Artigo 5.º Lopes Moreira da Silva. Alteração aos estatutos da VALORMINHO – Valorização Promulgado em 24 de junho de 2014. e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. Publique-se. É aditado aos estatutos da VALORMINHO, S.A., apro- O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. vados em anexo ao Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto, o artigo 25.º-A, com a seguinte redação: Referendado em 25 de junho de 2014. O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. «Artigo 25.º-A 1 - Compete ao conselho consultivo o acompanha- ANEXO mento da atividade geral da sociedade, designadamente (a que se refere o artigo 7.º) dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. Republicação do Decreto-Lei n.º 113/96, de 5 de agosto 2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua ini- ciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, Artigo 1.º por maioria dos membros presentes, pareceres não vin- culativos nas matérias da sua competência. É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha 3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, seletiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos ur- os presidentes das câmaras municipais servidos pela banos do Vale do Minho, integrando, como utilizadores sociedade, bem como os membros do respetivo conselho originários, os municípios de Caminha, Melgaço, Monção, de administração e o fiscal único. Paredes de Coura, Valença e Vila Nova de Cerveira. 4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente Artigo 2.º mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que con- 1 - É constituída a sociedade VALORMINHO - Valo- vocado para o efeito pelo presidente do conselho de rização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores designada por sociedade. do sistema. 2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei 5 - A sociedade assegura o necessário apoio logís- comercial e pelos seus estatutos. tico e administrativo ao funcionamento do conselho Artigo 3.º consultivo.» 1 - A exploração e gestão do sistema multimunicipal Artigo 6.º do Vale do Minho é atribuída em regime de concessão exclusiva à VALORMINHO — Valorização e Tratamento Norma revogatória de Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. São revogados os n.ºs 2 e 3 do artigo 3.º, o artigo 4.º, o 2 - [Revogado]. n.º 3 do artigo 5.º e os artigos 6.º e 7.º, e do Decreto-Lei 3 - [Revogado]. n.º 113/96, de 5 de agosto, bem como o artigo 6.º, o n.º 3 do Artigo 4.º artigo 8.º, os n.ºs 1 e 2 do artigo 9.º, o n.º 3 do artigo 10.º e o [Revogado] artigo 27.º dos estatutos VALORMINHO, S.A., aprovados em anexo ao referido decreto-lei. Artigo 5.º 1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que figuram Artigo 7.º em anexo ao presente diploma. Republicação 2 - Os estatutos referidos no número anterior não care- cem de redução a escritura pública, devendo o registo co- É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do mercial ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 113/96, de com base na publicação no Diário da República. 5 de agosto, com a redação atual. 3 - [Revogado]. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3629 Artigo 6.º municipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do Vale do Minho. [Revogado] 2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem: Artigo 7.º a) A conceção e construção de todas as instalações neces- [Revogado] sárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomeadamente, a Artigo 8.º construção de centrais de processamento, a construção de 1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete aterros e de estações de transferência, respetivos acessos o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qua- das infraestruturas afetas à concessão. lidade ambiental exigíveis; 2 - Integram o conselho consultivo previsto no número b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- mento dos resíduos urbanos que deva receber; municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- pela VALORMINHO — Valorização e Tratamento de Re- nutenção e renovação dos equipamentos necessários à síduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado conselho de administração e o fiscal único desta. de utilização pública. Artigo 9.º 3 - A sociedade pode, desde que para o efeito esteja 1 - A VALORMINHO — Valorização e Tratamento habilitada, exercer outras atividades para além daquelas de Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do que constituem o objeto da concessão, desde que consi- concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento deradas complementares ou outras atividades nos termos de todas as obrigações que para si emergem do contrato do contrato de concessão e mediante autorização do con- de concessão. cedente. 2 - O valor da caução é de 5% do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. Artigo 4.º 3 - A prestação da caução referida no número ante- No exercício da sua atividade a sociedade pode par- rior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de VALORMINHO – Valorização e Tratamento de Resí- natureza não societária, com objeto similar ou comple- duos Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritaria- mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela mente por entidades públicas. concedente. ANEXO Artigo 5.º 1 - O capital social é de € 900 000,00, encontrando-se CAPÍTULO I integralmente realizado. 2 - O capital social é representado por 180.000 ações Disposições gerais com o valor nominal de € 5,00 cada uma. Artigo 1.º Artigo 6.º Asociedade adota a denominação de VALORMINHO — Va- [Revogado] lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e dura por tempo indeterminado. Artigo 7.º 1 - Podem ser emitidas ações preferenciais, sem voto, até Artigo 2.º ao montante máximo de 50% do capital social, nos termos 1 - A sede social é no Lugar de Arraial, São Pedro da e condições definidos na deliberação dos acionistas. Torre, 4930-514 Valença. 2 - Por deliberação dos acionistas, as ações preferenciais 2 - Por deliberação do conselho de administração, a sede podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo valor da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro local nominal das ações, eventualmente acrescido de um prémio dentro do mesmo concelho. determinado pela mesma deliberação. 3 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, Artigo 8.º delegações ou outras formas locais de representação. 1 - As ações são nominativas e assumem a forma es- critural ou titulada. 2 - São emitidos títulos que podem representar 1, 5, 10, CAPÍTULO II 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, em Objeto qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- Artigo 3.º pamento ou divisão. 3 - [Revogado]. 1 - A sociedade, tem por objeto social a exploração e 4 - Os títulos são assinados por dois administradores, gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada. 3630 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 5 - Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- Artigo 11.º torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação 1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das aplicável. modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos acionistas ou do conselho de administração. Artigo 9.º 2 - Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 8.º 1 - [Revogado]. 2 - [Revogado]. 3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consen- CAPÍTULO III timento da sociedade. 4 - Existe direito de preferência dos acionistas na trans- Órgãos sociais missão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando SECÇÃO I o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em di- Disposições gerais nheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda. 5 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir Artigo 12.º o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o con- registada com aviso de receção, identificando o previsto selho de administração, e o fiscal único que pode ser subs- adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a tituído por um fiscal único suplente. respetiva valoração, bem como as demais condições da 2 - Os membros da mesa da assembleia geral e do con- projetada transmissão. selho de administração, o fiscal único e o fiscal único 6 - A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de suplente são eleitos em assembleia geral, por períodos de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de três anos, e podem ser reconduzidos uma ou mais vezes, receção da carta mencionada no número anterior. contando-se como completo o ano civil em que foram 7 - Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo eleitos. referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do Artigo 13.º direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações. Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a 8 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fun- proposta que fez vencimento na eleição dos administra- damento em qualquer interesse relevante da sociedade, de- dores tem direito a designar um administrador, contanto vendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa. que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital 9 - No caso de recusar licitamente o consentimento, social. a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra SECÇÃO II pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento. Assembleia geral 10 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, Artigo 14.º que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição 1 - Os acionistas com direito de voto podem partici- faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no par nas assembleias gerais desde que as ações estejam n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais. averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade 11 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo reunir em primeira convocatória. referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas titulares do 2 - A representação de acionistas em assembleia geral direito de preferência na transmissão das ações em causa, pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente contar da sua receção para declararem se exercem o direito da mesa da assembleia geral. de preferência na aquisição de ações. 12 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- Artigo 15.º nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas 1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um participações sociais. presidente, um vice-presidente e um secretário. 2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, Artigo 10.º dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. 1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode 3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedi- amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- mentos, pelo vice-presidente. roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem Artigo 16.º em condições de ser transmitidas judicialmente. 2 - No caso de amortização de ações nos termos deste 1 - A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subsequente artigo, o montante da contrapartida da amortização é o ao encerramento do exercício anterior. que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- 2 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- tização, que toma em consideração a situação líquida da queiram o conselho de administração, o fiscal único ou os sociedade resultante do último balanço aprovado. acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital 3 - [Revogado]. social. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3631 Artigo 17.º Artigo 22.º 1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo conjunta de dois administradores, ou pela do administrador a convocação ser efetuada por carta registada, em subs- executivo. tituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade. Artigo 23.º 2 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira con- 1 - O conselho de administração reúne sempre que for vocação, desde que estejam presentes ou representados convocado pelo presidente ou por dois administradores. acionistas que detenham mais de dois terços do capital 2 - Independentemente do disposto no número anterior, social. o conselho de administração reúne, pelo menos, uma vez 3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data por mês. alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso 3 - Os membros do conselho de administração são con- de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada vocados, por escrito, com a antecedência mínima de cinco por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver pre- datas indicadas mediar mais de 15 dias. sente ou representada, ou se se tratar de reuniões com pe- riodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devidamente Artigo 18.º aprovada, casos em que é dispensada a convocatória. 1 - Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- suntos que não sejam da competência exclusiva de outros Artigo 24.º órgãos sociais. 1 - O conselho de administração não pode deliberar 2 - Compete em especial à assembleia: sem que esteja presente ou representada a maioria dos a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de seus membros. exercício; 2 - As deliberações são tomadas pela maioria dos votos b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resul- emitidos. tados; 3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em c) Apreciar a administração e a fiscalização da socie- cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes dade; de representação conferidos devem constar de carta diri- d) Eleger os membros dos órgãos sociais. gida ao presidente, válida apenas para uma reunião. 4 - Qualquer administrador pode votar por correspon- 3 - Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem dência. maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a ações SECÇÃO IV que representem mais de 50% do capital social. Fiscalização da sociedade SECÇÃO III Artigo 25.º Administração da sociedade A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou Artigo 19.º sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em as- 1 - A administração da sociedade é exercida por um sembleia geral. conselho de administração, composto por três membros. 2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os mem- Artigo 25.º-A bros do conselho de administração o respetivo presidente, 1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho da atividade geral da sociedade, designadamente dos ní- de administração. veis de serviços praticados pela mesma e da gestão das 3 - A responsabilidade dos administradores pode ser infraestruturas afetas à concessão. dispensada de caução, por deliberação da assembleia geral. 2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- 4 - As remunerações dos administradores são fixadas tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos por aquela nomeada. nas matérias da sua competência. 3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, Artigo 20.º os presidentes das câmaras municipais servidos pela so- O conselho de administração tem os poderes de gestão ciedade, bem como os membros do respetivo conselho de e representação da sociedade que lhe forem cometidos administração e o fiscal único. por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos 4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente me- acionistas. diante convocatória do presidente do conselho de adminis- tração e extraordinariamente sempre que convocado para Artigo 21.º o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. O conselho de administração pode delegar num ad- 5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico ministrador a gestão corrente da sociedade, devendo a e administrativo ao funcionamento do conselho consul- deliberação de delegação fixar os limites da mesma. tivo. 3632 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 CAPÍTULO IV lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e a Autoridade da Concorrência. Disposições finais Assim: Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- Artigo 26.º tituição, o Governo decreta o seguinte: 1 - O ano social coincide com o ano civil. 2 - Os resultados apurados em cada exercício, excetuada Artigo 1.º a parte destinada à constituição ou reintegração das reser- Objeto vas legal e de renovação e conservação, têm a aplicação que a assembleia geral deliberar. 1 — O presente decreto-lei procede à primeira altera- ção ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março, que cria o Artigo 27.º sistema multimunicipal de valorização e tratamento de [Revogado] resíduos sólidos urbanos da margem sul do Tejo, constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e Decreto-Lei n.º 104/2014 aprova os seus estatutos. 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração de 2 de julho dos estatutos da sociedade AMARSUL — Valorização e Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (AMARSUL, S.A.), de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março. o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de Artigo 2.º 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas Alteração ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, Os artigos 1.º e 5.º do Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de numa linha de continuidade, à evolução setorial registada março, passam a ter a seguinte redação: nos últimos 20 anos. Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar «Artigo 1.º essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que É criado o sistema multimunicipal de triagem, reco- se refere à AMARSUL — Valorização e Tratamento de lha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urba- Resíduos Sólidos, S.A. (AMARSUL, S.A.). Assim, são nos da margem sul do Tejo, integrando como utiliza- introduzidas nos estatutos da referida sociedade as altera- dores originários os municípios de Alcochete, Almada, ções estritamente necessárias à sua harmonização com o Barreiro, Moita, Montijo, Palmela, Seixal e Sesimbra, enquadramento legal vigente. e através do Decreto-Lei n.º 127/2002, de 10 de maio, Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações o município de Setúbal. que visam tão só adaptar os estatutos da AMARSUL, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das Artigo 5.º Sociedades Comerciais. 1 — A exploração e gestão do sistema multimuni- No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado cipal da margem sul do Tejo é atribuída em regime de da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da pres- tação de um serviço público — de acordo com os princípios concessão exclusiva à AMARSUL — Valorização e da universalidade no acesso, continuidade e qualidade Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de de- de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como zembro de 2034. o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano 2 — [Revogado].» Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos Artigo 3.º cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, nomeada- Aditamento ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março mente, a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios da empresa São aditados ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março, no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se os artigos 8.º e 9.º, com a seguinte redação: um conselho consultivo, no qual têm assento todos os pre- sidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema «Artigo 8.º gerido pela AMARSUL, S.A. Ao referido conselho con- 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- sultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da Os estatutos da AMARSUL, S.A., aprovados pelo gestão das infraestruturas afetas à concessão. Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março, a cuja alteração e 2 — Integram o conselho consultivo previsto no republicação procede o presente diploma, já incorporam as número anterior, por inerência, os presidentes de to- alterações aos seus artigos 12.º, n.º 2, 16.º e 25.º registada das as câmaras municipais dos municípios utilizadores pela Apresentação AP. 6/20130517, referente à inscrição 17 do sistema gerido pela AMARSUL — Valorização e constante da respetiva certidão comercial. Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., bem como os Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Por- membros do respetivo conselho de administração e do tugueses, os municípios acionistas da AMARSUL — Va- conselho fiscal desta. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3633 Artigo 9.º de natureza não societária, com objeto similar ou com- plementar do seu, desde que devidamente autorizada 1 — A AMARSUL — Valorização e Tratamento de pela concedente. Resíduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumpri- Artigo 5.º mento de todas as obrigações que para si emergem do 1 — O capital social é de € 7 750 000,00, encontrando- contrato de concessão. -se integralmente realizado. 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de ne- 2 — O capital social é representado por 1 550 000 ações gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua com o valor nominal de € 5,00 cada uma. prestação. 3 — A prestação da caução referida no número an- Artigo 8.º terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a AMARSUL — Valorização e Tratamento de Resíduos 1 — As ações são nominativas e assumem a forma Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por escritural ou titulada. entidades públicas.» 2 — [...]. 3 — [Revogado]. Artigo 4.º 4 — [...]. 5 — [...]. Alteração aos estatutos da AMARSUL — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. Artigo 9.º Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 18.º 1 — [Revogado]. e 19.º dos estatutos da AMARSUL, S.A., aprovados em 2 — [Revogado]. anexo ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março, passam a 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- ter a seguinte redação: sentimento da sociedade. 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na «Artigo 2.º transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, 1 — A sede social é no Aterro Sanitário de Pal- indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não mela, Pinhal das Formas, freguesia da Quinta do Anjo, for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem 2950-672 Palmela. como as demais condições de venda. 2 — [...]. 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pe- 3 — [...]. dir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante Artigo 3.º carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas ofe- 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração recidas e a respetiva valoração, bem como as demais e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- condições da projetada transmissão. timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido urbanos da margem Sul do Tejo. de consentimento no prazo de 60 dias contados da data 2 — A exploração e a gestão referidas no número de receção da carta mencionada no número anterior. anterior compreendem: 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do a) A conceção e construção de todas as instalações prazo referido no número anterior, e sempre sem pre- necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados juízo do direito de preferência dos outros acionistas nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- regulado neste artigo, é livre a transmissão das ações. damente, a construção de centrais de processamento, a 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento construção de aterros e de estações de transferência, res- com fundamento em qualquer interesse relevante da petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros o motivo da recusa. de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, b) A aquisição, manutenção e renovação de todos a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra os equipamentos e meios de transporte necessários ao pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; para que foi solicitado o consentimento. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, 10 — No caso previsto no número anterior, tratando- manutenção e renovação dos equipamentos necessários -se de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- à recolha seletiva colocados em espaço público e ou dade, que naquele negócio houve simulação de preço, a privado de utilização pública. aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Socie- 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja dades Comerciais. habilitada, exercer outras atividades para além daque- 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- las que constituem o objeto da concessão, desde que mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro consideradas complementares ou outras atividades nos do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionis- termos do contrato de concessão e mediante autorização tas titulares do direito de preferência na transmissão das do concedente. ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem Artigo 4.º se exercem o direito de preferência na aquisição de ações. No exercício da sua atividade a sociedade pode par- 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- 3634 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão respetivas participações sociais. das infraestruturas afetas à concessão. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua Artigo 10.º iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- dente, por maioria dos membros presentes, pareceres 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade não vinculativos nas matérias da sua competência. pode amortizar as ações que forem penhoradas, arres- 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem em condições de ser transmitidas judi- sociedade, bem como os membros do respetivo conselho cialmente. de administração e do conselho fiscal. 2 — [...]. 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- 3 — [Revogado]. diante convocatória do presidente do conselho de admi- nistração e extraordinariamente sempre que convocado Artigo 12.º para o efeito pelo presidente do conselho de administra- ção ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. 1 — São órgãos sociais a assembleia geral, o con- 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- selho de administração, o conselho fiscal e um revisor tico e administrativo ao funcionamento do conselho oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais consultivo.» de contas que não seja membro daquele órgão. Artigo 6.º 2 — [...]. Norma revogatória Artigo 14.º São revogados: 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- a) O n.º 3 do artigo 3.º, o artigo 4.º, o n.º 2 do artigo 5.º e cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam os artigos 6.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março; averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade b) O artigo 6.º, o n.º 3 do artigo 8.º, os n.os 1 e 2 do ar- até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve tigo 9.º, o n.º 3 do artigo 10.º e o artigo 27.º dos estatutos reunir em primeira convocatória. da AMARSUL, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei 2 — [...]. n.º 53/97, de 4 de março; Artigo 18.º c) O artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 127/2002, de 10 de maio. 1 — [...]. 2 — Compete em especial à assembleia: Artigo 7.º Republicação a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício; 1 — É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, b) [...]; do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 53/97, de c) [...]; 4 de março, com a redação atual. d) [...]; 2 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente e) [...]; do indicativo na redação de todas as normas. f) [...]; g) [...]; Artigo 8.º h) [...]. Entrada em vigor 3 — [...]. 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o 4 — [...]. presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da Artigo 19.º sua publicação. 2 — O artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de 1 — [...]. março, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da AMARSUL, S.A., membros do conselho de administração o respetivo aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações março, com a redação dada pelo presente diploma, entram do conselho de administração. em vigor na data em que a AMARSUL, S.A., deixar de ser 3 — [...]. detida maioritariamente por entidades públicas. 4 — [...].» Artigo 5.º Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís Aditamento aos estatutos da AMARSUL — Valorização Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. Lopes Moreira da Silva. É aditado aos estatutos da AMARSUL, S.A., aprova- Promulgado em 24 de junho de 2014. dos em anexo ao Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março, o artigo 25.º-A, com a seguinte redação: Publique-se. O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. «Artigo 25.º-A Referendado em 25 de junho de 2014. 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- mento da atividade geral da sociedade, designadamente O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3635 ANEXO de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão. (a que se refere o artigo 7.º) 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. Republicação do Decreto-Lei n.º 53/97, de 4 de março 3 — A prestação da caução referida no número an- terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a Artigo 1.º AMARSUL — Valorização e Tratamento de Resíduos É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha, Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos da entidades públicas. margem sul do Tejo, integrando como utilizadores ori- ANEXO ginários os municípios de Alcochete, Almada, Barreiro, Moita, Montijo, Palmela, Seixal e Sesimbra, e através do Decreto-Lei n.º 127/2002, de 10 de maio, o município de CAPÍTULO I Setúbal. Disposições gerais Artigo 2.º 1 — É constituída a sociedade AMARSUL — Valori- Artigo 1.º zação e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., sociedade A sociedade adota a denominação de AMARSUL — Va- anónima de responsabilidade limitada, adiante designada lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e dura por sociedade. por tempo indeterminado. 2 — A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos. Artigo 2.º Artigo 3.º 1 — A sede social é no Aterro Sanitário de Palmela, Pi- nhal das Formas, freguesia da Quinta do Anjo, 2950-672 Pal- 1 — São aprovados os estatutos da sociedade, que fi- mela. guram em anexo ao presente diploma. 2 — Por deliberação do conselho de administração, a 2 — Os estatutos anexos não carecem de redução a sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro escritura pública, devendo o registo comercial competente local dentro do mesmo concelho. ser feito oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com 3 — Por deliberação do conselho de administração, pode base na publicação feita no Diário da República. a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, 3 — [Revogado]. delegações ou outras formas locais de representação. Artigo 4.º [Revogado] CAPÍTULO II Artigo 5.º Objeto 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal Artigo 3.º da margem sul do Tejo é atribuída em regime de concessão exclusiva à AMARSUL — Valorização e Tratamento de 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração Resíduos Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- 2 — [Revogado]. timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos da margem Sul do Tejo. Artigo 6.º 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- [Revogado] terior compreendem: Artigo 7.º a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados [Revogado] nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- Artigo 8.º damente, a construção de centrais de processamento, a 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete construção de aterros e de estações de transferência, res- o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros das infraestruturas afetas à concessão. de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido mento dos resíduos urbanos que deva receber; pela AMARSUL — Valorização e Tratamento de Resíduos c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo conse- nutenção e renovação dos equipamentos necessários à lho de administração e do conselho fiscal desta. recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado de utilização pública. Artigo 9.º 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja 1 — A AMARSUL — Valorização e Tratamento de Re- habilitada, exercer outras atividades para além daquelas síduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do con- que constituem o objeto da concessão, desde que consi- cedente uma caução destinada a garantir o cumprimento deradas complementares ou outras atividades nos termos 3636 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 do contrato de concessão e mediante autorização do con- 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo cedente. referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado neste Artigo 4.º artigo, é livre a transmissão das ações. 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com fun- No exercício da sua atividade a sociedade pode par- damento em qualquer interesse relevante da sociedade, de- ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de vendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa. natureza não societária, com objeto similar ou comple- 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra concedente. pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio Artigo 5.º para que foi solicitado o consentimento. 1 — O capital social é de € 7 750 000,00, encontrando- 10 — No caso previsto no número anterior, tratando-se -se integralmente realizado. de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, 2 — O capital social é representado por 1 550 000 ações que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição com o valor nominal de € 5,00 cada uma. faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 6.º 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro [Revogado] do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas Artigo 7.º titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 1 — Podem ser emitidas ações preferenciais, sem voto, 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem até ao montante máximo de 50 % do capital social, nos ter- o direito de preferência na aquisição de ações. mos e condições definidos na deliberação dos acionistas. 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas valor nominal das ações, eventualmente acrescido de um participações sociais. prémio determinado pela mesma deliberação. Artigo 10.º Artigo 8.º 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- critural ou titulada. roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- 2 — São emitidos títulos, que podem representar 1, 5, endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, em condições de ser transmitidas judicialmente. em qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- artigo, o montante da contrapartida da amortização é o pamento ou divisão. que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- 3 — [Revogado]. tização, que toma em consideração a situação líquida da 4 — Os títulos são assinados por dois administradores, sociedade resultante do último balanço aprovado. podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada. 3 — [Revogado]. 5 — Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de Artigo 11.º ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável. 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das Artigo 9.º modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos acionistas ou deliberação do conselho de administração. 1 — [Revogado]. 2 — Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o 2 — [Revogado]. disposto no n.º 4 do artigo 8.º 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- sentimento da sociedade. 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na CAPÍTULO III transmissão de ações, devendo o alienante informar cada Órgãos sociais um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indi- cando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as SECÇÃO I demais condições de venda. Disposições gerais 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta Artigo 12.º registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a 1 — São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho respetiva valoração, bem como as demais condições da de administração, o conselho fiscal e um revisor oficial de projetada transmissão. contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido que não seja membro daquele órgão. de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e do receção da carta mencionada no número anterior. conselho de administração e o conselho fiscal são eleitos Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3637 em assembleia geral por períodos de três anos e podem 2 — Compete em especial à assembleia: ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de completo o ano civil em que foram eleitos. exercício; b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; Artigo 13.º c) Apreciar a administração e a fiscalização da sociedade; Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a d) Eleger os membros dos órgãos sociais; proposta que fez vencimento na eleição dos administra- e) Deliberar sobre os aumentos de capital social; dores tem direito a designar um administrador, contando f) Deliberar sobre o plano de expansão; que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital g) Deliberar sobre a alteração dos estatutos; social. h) Deliberar sobre o trespasse da concessão ou sub- concessões. SECÇÃO II Assembleia geral 3 — Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exi- girem maioria qualificada superior, as deliberações da as- Artigo 14.º sembleia geral são tomadas com os votos correspondentes a ações que representem mais de 50 % do capital social. 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- 4 — As deliberações sobre as matérias constantes das cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam alíneas e), f), g) e h) do n.º 2 exigem o voto favorável re- averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade presentativo de, pelo menos, dois terços do capital social. até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve reunir em primeira convocatória. 2 — A representação de acionistas em assembleia geral SECÇÃO III pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- Administração da sociedade ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral. Artigo 19.º Artigo 15.º 1 — A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por cinco membros. 1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os presidente, um vice-presidente e um secretário. membros do conselho de administração o respetivo pre- 2 — Compete ao presidente convocar assembleias ge- sidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos conselho de administração. presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. 3 — A responsabilidade dos administradores pode ser 3 — O presidente é substituído nas suas faltas e impe- dispensada de caução por deliberação da assembleia geral. dimentos pelo vice-presidente. 4 — As remunerações dos administradores são fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos Artigo 16.º por aquela nomeada. 1 — A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subse- quente ao encerramento do exercício anterior. Artigo 20.º 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- O conselho de administração tem os poderes de gestão queiram o conselho de administração, o conselho fiscal ou e representação da sociedade que lhe forem cometidos os acionistas que representem pelo menos 5 % do capital por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos social. acionistas. Artigo 17.º Artigo 21.º 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas O conselho de administração pode delegar numa comis- com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo são executiva de três administradores, um dos quais deve a convocação ser efetuada por carta registada, em subs- ser o presidente, a gestão corrente da sociedade, devendo tituição da publicação da convocatória, enquanto forem a deliberação de delegação fixar os limites da mesma. nominativas todas as ações da sociedade. 2 — A assembleia geral pode deliberar, em primeira Artigo 22.º convocação, desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de dois terços do capital A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura social. conjunta de dois administradores, um dos quais deve per- 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma tencer à comissão executiva, quando esta exista. data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente Artigo 23.º marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias. 1 — O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores. 2 — Independentemente do disposto no número ante- Artigo 18.º rior, o conselho de administração reúne, pelo menos, uma 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- vez por mês. suntos que não sejam da competência exclusiva de outros 3 — Os membros do conselho de administração são órgãos sociais. convocados por escrito com a antecedência mínima de 3638 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores es- das reservas legal e de renovação e conservação, têm a tiver presente ou representada, ou se se tratar de reuni- aplicação que a assembleia geral deliberar. ões com periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a Artigo 27.º convocatória. [Revogado]. Artigo 24.º 1 — O conselho de administração não pode deliberar Decreto-Lei n.º 105/2014 sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. de 2 de julho 2 — As deliberações são tomadas pela maioria dos votos Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, emitidos. de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula 3 — Qualquer administrador pode fazer-se representar o acesso da iniciativa económica privada a determinadas em cada sessão por outro administrador, sendo que os po- atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de deres de representação conferidos devem constar de carta 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião. entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor 4 — Qualquer administrador pode votar por corres- dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, pondência. numa linha de continuidade, à evolução setorial registada SECÇÃO IV nos últimos 20 anos. Neste contexto, o presente decreto-lei vem concreti- Fiscalização da sociedade zar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no Artigo 25.º que se refere à VALNOR — Valorização e Tratamento 1 — A fiscalização da sociedade compete a um con- de Resíduos Sólidos, S. A. (VALNOR, S. A.). Assim, são selho fiscal e a um revisor oficial de contas ou sociedade introduzidas nos estatutos da referida sociedade as altera- de revisores oficiais de contas que não sejam membros ções estritamente necessárias à sua harmonização com o daquele órgão. enquadramento legal vigente. 2 — O conselho fiscal é composto por três membros Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, que visam tão só adaptar os estatutos da VALNOR, S. A., sendo o seu presidente também por ela nomeado. à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das 3 — O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revi- Sociedades Comerciais. sores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, No sentido de reforçar que a abertura ao capital pri- sob proposta do conselho fiscal. vado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da prestação de um serviço público — de acordo com os Artigo 25.º-A princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas mento da atividade geral da sociedade, designadamente no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utiliza- das infraestruturas afetas à concessão. dores e dos cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios nas matérias da sua competência. da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela todos os presidentes da câmara dos municípios utilizado- sociedade, bem como os membros do respetivo conselho res do sistema gerido pela VALNOR, S. A. Ao referido de administração e do conselho fiscal. conselho consultivo compete o acompanhamento geral 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de diante convocatória do presidente do conselho de adminis- serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas tração e extraordinariamente sempre que convocado para à concessão. o efeito pelo presidente do conselho de administração ou Os estatutos da VALNOR, S. A., aprovados pelo Decreto- por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. -Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro, a cuja alteração e re- 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico e publicação procede o presente diploma, já incorporam a administrativo ao funcionamento do conselho consultivo. alteração à denominação social registada pela Apresentação AP. 1/20060822, referente à inscrição 16 constante da res- petiva certidão comercial, e as alterações ao seu artigo 5.º CAPÍTULO IV registada pela Apresentação AP. 256/20101229, referente à inscrição 22 constante da respetiva certidão comercial; Disposições finais ao artigo 8.º publicada no Diário da República, 3.ª série, n.º 110 (suplemento), de 11 de maio de 2004; aos arti- Artigo 26.º gos 19.º, 21.º e 22.º publicada no Diário da República, 1 — O ano social coincide com o ano civil. 3.ª série, n.º 218 (2.º suplemento), de 14 de novembro 2 — Os resultados apurados em cada exercício, ex- de 2005, e aos artigos 1.º, n.º 1 do artigo 3.º e n.º 5 do cetuada a parte destinada à constituição ou reintegração artigo 6.º registada pela Apresentação AP. 1/20060822, Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3639 referente à inscrição 16 constante da respetiva certidão 5 — A concessão a que o presente diploma se refere comercial. rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Por- de 25 de julho, alterada pelas Leis n.os 17/2012, de 26 de tugueses, os municípios acionistas da VALNOR — Va- abril, e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições apli- lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e a cáveis do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, pelas Autoridade da Concorrência. bases que a regem e demais legislação aplicável à ativi- Assim: dade concessionada e pelo respetivo contrato.» Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- tituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 3.º Aditamento ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro Artigo 1.º Objeto São aditados ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de ja- neiro, os artigos 13.º e 14.º, com a seguinte redação: 1 — O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro, que cria o «Artigo 13.º sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alen- 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- tejano, constitui a entidade gestora do referido sistema pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, multimunicipal e aprova os seus estatutos. nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração gestão das infraestruturas afetas à concessão. dos estatutos da sociedade VALNOR — Valorização e 2 — Integram o conselho consultivo previsto no nú- Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. (VALNOR, S. A.), mero anterior, por inerência, os presidentes de todas aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de as câmaras municipais dos municípios utilizadores do janeiro. sistema gerido pela VALNOR — Valorização e Trata- mento de Resíduos Sólidos, S. A., bem como os mem- Artigo 2.º bros do respetivo conselho de administração e o fiscal único desta. Alteração ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro Os artigos 1.º, 6.º e 7.º do Decreto-Lei n.º 11/2001, de Artigo 14.º 23 de janeiro, passam a ter a seguinte redação: 1 — A VALNOR — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., deve prestar em benefício do «Artigo 1.º concedente uma caução destinada a garantir o cumpri- É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do mento de todas as obrigações que para si emergem do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de novembro contrato de concessão. e do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, o sistema 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de ne- multimunicipal de triagem, recolha, valorização e trata- gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua mento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano, prestação. adiante designado por sistema multimunicipal do Norte 3 — A prestação da caução referida no número an- Alentejano, integrando como utilizadores originários os terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo a VALNOR — Valorização e Tratamento de Resíduos Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel, tendo por entidades públicas.» sido alargado em 2004 aos municípios de Abrantes, Gavião, Mação, Sardoal e Vila de Rei através do Des- Artigo 4.º pacho n.º 26172/2004, de 22 de novembro, publicado Alteração aos estatutos da VALNOR — Valorização no Diário da República, 2.ª série, n.º 294, de 17 de de- e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. zembro, e em 2010 aos municípios de Castelo Branco, Idanha-a-Nova, Oleiros, Proença-a-Nova, Sertã e Vila Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 9.º, 10.º, 12.º, 14.º, 16.º, 18.º, Velha de Ródão através do Despacho n.º 16510/2010, 19.º e 25.º dos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados de 20 de setembro, publicado no Diário da República, em anexo ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro, 2.ª série, n.º 211, de 29 de outubro. passam a ter a seguinte redação: Artigo 6.º «Artigo 3.º 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração e do Norte Alentejano é atribuída em regime de concessão gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- exclusiva à VALNOR — Valorização e Tratamento de municipal de triagem, recolha, valorização e tratamento Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezembro de 2034. de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano. 2 — [Revogado]. 2 — A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem: Artigo 7.º a) A conceção e construção de todas as instalações 1 — [Revogado]. necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados 2 — [Revogado]. nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- 3 — [Revogado]. damente, a construção de centrais de processamento, a 4 — [Revogado]. construção de aterros e de estações de transferência, res- 3640 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de dade, que naquele negócio houve simulação de preço, a acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Socie- b) A aquisição, manutenção e renovação de todos dades Comerciais. os equipamentos e meios de transporte necessários ao 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- manutenção e renovação dos equipamentos necessários nistas titulares do direito de preferência na transmissão à recolha seletiva colocados em espaço público e ou das ações em causa, a informação recebida, tendo estes privado de utilização pública. um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- rarem se exercem o direito de preferência na aquisição 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja de ações. habilitada, exercer outras atividades para além daque- 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações las que constituem o objeto da concessão, desde que alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- consideradas complementares ou outras atividades nos mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das termos do contrato de concessão e mediante autorização respetivas participações sociais. do concedente. Artigo 5.º Artigo 10.º 1 — [...]. 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade 2 — O capital social é representado por 10 000 000 ações pode amortizar as ações que forem penhoradas, arres- com o valor nominal de € 1,00 cada uma. tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial Artigo 7.º ou estiverem em condições de ser transmitidas judi- cialmente. 1 — [...]. 2 — [...]. 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações prefe- 3 — [Revogado]. renciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo valor nominal das ações, eventualmente acrescido Artigo 12.º de um prémio determinado pela mesma deliberação. 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o Artigo 9.º conselho de administração, e o fiscal único que pode ser substituído por um fiscal único suplente. 1 — [Revogado]. 2 — [...]. 2 — [Revogado]. 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- Artigo 14.º sentimento da sociedade. 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- transmissão de ações, devendo o alienante informar cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve reunir em primeira convocatória. for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem 2 — [...]. como as demais condições de venda. 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pe- dir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante Artigo 16.º carta registada com aviso de receção, identificando o 1 — [...]. previsto adquirente, indicando as contrapartidas ofe- 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o recidas e a respetiva valoração, bem como as demais requeiram o conselho de administração, o fiscal único condições da projetada transmissão. ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido capital social. de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior. Artigo 18.º 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem preju- 1 — [...]. ízo do direito de preferência dos outros acionistas regu- 2 — [...]: lado no presente artigo, é livre a transmissão das ações. a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento de exercício; com fundamento em qualquer interesse relevante da b) [...]; sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação c) [...]; o motivo da recusa. d) [...]; 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, e) [...]; a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra f) [...]; pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio g) [...]; para que foi solicitado o consentimento. h) [...]. 10 — No caso previsto no número anterior, tratando- -se de transmissão a título gratuito, ou provando a socie- 3 — [...]. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3641 Artigo 19.º 2 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente do indicativo na redação de todas as normas. 1 — [...]. 2 — [...]. Artigo 8.º 3 — Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo Entrada em vigor presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o do conselho de administração. presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da 4 — [...]. sua publicação. 2 — O artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de Artigo 25.º janeiro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da VALNOR, S. A., e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em janeiro, com a redação dada pelo presente diploma, entram assembleia geral.» em vigor na data em que a VALNOR, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas. Artigo 5.º Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Aditamento aos estatutos da VALNOR — Valorização maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A. Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel É aditado aos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados Lopes Moreira da Silva. em anexo ao Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro, o Promulgado em 24 de junho de 2014. artigo 25.º-A, com a seguinte redação: Publique-se. «Artigo 25.º-A O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- Referendado em 25 de junho de 2014. mento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. das infraestruturas afetas à concessão. ANEXO 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- (a que se refere o artigo 7.º) dente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência. Republicação do Decreto-Lei n.º 11/2001, de 23 de janeiro 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por ine- rência, os presidentes das câmaras municipais servidos Artigo 1.º pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e o fiscal único. É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do ar- 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente tigo 1.º do Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de novembro e mediante convocatória do presidente do conselho de do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, o sistema administração e extraordinariamente sempre que con- multimunicipal de triagem, recolha, valorização e trata- vocado para o efeito pelo presidente do conselho de mento de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano, administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores adiante designado por sistema multimunicipal do Norte do sistema. Alentejano, integrando como utilizadores originários os 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- municípios de Alter do Chão, Arronches, Avis, Campo tico e administrativo ao funcionamento do conselho Maior, Castelo de Vide, Crato, Elvas, Fronteira, Marvão, consultivo.» Monforte, Nisa, Ponte de Sor, Portalegre e Sousel, tendo sido alargado em 2004 aos municípios de Abrantes, Ga- Artigo 6.º vião, Mação, Sardoal e Vila de Rei através do Despacho n.º 26172/2004, de 22 de novembro, publicado no Diário Norma revogatória da República, 2.ª série, n.º 294, de 17 de dezembro, e em São revogados o artigo 2.º, o n.º 3 do artigo 4.º, o ar- 2010 aos municípios de Castelo Branco, Idanha-a-Nova, tigo 5.º, o n.º 2 do artigo 6.º, os n.os 1 a 4 do artigo 7.º e os Oleiros, Proença-a-Nova, Sertã e Vila Velha de Ródão artigos 8.º, 9.º, 10.º, 11.º e 12.º do Decreto-Lei n.º 11/2001, através do Despacho n.º 16510/2010, de 20 de setembro, de 23 de janeiro, bem como o artigo 6.º, o n.º 3 do ar- publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 211, de tigo 8.º, os n.os 1 e 2 do artigo 9.º e o n.º 3 do artigo 10.º 29 de outubro. dos estatutos da VALNOR, S. A., aprovados em anexo ao referido decreto-lei. Artigo 2.º [Revogado] Artigo 7.º Republicação Artigo 3.º 1 — É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, 1 — É constituída a sociedade VALNOR — Valorização do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 11/2001, de e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante designada 23 de janeiro, com a redação atual. por sociedade. 3642 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 2 — A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela Artigo 14.º lei comercial e pelos seus estatutos. 1 — A VALNOR — Valorização e Tratamento de Resí- duos Sólidos, S. A., deve prestar em benefício do concedente Artigo 4.º uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as 1 — São aprovados os estatutos da sociedade, que fi- obrigações que para si emergem do contrato de concessão. guram em anexo ao presente diploma e dele fazem parte 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios integrante. da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. 2 — Os estatutos não carecem de redução a escritura 3 — A prestação da caução referida no número an- pública, devendo o registo dos mesmos ser feito oficiosa- terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a mente, com base na publicação no Diário da República, VALNOR — Valorização e Tratamento de Resíduos com isenção de taxas e emolumentos. Sólidos, S. A., deixar de ser detida maioritariamente por 3 — [Revogado]. entidades públicas. Artigo 5.º ESTATUTOS DA VALNOR — VALORIZAÇÃO E TRATAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS, S. A. [Revogado] Artigo 6.º CAPÍTULO I 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal Disposições gerais do Norte Alentejano é atribuída em regime de concessão exclusiva à VALNOR — Valorização e Tratamento de Artigo 1.º Resíduos Sólidos, S. A., até 31 de dezembro de 2034. A sociedade adota a designação de VALNOR — Valo- 2 — [Revogado]. rização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e dura por tempo indeterminado. Artigo 7.º 1 — [Revogado]. Artigo 2.º 2 — [Revogado]. 1 — A sede social é na vila de Avis, concelho de Avis. 3 — [Revogado]. 2 — Por deliberação do conselho de administração, a 4 — [Revogado]. sociedade pode criar, deslocar ou encerrar sucursais, agên- 5 — A concessão a que o presente diploma se refere cias, delegações ou outras formas locais de representação, rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, de bem como pode mudar a sede social para outro local sito 25 de julho, alterada pelas Leis n.os 17/2012, de 26 de abril, no mesmo município ou em município limítrofe. e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade conces- CAPÍTULO II sionada e pelo respetivo contrato. Objeto Artigo 8.º Artigo 3.º [Revogado] 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multi- Artigo 9.º municipal de triagem, recolha, valorização e tratamento [Revogado] de resíduos sólidos urbanos do Norte Alentejano. 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- Artigo 10.º terior compreendem: [Revogado] a) A conceção e construção de todas as instalações Artigo 11.º necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nome- [Revogado] adamente, a construção de centrais de processamento, Artigo 12.º a construção de aterros e de estações de transferência, respetivos acessos e sua extensão, reparação e renovação [Revogado] de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros Artigo 13.º de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão mento dos resíduos urbanos que deva receber; das infraestruturas afetas à concessão. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- nutenção e renovação dos equipamentos necessários à 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras de utilização pública. municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela VALNOR — Valorização e Tratamento de Resíduos 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja Sólidos, S. A., bem como os membros do respetivo con- habilitada, exercer outras atividades para além daquelas selho de administração e o fiscal único desta. que constituem o objeto da concessão, desde que consi- Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3643 deradas complementares ou outras atividades nos termos 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo do contrato de concessão e mediante autorização do con- referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do cedente. direito de preferência dos outros acionistas regulado no Artigo 4.º presente artigo, é livre a transmissão das ações. 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com fun- A sociedade pode participar em quaisquer outras so- damento em qualquer interesse relevante da sociedade, de- ciedades ou entidades legais com objeto similar ou com- vendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa. plementar do seu, desde que previamente autorizada pelo 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, concedente. a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra Artigo 5.º pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento. 1 — O capital social é de € 10 000 000,00, encontrando- 10 — No caso previsto no número anterior, tratando-se -se integralmente realizado. de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, 2 — O capital social é representado por 10.000.000 ações que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição com o valor nominal de € 1,00 cada uma. faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 6.º 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- [Revogado] mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro Artigo 7.º do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações 1 — Podem ser emitidas ações preferenciais sem voto, em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de até ao montante máximo de 50 % do capital social, nos 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem termos e condições definidos na deliberação dos acionistas. o direito de preferência na aquisição de ações. 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo valor nominal das ações, eventualmente acrescido de um adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas prémio determinado pela mesma deliberação. participações sociais. Artigo 8.º Artigo 10.º 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode critural ou titulada. amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- 2 — São emitidos títulos que podem representar 1, 5, roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- 10, ou múltiplos de 10 ações, os quais podem, em qualquer endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem altura e a requerimento de qualquer acionista, que suporta em condições de ser transmitidas judicialmente. o respetivo custo, ser substituídos por agrupamento ou 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste divisão. artigo, o montante da contrapartida da amortização é o 3 — [Revogado]. que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- 4 — Os títulos são assinados por dois administrado- tização, que toma em consideração a situação líquida da res, podendo a assinatura ser de chancela por eles auto- sociedade resultante do último balanço aprovado. rizada. 3 — [Revogado]. 5 — Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de Artigo 11.º ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das aplicável. modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos Artigo 9.º acionistas ou deliberação do conselho de administração. 2 — Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o 1 — [Revogado]. disposto no n.º 4 do artigo 8.º 2 — [Revogado]. 3 — O empréstimo obrigacionista deve estar integral- 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- mente reembolsado até ao termo do contrato de concessão. sentimento da sociedade. 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada CAPÍTULO III um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indi- Órgãos sociais cando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda. SECÇÃO I 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir Disposições gerais o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto Artigo 12.º adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da 1 — São órgãos da sociedade a assembleia geral, o projetada transmissão. conselho de administração, e o fiscal único que pode ser 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido substituído por um fiscal único suplente. de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e os receção da carta mencionada no número anterior. demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por 3644 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 períodos de três anos e podem ser reconduzidos uma ou 2 — Compete em especial à assembleia: mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos. a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício; Artigo 13.º b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resul- tados; Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a c) Apreciar a administração e a fiscalização da socie- proposta que fez vencimento na eleição dos administra- dade; dores tem direito a designar um administrador, contanto d) Aprovar os planos de atividades e financeiros pluria- que essa minoria represente, pelo menos, 35 % do capital nuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas social. eventuais alterações; e) Eleger os membros dos órgãos sociais; SECÇÃO II f) Deliberar sobre a emissão de obrigações; g) Deliberar sobre o aumento de capital; Assembleia geral h) Fixar as remunerações dos membros do conselho de administração, podendo esta competência ser delegada Artigo 14.º numa comissão de vencimentos a nomear para o efeito. 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam 3 — Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exijam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade maioria qualificada superior, as deliberações da assembleia até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve geral são tomadas com os votos correspondentes a ações reunir em primeira convocatória. que representem mais de 50 % do capital social. 2 — A representação de acionistas em assembleia geral pode fazer-se por qualquer pessoa, sendo instrumento su- SECÇÃO III ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral. Administração da sociedade Artigo 15.º Artigo 19.º 1 — A mesa da assembleia é constituída por um presi- 1 — A administração da sociedade é exercida por um dente, um vice-presidente e um secretário. conselho de administração, composto por três, cinco ou 2 — Compete ao presidente convocar as assembleias sete membros. gerais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, 2 — As deliberações do conselho de administração são nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. tomadas por maioria. 3 — O presidente é substituído, nas suas faltas ou im- 3 — Compete à assembleia geral eleger de entre os pedimentos, pelo vice-presidente. membros do conselho de administração o respetivo pre- sidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do Artigo 16.º conselho de administração. 1 — A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subse- 4 — A responsabilidade dos administradores pode ser quente ao encerramento do exercício anterior. dispensada de caução por deliberação da assembleia geral. 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o requei- ram o conselho de administração, o fiscal único ou os acio- Artigo 20.º nistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social. O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos Artigo 17.º por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas acionistas. com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição Artigo 21.º da publicação da convocatória enquanto forem nominativas O conselho de administração pode delegar num admi- todas as ações da sociedade. nistrador ou numa comissão executiva de três ou cinco 2 — A assembleia geral pode deliberar, em primeira administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a convocação, desde que estejam presentes ou representados deliberação de delegação fixar os limites da mesma. acionistas que detenham mais de dois terços do capital social. Artigo 22.º 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para 1 — A sociedade obriga-se perante terceiros: o caso de a mesma não poder reunir na data inicialmente a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias. esta exista; b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando Artigo 18.º exista, dentro dos limites da delegação; 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- c) Pela assinatura de procuradores quanto aos atos ou suntos que não sejam da competência exclusiva de outros categorias de atos definidos nas correspondentes procu- órgãos sociais. rações. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3645 2 — Nos documentos de mero expediente e quando se 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico e trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer administrativo ao funcionamento do conselho consultivo. outros documentos cujo produto de desconto se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um adminis- CAPÍTULO IV trador ou de quem para tanto for mandatado. Disposições finais Artigo 23.º Artigo 26.º 1 — O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administra- 1 — O ano social coincide com o ano civil. dores. 2 — Os resultados apurados em cada exercício, exce- 2 — Independentemente do disposto no número ante- tuando a parte destinada à constituição ou reintegração rior, o conselho de administração reúne pelo menos uma das reservas legais e de outras reservas obrigatórias nos vez por mês. termos do contrato de concessão, têm a aplicação que a 3 — Os membros do conselho de administração são assembleia geral deliberar. convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores es- tiver presente ou representada, ou se se tratar de reuni- Decreto-Lei n.º 106/2014 ões com periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e devidamente aprovada, casos em que é dispensada a de 2 de julho convocatória. Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula Artigo 24.º o acesso da iniciativa económica privada a determinadas 1 — O conselho de administração não pode deliberar atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de sem que esteja presente ou representada a maioria dos 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas seus membros. entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor 2 — Qualquer administrador pode fazer-se represen- dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, tar em cada sessão por outro administrador, sendo que numa linha de continuidade, à evolução setorial registada os poderes de representação conferidos devem constar nos últimos 20 anos. de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar reunião. essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei 3 — Qualquer administrador pode votar por corres- n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à RESINORTE — Valorização e Tratamento de pondência, podendo a respetiva carta ser enviada por Resíduos Sólidos, S.A. (RESINORTE, S.A.). Assim, são telecópia. introduzidas nos estatutos da referida sociedade as altera- SECÇÃO IV ções estritamente necessárias à sua harmonização com o enquadramento legal vigente. Fiscalização da sociedade Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações que visam tão só adaptar os estatutos da RESINORTE, S.A., Artigo 25.º à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único Sociedades Comerciais. e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em as- da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da pres- sembleia geral. tação de um serviço público — de acordo com os princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade Artigo 25.º-A de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a mento da atividade geral da sociedade, designadamente proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, nomeada- das infraestruturas afetas à concessão. mente, a prestação de uma caução, por parte da entidade 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- gestora, no valor de 5 % do volume de negócios da empresa tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos um conselho consultivo, no qual têm assento todos os pre- nas matérias da sua competência. sidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- gerido pela RESINORTE, S.A. Ao referido conselho con- cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, bem como os membros do respetivo conselho sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados de administração e o fiscal único. e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Por- diante convocatória do presidente do conselho de adminis- tugueses e a Autoridade da Concorrência. tração e extraordinariamente sempre que convocado para Foi promovida a audição dos municípios acionistas da o efeito pelo presidente do conselho de administração ou RESINORTE — Valorização e Tratamento de Resíduos por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. Sólidos, S.A. 3646 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 Assim: vidades nos termos do contrato de concessão e mediante Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- autorização do concedente. tituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 6.º Artigo 1.º [...] Objeto 1 — [...]. 1 — O presente decreto-lei procede à primeira alteração 2 — [...]. ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, que cria 3 — A RESINORTE, S.A., rege-se pelo presente o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização decreto-lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial. e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central, 4 — [Revogado]. constitui a entidade gestora do referido sistema multimu- nicipal e aprova os seus estatutos. Artigo 9.º 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos [...] estatutos da sociedade RESINORTE — Valorização e Tra- tamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESINORTE, S.A.), 1 — A exploração e gestão do sistema do Norte Cen- aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de tral é atribuída em regime de concessão exclusiva à 15 de setembro. RESINORTE S.A., até 31 de dezembro de 2034. Artigo 2.º 2 — [Revogado]. 3 — [Revogado]. Alteração ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro Os artigos 4.º, 5.º, 6.º, 9.º e 10.º do Decreto-Lei n.º 235/2009, Artigo 10.º de 15 de setembro passam a ter a seguinte redação: [...] «Artigo 4.º 1 — [Revogado]. 2 — [Revogado]. [...] 3 — [Revogado]. 1 — É constituída a sociedade RESINORTE — Valo- 4 — [Revogado]. rização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante 5 — A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior designada por RESINORTE, S.A. rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, 2 — [Revogado]. de 25 de julho, alterada pelas Leis n.os 17/2012, de 26 de 3 — [...]. abril, e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições apli- 4 — [Revogado]. cáveis do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, pelas 5 — [...]. bases que a regem e demais legislação aplicável à ativi- 6 — [...]. dade concessionada e pelo respetivo contrato. 7 — [Revogado]. 6 — [Revogado]. 8 — [Revogado]. 7 — [Revogado]. 9 — [Revogado]. 8 — [Revogado].» Artigo 5.º Artigo 3.º [...] Aditamento ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro 1 — A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do São aditados ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de se- sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva tembro, os artigos 10.º-A e 10.º-B, com a seguinte redação: de resíduos urbanos do sistema do Norte Central. 2 — A exploração e a gestão referidas no número «Artigo 10.º-A anterior compreendem: Conselho consultivo a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, damente, a construção de centrais de processamento, a nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da construção de aterros e de estações de transferência, res- gestão das infraestruturas afetas à concessão. petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de 2 — Integram o conselho consultivo previsto no nú- acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros mero anterior, por inerência, os presidentes de todas de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; as câmaras municipais dos municípios utilizadores do b) A aquisição, manutenção e renovação de todos sistema gerido pela RESINORTE, S.A., bem como os os equipamentos e meios de transporte necessários ao membros do respetivo conselho de administração e do tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; conselho fiscal desta. c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários Artigo 10.º-B à recolha seletiva. Caução referente à exploração 3 — A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o 1 — A RESINORTE, S.A., deve prestar em benefício efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para do concedente uma caução destinada a garantir o cum- além daquelas que constituem o objeto da concessão, primento de todas as obrigações que para si emergem desde que consideradas complementares ou outras ati- do contrato de concessão. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3647 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios 2 — [Revogado]. da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. Artigo 8.º 3 — A prestação da caução referida no número an- terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após [...] a RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritaria- 1 — [Revogado]. mente por entidades públicas.» 2 — [Revogado]. 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- Artigo 4.º sentimento da RESINORTE, S.A. Alteração aos estatutos da RESINORTE — Valorização 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 8.º, 13.º e 18.º dos estatutos da indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem n.º 235/2009, de 15 de setembro, passam a ter a seguinte como as demais condições de venda. redação: 5 — [Revogado]. «Artigo 3.º 6 — [...]. [...] 7 — [...]. 8 — Se a RESINORTE, S.A., não se pronunciar den- 1 — A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a tro do prazo referido no número anterior, e sempre sem exploração e gestão, em regime de serviço público, do prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva regulado no presente artigo, é livre a transmissão das de resíduos urbanos do sistema do Norte Central. ações. 2 — A exploração e a gestão referidas no número 9 — [...]. anterior compreendem: 10 — No caso de recusar licitamente o consenti- a) A conceção e construção de todas as instalações mento, a RESINORTE, S.A., fica obrigada a adquirir necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados as ações por outra pessoa nas condições de preço e nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- pagamento do negócio para que foi solicitado o con- damente, a construção de centrais de processamento, a sentimento. construção de aterros e de estações de transferência, res- 11 — [...]. petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de 12 — [...]. acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros 13 — [...]. de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 14 — [Revogado]. b) A aquisição, manutenção e renovação de todos 15 — [Revogado]. os equipamentos e meios de transporte necessários ao tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; Artigo 13.º c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários [...] à recolha seletiva colocados em espaço público e ou 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- privado de utilização pública. cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam 3 — A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva além daquelas que constituem o objeto da concessão, reunir em primeira convocatória. desde que consideradas complementares ou outras ati- 2 — [...]. vidades nos termos do contrato de concessão e mediante Artigo 18.º autorização do concedente. [...] Artigo 5.º 1 — [...]. 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os [...] membros do conselho de administração o respetivo 1 — O capital social é de € 8 000 000,00, encontrando- presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações -se integralmente realizado. do conselho de administração.» 2 — O capital social é representado por 8 000 000 ações com o valor nominal de € 1,00 cada uma. Artigo 5.º 3 — [Revogado]. Alteração aos Estatutos da RESINORTE — Valorização 4 — [Revogado]. e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. 5 — [Revogado]. 6 — [Revogado]. É aditado aos estatutos da RESINORTE, S.A., apro- 7 — [Revogado]. vados em anexo ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de 8 — [Revogado]. setembro, o artigo 24.º-A, com a seguinte redação: Artigo 7.º «Artigo 24.º-A [...] Conselho consultivo 1 — As ações são nominativas e assumem a forma 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- escritural ou titulada. mento da atividade geral da sociedade, designadamente 3648 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão ANEXO das infraestruturas afetas à concessão. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua (a que se refere o artigo 7.º) iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- dente, por maioria dos membros presentes, pareceres Republicação do Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro não vinculativos nas matérias da sua competência. 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela Artigo 1.º sociedade, bem como os membros do respetivo conselho Objeto de administração e do conselho fiscal. 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente 1 — O presente decreto-lei cria o sistema multimu- mediante convocatória do presidente do conselho de nicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de administração e extraordinariamente sempre que con- resíduos sólidos urbanos do Norte Central. vocado para o efeito pelo presidente do conselho de 2 — O presente decreto-lei constitui a sociedade administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores RESINORTE — Valorização e Tratamento de Resíduos do sistema. Sólidos, S.A., e atribui-lhe a concessão da exploração e 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- gestão do sistema referido no número anterior em regime tico e administrativo ao funcionamento do conselho de exclusividade. consultivo.» Artigo 2.º Artigo 6.º Criação do sistema do Norte Central Norma revogatória 1 — É criado o sistema multimunicipal de triagem, os São revogados o artigo 3.º, os n. 2, 4, 7, 8 e 9 do ar- recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos ur- tigo 4.º, o n.º 4 do artigo 6.º, o artigo 7.º, o artigo 8.º, os banos do Norte Central, adiante designado por sistema do n.os 2 e 3 do artigo 9.º, os n.os 1 a 4 e 6 a 8 do artigo 10.º, e os Norte Central, integrando como utilizadores originários os artigos 11.º, 12.º, 13.º e 14.º do Decreto-Lei n.º 235/2009, municípios de Alijó, Amarante, Armamar, Baião, Boticas, de 15 de setembro, bem como os n.os 3 a 8 do artigo 5.º, o Cabeceiras de Basto, Celorico de Basto, Chaves, Cinfães, artigo 6.º, o n.º 2 do artigo 7.º, e os n.os 1 e 2, 5, 14 e 15 do Fafe, Guimarães, Lamego, Marco de Canaveses, Mesão artigo 8.º dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados Frio, Moimenta da Beira, Mondim de Basto, Montalegre, em anexo ao referido decreto-lei. Murça, Penedono, Peso da Régua, Resende, Ribeira de Pena, Sabrosa, Santa Marta de Penaguião, Santo Tirso, Artigo 7.º São João da Pesqueira, Sernancelhe, Tabuaço, Tarouca, Trofa, Valpaços, Vila Nova de Famalicão, Vila Pouca de Republicação Aguiar, Vila Real e Vizela. É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do qual 2 — O sistema do Norte Central, referido no número faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de anterior, substitui: setembro, com a redação atual. a) O sistema multimunicipal de triagem, recolha, va- lorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Artigo 8.º Baixo Tâmega, criado pelo Decreto-Lei n.º 323-A/2000, Entrada em vigor de 20 de dezembro; b) O sistema multimunicipal de triagem, recolha sele- 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o tiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da do Alto Tâmega, criado pelo Decreto-Lei n.º 226/2000, de sua publicação. 9 de setembro; 2 — O artigo 5.º e o n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei c) O sistema multimunicipal de triagem, recolha sele- n.º 235/2009, de 15 de setembro, com a redação dada pelo tiva, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 24.º-A dos estatutos do vale do Douro Sul, criado pelo Decreto-Lei n.º 93/2001, da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto- de 23 de março. -Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, com a redação dada pelo presente diploma, entram em vigor na data em que a Artigo 3.º RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente Alargamento do sistema do Norte Central por entidades públicas. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de [Revogado] maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel Artigo 4.º Lopes Moreira da Silva. Constituição da RESINORTE, S.A. Promulgado em 24 de junho de 2014. 1 — É constituída a sociedade RESINORTE — Valo- Publique-se. rização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por RESINORTE, S.A. O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. 2 — [Revogado]. 3 — A fusão não carece de redução a escritura pública, Referendado em 25 de junho de 2014. nem de qualquer outra formalidade, devendo o registo O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. comercial, bem como todos os demais registos decorrentes Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3649 da fusão, nomeadamente comerciais, prediais, de registo 2 — O disposto no n.º 3 do artigo 4.º aplica-se aos es- automóvel ou de propriedade industrial, ser promovidos tatutos aprovados no número anterior, com as devidas pela RESINORTE, S.A., com base na publicação do pre- alterações. sente decreto-lei no Diário da República. 3 — A RESINORTE, S.A., rege-se pelo presente decreto- 4 — [Revogado]. -lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial. 5 — A RESINORTE, S.A., goza de isenção de imposto 4 — [Revogado]. municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis de- corrente do ato de concentração identificado no presente Artigo 7.º decreto-lei e definido na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º Capital social da RESINORTE, S.A. do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção de outros encargos legais que se mostrem devidos pela [Revogado] prática de todos os atos inseridos no presente processo da sua criação e de transferência das concessões dos sistemas Artigo 8.º multimunicipais substituídos, nos termos do n.º 2 do ar- Valor e realização do capital social da RESINORTE, S.A. tigo 2.º, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 60.º, com exceção dos emolumentos registais e notariais. [Revogado] 6 — Os prejuízos fiscais da REBAT — Valorização e Tra- tamento de Resíduos Sólidos do Baixo Tâmega, S.A., RE- Artigo 9.º SAT — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e RESIDOURO — Valorização e Tratamento de Resíduos Atribuição da concessão do sistema do Norte Central Sólidos, S.A., podem, sem necessidade de mais autorizações, 1 — A exploração e gestão do sistema do Norte Central ser deduzidos dos lucros tributáveis da RESINORTE, S.A., é atribuída em regime de concessão exclusiva à RESI- nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 69.º do Código NORTE S.A., até 31 de dezembro de 2034. do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas. 2 — [Revogado]. 7 — [Revogado]. 3 — [Revogado]. 8 — [Revogado]. 9 — [Revogado]. Artigo 10.º Artigo 5.º Regime da concessão do sistema do Norte Central Objeto social da RESINORTE, S.A. 1 — [Revogado]. 2 — [Revogado]. 1 — A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a ex- 3 — [Revogado]. ploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema 4 — [Revogado]. multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 5 — A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior urbanos do sistema do Norte Central. rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, de 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- 25 de julho, alterada pelas Leis n.os 17/2012, de 26 de abril, terior compreendem: e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do a) A conceção e construção de todas as instalações Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados a regem e demais legislação aplicável à atividade conces- nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- sionada e pelo respetivo contrato. damente, a construção de centrais de processamento, a 6 — [Revogado]. construção de aterros e de estações de transferência, res- 7 — [Revogado]. petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de 8 — [Revogado]. acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; Artigo 10.º-A b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os Conselho consultivo equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- mento dos resíduos urbanos que deva receber; 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- nutenção e renovação dos equipamentos necessários à meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão recolha seletiva. das infraestruturas afetas à concessão. 2 — Integram o conselho consultivo previsto no nú- 3 — A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito mero anterior, por inerência, os presidentes de todas as esteja habilitada, exercer outras atividades para além da- câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema quelas que constituem o objeto da concessão, desde que gerido pela RESINORTE, S.A., bem como os membros consideradas complementares ou outras atividades nos do respetivo conselho de administração e do conselho termos do contrato de concessão e mediante autorização fiscal desta. do concedente. Artigo 10.º-B Artigo 6.º Caução referente à exploração Estatutos e regime da RESINORTE, S.A. 1 — A RESINORTE, S.A., deve prestar em benefício 1 — São aprovados os estatutos da RESINORTE, S.A., do concedente uma caução destinada a garantir o cum- que constam do anexo ao presente decreto-lei e dele fazem primento de todas as obrigações que para si emergem do parte integrante. contrato de concessão. 3650 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 2 — O valor da caução é de 5 % do volume de negócios 4 — A RESINORTE, S.A., pode, através de deliberação da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. do conselho de administração, criar, deslocar ou encerrar 3 — A prestação da caução referida no número an- sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a representação, bem como pode mudar a sede social referida RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente no n.º 1 para outro local sito no mesmo município. por entidades públicas. Artigo 11.º CAPÍTULO II Contrato de concessão do sistema do Norte Central Objeto [Revogado] Artigo 3.º Artigo 12.º Objeto social Utilizadores do sistema do Norte Central 1 — A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a ex- ploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema [Revogado] multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central. Artigo 13.º 2 — A exploração e a gestão referidas no número an- Disposições transitórias terior compreendem: [Revogado] a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados Artigo 14.º nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- damente, a construção de centrais de processamento, a Primeira convocatória da assembleia geral construção de aterros e de estações de transferência, res- [Revogado] petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros Artigo 15.º de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os Norma revogatória equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- São revogados os Decretos-Leis n.os 226/2000, de 9 de mento dos resíduos urbanos que deva receber; setembro, 323-A/2000, de 20 de dezembro, e 93/2001, de c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- 23 de março. nutenção e renovação dos equipamentos necessários à recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado ANEXO de utilização pública. (a que se refere o n.º 1 do artigo 6.º) 3 — A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além da- ESTATUTOS DA RESINORTE — VALORIZAÇÃO quelas que constituem o objeto da concessão, desde que E TRATAMENTO consideradas complementares ou outras atividades nos DE RESÍDUOS SÓLIDOS, S.A. termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente. CAPÍTULO I Artigo 4.º Denominação, duração e sede Participação em outras sociedades Artigo 1.º A RESINORTE, S.A., pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, Denominação e duração com objeto similar ou complementar do seu, desde que A sociedade criada pelo presente decreto-lei adota a previamente autorizada pelo concedente. denominação de RESINORTE — Valorização e Trata- mento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por CAPÍTULO III RESINORTE, S.A., e dura por tempo indeterminado. Capital social, ações e obrigações Artigo 2.º Sede Artigo 5.º Capital social 1 — A sede social da RESINORTE, S.A., localiza-se em Celorico de Basto. 1 — O capital social é de € 8 000 000,00, encontrando- 2 — A RESINORTE, S.A., pode, através de deliberação -se integralmente realizado. da assembleia geral, criar, deslocar ou encerrar delegações 2 — O capital social é representado por 8.000.000 ações principais em áreas mais relevantes de localização das com o valor nominal de € 1,00 cada uma. infraestruturas do sistema do Norte Central. 3 — [Revogado]. 3 — São desde já criadas as delegações principais de 4 — [Revogado]. Boticas, Lamego e Vila Nova de Famalicão. 5 — [Revogado]. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3651 6 — [Revogado]. 13 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- 7 — [Revogado]. nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo 8 — [Revogado]. adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais. Artigo 6.º 14 — [Revogado]. 15 — [Revogado]. Aumento de capital social [Revogado] Artigo 9.º Amortização de ações Artigo 7.º 1 — Mediante deliberação dos sócios, a RESINORTE, S.A., Ações pode amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arres- 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, apreendidas critural ou titulada. no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em 2 — [Revogado]. condições de ser transmitidas judicialmente. 2 — No caso de amortização de ações nos termos do Artigo 8.º número anterior, o montante da contrapartida da amorti- zação é o que resultar da deliberação dos acionistas rela- Transmissão de ações tiva à amortização, que toma em consideração a situação 1 — [Revogado]. líquida da RESINORTE, S.A., resultante do último balanço 2 — [Revogado]. aprovado. 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- Artigo 10.º sentimento da RESINORTE, S.A. Emissão de obrigações 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indi- modalidades admitidas por lei. cando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for 2 — Os títulos das obrigações emitidas pela RESI- em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as NORTE, S.A., são assinados por dois administradores, demais condições de venda. podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada. 5 — [Revogado]. 6 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o CAPÍTULO IV consentimento, por escrito, à RESINORTE, S.A., mediante carta registada com aviso de receção, identificando o pre- Órgãos sociais visto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da SECÇÃO I projetada transmissão. 7 — A RESINORTE, S.A., deve pronunciar-se sobre o Disposições gerais pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior. Artigo 11.º 8 — Se a RESINORTE, S.A., não se pronunciar dentro Elenco dos órgãos sociais e eleição dos seus membros do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no 1 — São órgãos sociais da RESINORTE, S.A.: presente artigo, é livre a transmissão das ações. a) A assembleia geral; 9 — É lícito recusar o pedido de consentimento b) O conselho de administração; com fundamento em qualquer interesse relevante da c) O conselho fiscal e o revisor oficial de contas, ou RESINORTE, S.A., devendo indicar-se sempre na deli- sociedade de revisores oficiais de contas. beração o motivo da recusa. 10 — No caso de recusar licitamente o consentimento, 2 — Os membros da mesa da assembleia geral e dos a RESINORTE, S.A., fica obrigada a adquirir as ações demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou negócio para que foi solicitado o consentimento. mais vezes nos termos da lei, contando-se como completo 11 — No caso previsto no número anterior, tratando- o ano civil em que foram eleitos. -se de transmissão a título gratuito, ou provando a RESINORTE, S.A., que naquele negócio houve simulação Artigo 12.º de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código Regras especiais de eleição das Sociedades Comerciais. 1 — Uma minoria de acionistas que tenha votado contra 12 — A RESINORTE, S.A., caso aceite o pedido de a proposta que fez vencimento na eleição dos administra- consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dores tem direito a designar um administrador, contanto dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital acionistas titulares do direito de preferência na transmissão social. das ações em causa a informação recebida, tendo estes um 2 — No caso de a minoria prevista no número anterior prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito se exercem o direito de preferência na aquisição das ações. a designar dois administradores. 3652 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 SECÇÃO II 2 — Compete, nomeadamente, à assembleia geral: Assembleia geral a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração; Artigo 13.º b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; Participação e representação c) Apreciar a gestão e a fiscalização da RESINORTE, S.A.; d) Aprovar os planos de atividades e financeiros pluria- 1 — Os acionistas com direito de voto podem parti- nuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas cipar nas assembleias gerais desde que as ações estejam eventuais alterações; averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade e) Eleger os membros dos órgãos sociais; até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva f) Deliberar sobre a emissão de obrigações; reunir em primeira convocatória. g) Deliberar sobre o aumento de capital; 2 — A representação de acionistas em assembleia geral h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da RESI- pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- NORTE, S.A., podendo esta competência ser delegada ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente em comissão de fixação de remunerações a nomear para da mesa da assembleia geral. o efeito. Artigo 14.º SECÇÃO III Mesa da assembleia geral Administração da RESINORTE, S.A. 1 — A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário. Artigo 18.º 2 — Compete ao presidente convocar assembleias ge- rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos Conselho de administração presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. 1 — A administração da RESINORTE, S.A., é exer- 3 — O presidente é substituído, nas suas faltas e impe- cida por um conselho de administração, composto por 5 a dimentos, pelo vice-presidente. 13 membros. 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os Artigo 15.º membros do conselho de administração o respetivo pre- Reuniões sidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração. 1 — A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 19.º 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- queiram o conselho de administração, o conselho fiscal, Competência do conselho de administração ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % O conselho de administração tem os poderes de gestão e do capital social. representação da RESINORTE, S.A., que lhe sejam come- 3 — O requerimento referido no número anterior deve tidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da dos acionistas. assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da Artigo 20.º reunião da assembleia. Delegação de poderes de gestão Artigo 16.º O conselho de administração pode delegar num admi- Convocação nistrador ou numa comissão executiva de três administra- dores a gestão corrente da RESINORTE, S.A., devendo a 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas deliberação de delegação fixar os limites da mesma. com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em subs- Artigo 21.º tituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da RESINORTE, S.A. Vinculação da RESINORTE, S.A. 2 — A assembleia geral pode deliberar em primeira 1 — A RESINORTE, S.A., obriga-se perante terceiros: convocação desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de metade do capital social. a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso esta exista; a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas exista, dentro dos limites da delegação; datas indicadas mediar mais de 15 dias. c) Pela assinatura de procuradores quanto aos atos ou categorias de atos definidos nas correspondentes procu- Artigo 17.º rações. Competências 2 — Nos documentos de mero expediente e quando se 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer ou- suntos que não sejam da competência exclusiva de outros tros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança órgãos sociais. se destine a ser creditado em conta da RESINORTE, S.A., Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3653 aberta em qualquer instituição financeira, basta a assi- maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos natura de um administrador ou de quem para tanto for nas matérias da sua competência. mandatado. 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela Artigo 22.º sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal. Reuniões do conselho de administração 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- 1 — O conselho de administração reúne sempre que diante convocatória do presidente do conselho de adminis- convocado pelo presidente ou por dois administradores. tração e extraordinariamente sempre que convocado para 2 — Independentemente do disposto no número ante- o efeito pelo presidente do conselho de administração ou rior, o conselho de administração reúne pelo menos uma por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. vez por trimestre ou por mês, consoante haja ou não co- 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico e missão executiva. administrativo ao funcionamento do conselho consultivo. 3 — Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver CAPÍTULO V presente ou representada ou se se tratar de reuniões com Disposições finais periodicidade fixa, do conhecimento de todos os adminis- tradores, caso em que é dispensada a convocatória. Artigo 25.º Ano social e resultados Artigo 23.º Deliberações do conselho de administração 1 — O ano social coincide com o ano civil. 2 — Os resultados apurados em cada exercício, ex- 1 — O conselho de administração não pode deliberar cetuada a parte destinada à constituição ou reintegração sem que esteja presente ou representada a maioria dos da reserva legal, têm a aplicação que a assembleia geral seus membros. deliberar. 2 — Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os Decreto-Lei n.º 107/2014 poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por de 2 de julho telecópia, válida apenas para uma reunião. Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, 3 — Qualquer administrador pode votar por corres- de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula pondência, podendo a respetiva carta ser enviada por te- o acesso da iniciativa económica privada a determinadas lecópia. atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 4 — As reuniões do conselho de administração podem de julho veio permitir a entrada de capital privado nas realizar-se através de meios telemáticos, nos termos pre- entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor vistos na lei. dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa linha de continuidade, à evolução setorial registada SECÇÃO IV nos últimos 20 anos. Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar Fiscalização da RESINORTE, S.A. essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se Artigo 24.º refere à ALGAR — Valorização e Tratamento de Resíduos Órgão de fiscalização Sólidos, S.A. (ALGAR, S.A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as alterações estritamente 1 — A fiscalização da RESINORTE, S.A., compete a necessárias à sua harmonização com o enquadramento um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou legal vigente. sociedade de revisores oficiais de contas que não sejam Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras al- membros daquele órgão. terações que visam tão só adaptar os estatutos da AL- 2 — O conselho fiscal é composto por três membros GAR, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, Código das Sociedades Comerciais. sendo o seu presidente também por ela nomeado. No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado 3 — O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revi- da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da pres- sores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, tação de um serviço público — de acordo com os princípios sob proposta do conselho fiscal. da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como Artigo 24.º-A o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano Conselho consultivo Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- cidadãos servidos pelo sistema — prevê-se, nomeadamente, mento da atividade geral da sociedade, designadamente a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão no valor de 5% do volume de negócios da empresa no ano das infraestruturas afetas à concessão. anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- conselho consultivo, no qual têm assento todos os presi- tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por dentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema 3654 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 gerido pela ALGAR, S.A. Ao referido conselho consultivo Artigo 10.º compete o acompanhamento geral da atividade da socie- 1 — A ALGAR — Valorização e Tratamento de Re- dade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e síduos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do con- da gestão das infraestruturas afetas à concessão. cedente uma caução destinada a garantir o cumprimento Os estatutos da ALGAR, S.A., aprovados pelo Decreto- de todas as obrigações que para si emergem do contrato -Lei n.º 109/95, de 20 de maio, a cuja alteração e repu- de concessão. blicação procede o presente diploma, já incorporam as 2 — O valor da caução é de 5% do volume de ne- alterações ao seu artigo 24.º registada pela Apresentação gócios da empresa no ano anterior ao da data da sua AP. 108/20130517, referente à inscrição 13 constante da prestação. respetiva certidão comercial. 3 — A prestação da caução referida no número an- Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portu- terior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após gueses, os municípios acionistas da ALGAR — Valoriza- a ALGAR — Valorização e Tratamento de Resíduos ção e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e a Autoridade Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por da Concorrência. entidades públicas.» Assim: Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Artigo 4.º Constituição, o Governo decreta o seguinte: Alteração aos estatutos da ALGAR – Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. Artigo 1.º Objeto Os artigos 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 7.º, 8.º, 9.º, 11.º, 13.º, 17.º e 18.º dos estatutos da ALGAR, S.A., aprovados em anexo 1 — O presente decreto-lei procede à primeira altera- ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, passam a ter a ção ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, que cria seguinte redação: o sistema multimunicipal de valorização e tratamento de «Artigo 2.º resíduos sólidos urbanos do Algarve, constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e aprova os 1 — A sede social é em Barros de São João, São João seus estatutos. da Venda, 8135-026 Almancil. 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração 2 — […]. dos estatutos da sociedade da ALGAR — Valorização e 3 — […]. Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (ALGAR, S.A.), Artigo 3.º aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração de maio. e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos Artigo 2.º urbanos do Algarve. Alteração ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio 2 — A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem: O artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, passa a ter a seguinte redação: a) A conceção e construção de todas as instalações necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados «Artigo 5.º nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- damente, a construção de centrais de processamento, a 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal construção de aterros e de estações de transferência, res- do Algarve é atribuída em regime de concessão exclu- petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de siva à ALGAR — Valorização e Tratamento de Resíduos acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros Sólidos, S.A., até 31 de dezembro de 2034. de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; 2 — [Revogado].» b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os equipamentos e meios de transporte necessários ao Artigo 3.º tratamento dos resíduos urbanos que deva receber; Aditamento ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, manutenção e renovação dos equipamentos necessários São aditados ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, à recolha seletiva colocados em espaço público e ou os artigos 9.º e 10.º, com a seguinte redação: privado de utilização pública. «Artigo 9.º 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daque- 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual com- las que constituem o objeto da concessão, desde que pete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, consideradas complementares ou outras atividades nos nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da termos do contrato de concessão e mediante autorização gestão das infraestruturas afetas à concessão. do concedente. 2 — Integram o conselho consultivo previsto no nú- mero anterior, por inerência, os presidentes de todas as Artigo 4.º câmaras municipais dos municípios utilizadores do sis- No exercício da sua atividade a sociedade pode par- tema gerido pela ALGAR — Valorização e Tratamento ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de Resíduos Sólidos, S.A., bem como os membros do de natureza não societária, com objeto similar ou com- respetivo conselho de administração e do conselho fis- plementar do seu, desde que devidamente autorizada cal desta. pela concedente. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3655 Artigo 5.º 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao pri- 1 — O capital social é de € 7 500 000,00, encontrando- -se integralmente realizado. mitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das 2 — O capital social é representado por respetivas participações sociais. 1 500 000 ações com o valor nominal de € 5,00 cada uma. Artigo 9.º 3 — [Revogado]. 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade 4 — [Revogado]. pode amortizar as ações que forem penhoradas, arres- 5 — [Revogado]. tadas, arroladas, incluídas em massa insolvente ou, em 6 — [Revogado]. geral, apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial 7 — [Revogado]. ou estiverem em condições de ser transmitidas judi- Artigo 7.º cialmente. 2 — […]. 1 — As ações são nominativas e assumem a forma 3 — [Revogado]. escritural ou titulada. 2 — […]. 3 — [Revogado]. Artigo 11.º 4 — […]. 1 — São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho 5 — […]. de administração, o conselho fiscal e um revisor oficial Artigo 8.º de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de 1 — [Revogado]. contas que não seja membro daquele órgão. 2 — [Revogado]. 2 — […]. 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- sentimento da sociedade. Artigo 13.º 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na 1 — Os acionistas com direito de voto podem partici- transmissão de ações, devendo o alienante informar par nas assembleias gerais desde que as ações estejam cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem reunir em primeira convocatória. como as demais condições de venda. 2 — […]. 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta Artigo 17.º registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a 1 — […]. respetiva valoração, bem como as demais condições da 2 — Compete em especial à assembleia: projetada transmissão. 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de exercício; de receção da carta mencionada no número anterior. b) […]; 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo c) […]; referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do d) […]. direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações. 3 — […]. 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da socie- Artigo 18.º dade, devendo indicar-se sempre na deliberação o mo- 1 — […]. tivo da recusa. 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, membros do conselho de administração o respetivo a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio do conselho de administração. para que foi solicitado o consentimento. 3 — […]. 10 — No caso previsto no número anterior, tratando- 4 — […].» -se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, que naquele negócio houve simulação de Artigo 5.º preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código Aditamento aos estatutos da ALGAR – Valorização das Sociedades Comerciais. e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- É aditado aos estatutos da ALGAR, S.A., aprovados mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro em anexo ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, o do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acio- artigo 25.º-A, com a seguinte redação: nistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes «Artigo 25.º-A um prazo de 30 dias a contar da sua receção para decla- rarem se exercem o direito de preferência na aquisição 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- de ações. mento da atividade geral da sociedade, designadamente 3656 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão ANEXO das infraestruturas afetas à concessão. 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua (a que se refere o artigo 7.º) iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo conce- dente, por maioria dos membros presentes, pareceres Republicação do Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio não vinculativos nas matérias da sua competência. 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- Artigo 1.º cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela É criado o sistema multimunicipal de valorização e tra- sociedade, bem como os membros do respetivo conselho tamento de resíduos sólidos urbanos do Algarve, integrado de administração e do conselho fiscal. pelos municípios de Albufeira, Alcoutim, Aljezur, Castro 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente Marim, Faro, Lagoa, Lagos, Loulé, Monchique, Olhão, mediante convocatória do presidente do conselho de Portimão, São Brás de Alportel, Silves, Tavira, Vila do administração e extraordinariamente sempre que con- Bispo e Vila Real de Santo António. vocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores Artigo 2.º do sistema. 1 — É constituída a sociedade ALGAR — Valorização 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logís- e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., sociedade anó- tico e administrativo ao funcionamento do conselho nima de responsabilidade limitada, adiante designada por consultivo.» sociedade. 2 — A sociedade rege-se pelo presente diploma, pela lei Artigo 6.º comercial e pelos seus estatutos. Norma revogatória Artigo 3.º São revogados o n.º 3 do artigo 3.º, o artigo 4.º, o n.º 2 do artigo 5.º e os artigos 6.º, 7.º e 8.º do Decreto-Lei 1 — São aprovados os estatutos da sociedade que figu- n.º 109/95, de 20 de maio, bem como os n.ºs 3 a 7 do ram em anexo ao presente diploma. artigo 5.º, o n.º 3 do artigo 7.º, os n.ºs 1 e 2 do artigo 8.º e 2 — Os estatutos anexos não carecem de redução a escri- o n.º 3 do artigo 9.º dos estatutos da ALGAR, S.A., apro- tura pública, devendo o registo comercial competente ser vados em anexo ao referido decreto-lei. feito oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados. Artigo 7.º 3 — [Revogado]. Republicação Artigo 4.º 1 — É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do [Revogado] qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, com a redação atual. Artigo 5.º 2 — Para efeitos da republicação, é adotado o presente do indicativo na redação de todas as normas 1 — A exploração e gestão do sistema multimunicipal do Algarve é atribuída em regime de concessão exclusiva à ALGAR — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, Artigo 8.º S.A., até 31 de dezembro de 2034. Entrada em vigor 2 — [Revogado]. 1 — Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o Artigo 6.º presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação. [Revogado] 2 — O artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e Artigo 7.º os artigos 3.º e 25.º-A dos estatutos da ALGAR, S.A., [Revogado] aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 109/95, de 20 de maio, com a redação dada pelo presente diploma, entram Artigo 8.º em vigor na data em que a ALGAR, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas. [Revogado] Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Artigo 9.º maio de 2014. — Pedro Passos Coelho — Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque — Jorge Manuel 1 — É criado um conselho consultivo, ao qual compete Lopes Moreira da Silva. o acompanhamento da atividade geral da sociedade, no- meadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão Promulgado em 24 de junho de 2014. das infraestruturas afetas à concessão. Publique-se. 2 — Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido Referendado em 25 de junho de 2014. pela ALGAR — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., bem como os membros do respetivo conse- O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. lho de administração e do conselho fiscal desta. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3657 Artigo 10.º que constituem o objeto da concessão, desde que consi- deradas complementares ou outras atividades nos termos 1 — A ALGAR — Valorização e Tratamento de Resí- duos Sólidos, S.A., deve prestar em benefício do conce- do contrato de concessão e mediante autorização do con- dente uma caução destinada a garantir o cumprimento de cedente. todas as obrigações que para si emergem do contrato de Artigo 4.º concessão. No exercício da sua atividade a sociedade pode par- 2 — O valor da caução é de 5% do volume de negócios ticipar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação. natureza não societária, com objeto similar ou comple- 3 — A prestação da caução referida no número ante- mentar do seu, desde que devidamente autorizada pela rior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a AL- concedente. GAR — Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades Artigo 5.º públicas. 1 — O capital social é de € 7 500 000,00, encontrando-se ANEXO integralmente realizado. 2 — O capital social é representado por 1 500 000 ações CAPÍTULO I com o valor nominal de € 5,00 cada uma. Disposições gerais 3 — [Revogado]. 4 — [Revogado]. Artigo 1.º 5 — [Revogado]. 6 — [Revogado]. A sociedade adota a denominação de ALGAR — Va- 7 — [Revogado]. lorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e dura Artigo 6.º por tempo indeterminado. 1 — Podem ser emitidas ações preferenciais sem voto até Artigo 2.º ao montante máximo de 50% do capital social, nos termos e condições definidos na deliberação dos acionistas. 1 — A sede social é em Barros de São João, São João 2 — Por deliberação dos acionistas, as ações preferen- da Venda, 8135-026 Almancil. ciais podem ser sujeitas a remição, devendo ser feita pelo 2 — Por deliberação do conselho de administração a valor nominal das ações eventualmente acrescido de um sede da sociedade pode ser deslocada para qualquer outro prémio determinado pela mesma deliberação. local dentro do mesmo concelho. 3 — Por deliberação do conselho de administração pode Artigo 7.º a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação. 1 — As ações são nominativas e assumem a forma es- critural ou titulada. 2 — São emitidos títulos que podem representar 1, 5, CAPÍTULO II 10, 100, 1000, 10000 ou 100000 ações, os quais podem, Objeto em qualquer altura e a requerimento de qualquer acionista, que suporta o respetivo custo, ser substituídos por agru- Artigo 3.º pamento ou divisão. 3 — [Revogado]. 1 — A sociedade, tem por objeto social a exploração 4 — Os títulos são assinados por dois administradores, e gestão, em regime de serviço público, do sistema mul- podendo a assinatura ser de chancela por eles autorizada. timunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos 5 — Mediante prévia deliberação dos acionistas, é au- urbanos do Algarve. torizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de 2 — A exploração e a gestão referidas no número anterior ações tituladas em escriturais, nos termos da legislação compreendem: aplicável. a) A conceção e construção de todas as instalações Artigo 8.º necessárias ao tratamento de resíduos urbanos gerados nas áreas dos municípios utilizadores, incluindo, nomea- 1 — [Revogado]. damente, a construção de centrais de processamento, a 2 — [Revogado]. construção de aterros e de estações de transferência, res- 3 — A transmissão de ações fica subordinada ao con- petivos acessos e sua extensão, reparação e renovação de sentimento da sociedade. acordo com as exigências técnicas e com os parâmetros 4 — Existe direito de preferência dos acionistas na trans- de sanidade e qualidade ambiental exigíveis; missão de ações, devendo o alienante informar cada um b) A aquisição, manutenção e renovação de todos os dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando equipamentos e meios de transporte necessários ao trata- o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em di- mento dos resíduos urbanos que deva receber; nheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais c) O fornecimento, instalação, gestão, exploração, ma- condições de venda. nutenção e renovação dos equipamentos necessários à 5 — Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir recolha seletiva colocados em espaço público e ou privado o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta de utilização pública. registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a 3 — A sociedade pode, desde que para o efeito esteja respetiva valoração, bem como as demais condições da habilitada, exercer outras atividades para além daquelas projetada transmissão. 3658 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 6 — A sociedade, deve pronunciar-se sobre o pedido de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas consentimento no prazo de 60 dias contados da data de que não seja membro daquele órgão. receção da carta mencionada no número anterior. 2 — Os membros da mesa da assembleia geral, do con- 7 — Se a sociedade, não se pronunciar dentro do prazo selho de administração e do conselho fiscal são eleitos referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do em assembleia geral, por períodos de três anos, e podem direito de preferência dos outros acionistas regulado no ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como presente artigo, é livre a transmissão das ações. completo o ano civil em que foram eleitos. 8 — É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, Artigo 12.º devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa. Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a 9 — No caso de recusar licitamente o consentimento, proposta que fez vencimento na eleição dos administra- a sociedade, fica obrigada a adquirir as ações por outra dores tem direito a designar um administrador, contando pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital para que foi solicitado o consentimento. social. 10 — No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade, SECÇÃO II que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos Assembleia geral no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Co- merciais. Artigo 13.º 11 — A sociedade, caso aceite o pedido de consenti- 1 — Os acionistas com direito de voto podem partici- mento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro par nas assembleias gerais desde que as ações estejam do prazo referido no n.º 6, comunica a todos os acionistas averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade titulares do direito de preferência na transmissão das ações até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deve em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de reunir em primeira convocatória. 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem 2 — A representação de acionistas em assembleia geral o direito de preferência na aquisição de ações. pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento su- 12 — Querendo vários acionistas preferir, as ações alie- ficiente de representação uma carta dirigida ao presidente nadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo da mesa da assembleia geral. adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais. Artigo 14.º Artigo 9.º 1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário. 1 — Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode 2 — Compete ao presidente convocar assembleias ge- amortizar as ações que forem penhoradas, arrestadas, ar- rais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos roladas, incluídas em massa insolvente ou, em geral, apre- presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas. endidas no âmbito de qualquer ação judicial ou estiverem 3 — O presidente é substituído, nas suas faltas e impe- em condições de ser transmitidas judicialmente. dimentos, pelo vice-presidente. 2 — No caso de amortização de ações nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o Artigo 15.º que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amor- tização, que toma em consideração a situação líquida da 1 — A assembleia geral reúne no 1.º trimestre subse- sociedade resultante do último balanço aprovado. quente ao encerramento do exercício anterior. 3 — [Revogado]. 2 — A assembleia geral reúne ainda sempre que o re- Artigo 10.º queiram o conselho de administração, o conselho fiscal ou os acionistas que representem, pelo menos, 5 % do 1 — Podem ser emitidas obrigações em qualquer das capital social. modalidades admitidas por lei, mediante deliberação dos acionistas ou do conselho de administração. Artigo 16.º 2 — Às obrigações emitidas pela sociedade aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 7.º 1 — As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição CAPÍTULO III da publicação da convocatória enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade. Órgãos sociais 2 — A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados SECÇÃO I acionistas que detenham mais de dois terços do capital social. Disposições gerais 3 — No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, para o caso Artigo 11.º de a mesma não poder reunir na data inicialmente marcada 1 — São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas de administração, o conselho fiscal e um revisor oficial de datas indicadas mediar mais de 15 dias. Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 3659 Artigo 17.º 2 — Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne, pelo menos, uma vez 1 — Os acionistas podem deliberar sobre todos os as- por mês. suntos que não sejam da competência exclusiva de outros 3 — Os membros do conselho de administração são órgãos sociais. convocados, por escrito, com a antecedência mínima de 2 — Compete em especial à assembleia: cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores es- a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de tiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões exercício; com periodicidade fixa estabelecida em ata anterior e b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resul- devidamente aprovada, casos em que é dispensada a tados; convocatória. c) Apreciar a administração e a fiscalização da socie- dade; Artigo 23.º d) Eleger os membros dos órgãos sociais. 1 — O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos 3 — Salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigi- seus membros. rem maioria qualificada superior, as deliberações da as- 2 — As deliberações são tomadas pela maioria dos votos sembleia geral são tomadas com os votos correspondentes emitidos. a ações que representem mais de 50% do capital social. 3 — Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os po- SECÇÃO III deres de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, válida apenas para uma reunião. Administração da sociedade 4 — Qualquer administrador pode votar por correspon- dência. Artigo 18.º 1 — A administração da sociedade é exercida por um SECÇÃO IV conselho de administração, composto por três ou cinco Fiscalização da sociedade membros. 2 — Compete à assembleia geral eleger de entre os mem- Artigo 24.º bros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho 1 — A fiscalização da sociedade compete a um conse- de administração. lho fiscal e a um revisor oficial de contas ou sociedade 3 — A responsabilidade dos administradores pode ser de revisores oficiais de contas que não sejam membros dispensada de caução, por deliberação da assembleia ge- daquele órgão. ral. 2 — O conselho fiscal é composto por três membros 4 — As remunerações dos administradores são fixadas efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado. pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos 3 — O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revi- por aquela nomeada. sores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal. Artigo 19.º O conselho de administração tem os poderes de gestão Artigo 25.º e representação da sociedade que lhe forem cometidos O conselho fiscal reúne todos os trimestres e sempre por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos que tal for solicitado por qualquer dos seus membros ou acionistas. pelo conselho de administração. Artigo 20.º Artigo 25.º-A O conselho de administração pode delegar num adminis- trador ou numa comissão executiva de três administradores 1 — Compete ao conselho consultivo o acompanha- a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de mento da atividade geral da sociedade, designadamente delegação fixar os limites da mesma. dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão. Artigo 21.º 2 — O conselho consultivo pode aprovar, por sua inicia- tiva ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por A sociedade obriga-se perante terceiros: maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um nas matérias da sua competência. dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando 3 — Fazem parte do conselho consultivo, por inerên- esta exista; cia, os presidentes das câmaras municipais servidos pela b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando sociedade, bem como os membros do respetivo conselho exista, dentro dos limites da delegação. de administração e do conselho fiscal. 4 — O conselho consultivo reúne trimestralmente me- Artigo 22.º diante convocatória do presidente do conselho de adminis- tração e extraordinariamente sempre que convocado para 1 — O conselho de administração reúne sempre que o efeito pelo presidente do conselho de administração ou convocado pelo presidente ou por dois administradores. por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema. 3660 Diário da República, 1.ª série — N.º 125 — 2 de julho de 2014 5 — A sociedade assegura o necessário apoio logístico Assim: e administrativo ao funcionamento do conselho consul- Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Cons- tivo. tituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 1.º CAPÍTULO IV Objeto Disposições finais 1 — O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 68/2010, de 15 de junho, que cria o sis- Artigo 26.º tema multimunicipal de triagem, recolha seletiva, valoriza- ção e tratamento de resíduos sólidos urbanos das regiões de 1 — O ano social coincide com o ano civil. Lisboa e do Oeste, constitui a entidade gestora do referido 2 — Os resultados apurados em cada exercício, exce- sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos. tuada a parte destinada à constituição ou reintegração das 2 — O presente decreto-lei procede ainda à alteração reservas legal e de renovação e conservação, têm a apli- dos estatutos da sociedade VALORSUL — Valorização e cação que a assembleia geral deliberar. Tratamento de Resíduos Sólidos das Regiões de Lisboa e do Oeste, S. A. (VALORSUL, S. A.), aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 68/2010, de 15 de junho.