Informação vinculativa n.º 27949

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis Artigo/Verba: Art.2º - Incidência objectiva e territorial Assunto: Transformação de sociedade anónima em sociedade unipessoal por quotas (art.º 2, n.º 1, n.º 2, al. d) e n.º 5, al. e) e f), CIMT) Processo: 27949, com despacho de 2025-03-25, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - Património, por delegação Conteúdo: I - PEDIDO Por via eletrónica, em 14-02-2025, veio o Requerente apresentar pedido de informação vinculativa, ao abrigo do art.º 68.º da Lei Geral Tributária (LGT), no sentido de lhe ser prestada informação sobre o enquadramento fiscal, em sede de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT), da transformação da sociedade anónima X em sociedade unipessoal por quotas, designadamente a confirmação de que esta operação, não obstante o ativo da sociedade ser composto em mais de 50% por bens imóveis situados em território nacional, não está sujeita a IMT. II - FACTOS APRESENTADOS PELO REQUERENTE 1. O Requerente é o único acionista e representante legal da sociedade X, que exerce atividade imobiliária, nomeadamente através de arrendamento (cf. certidão permanente disponibilizada no SIGIV). 2. O ativo da sociedade é composto em mais de 50% por imóveis situados no território nacional, encontrando-se todos arrendados à exceção de um que está a ser alvo de obras de recuperação. 3. A sociedade não dispõe do número mínimo de acionistas que a lei impõe às sociedades anónimas, dispondo de apenas um acionista. 4. De forma a regularizar esta situação, uma das soluções consideradas é a transformação da sociedade anónima numa sociedade por quotas, mantendo-se o mesmo número de sócios e a atual repartição de capital/percentagens de participação. 5. Não existe qualquer deliberação relativa a uma eventual dissolução da sociedade, nos termos do n.º 3 do art.º 130.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) (cf. documentação adicional entregue disponível no SIGIV). III - ANÁLISE DO PEDIDO 6. Consultado o sistema informático da AT, verificou-se que a sociedade em apreço tem como CAE principal "068200 - Arrendamento E Exploração De Bens Imobiliários Próprios Ou Em Locação" e como CAE secundário "068110 - Compra e Venda de Bens Imobiliários". 7. Considerando o teor do pedido, o Requerente pretende esclarecer se da projetada Processo: 27949 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA operação de transformação de sociedade anónima em sociedade unipessoal por quotas resulta um qualquer ato translativo da propriedade sobre bens imóveis que desencadeie algum facto tributário em sede de IMT, na sua esfera pessoal ou na esfera da sociedade. 8. Ora, a transformação de sociedades rege-se pelo regime previsto nos artigos 130.º e seguintes do CSC e consiste na modificação do tipo societário - no caso em apreço, de uma sociedade anónima numa sociedade por quotas. Não se verificando a dissolução da sociedade anterior nem se constituindo uma nova sociedade, apenas opera a adoção de outro tipo legal de sociedade. 9. Para aferir se a transformação da sociedade anónima referida no pedido de informação vinculativa terá implicações em sede de IMT revela-se necessário confirmar se esta se encontra abrangida por alguma das disposições normativas relativas aos factos tributários sujeitos a IMT, nomeadamente, se se insere numa das situações nas quais o efeito económico do ato equivale à aquisição da propriedade e que, como tal, se enquadram no conceito alargado de transmissão de bens imóveis para efeitos de IMT. 10. Através da alínea d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT, o legislador determina o alargamento do conceito de transmissão de bens imóveis, de forma a incluir a "aquisição de partes sociais ou de quotas nas sociedades em nome coletivo, em comandita simples, por quotas ou anónimas, quando cumulativamente: i) O valor do ativo da sociedade resulte, direta ou indiretamente, em mais de 50 % por bens imóveis situados em território nacional, atendendo ao valor de balanço ou, se superior, ao valor patrimonial tributário; ii) Tais imóveis não se encontrem diretamente afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial, excluindo a compra e venda de imóveis; iii) Por aquela aquisição, por amortização ou quaisquer outros factos, algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75 % do capital social, ou o número de sócios se reduza a dois casados ou unidos de facto, devendo em qualquer dos casos as partes sociais ou quotas próprias detidas pela sociedade ser proporcionalmente imputadas aos sócios na proporção da respetiva participação no capital social". 11. Assim, importa perceber se a factualidade descrita no pedido de informação vinculativa se pode subsumir ao conceito de "quaisquer outros factos" mencionado na subalínea iii). 12. Com a referida expressão, o legislador pretende englobar todos os factos tributários dos quais resulte uma situação de domínio da sociedade pelo(s) sócio(s), logo que atinja ou ultrapasse os 75% do capital social, apresentando-se como exemplo do alcance desta expressão, as divisões de quotas ou partes sociais ou as respetivas cessões, a reintegração ou redução de capital ou o aumento de capital social. 13. Desta forma, atendendo à ratio legis, o facto tributário relevante, nos termos da alínea d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT, - caso o ativo da sociedade seja constituído, direta ou indiretamente, em mais de 50 % por bens imóveis situados em território nacional, que não se encontrem diretamente afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial, excluindo a compra e venda de imóveis - não é a constituição de uma sociedade nem a mera modificação do tipo social, mas a modificação da distribuição do capital social que resulte num aumento da participação social de um sócio, de forma a que este passe a dispor de, pelo menos, 75% do capital social ou, ainda, que reduza o número de sócios a dois casados ou unidos de facto. 14. Entende-se que assim seja, uma vez que, o efeito económico útil da obtenção de 75% ou mais do capital social por um único sócio numa sociedade detentora de bens Processo: 27949 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA imóveis equivale, neste contexto, à detenção dos próprios bens imóveis, na medida em que esse sócio maioritário poderá usar, fruir e dispor deles como bem lhe aprouver. O mesmo se verifica perante a redução do número de sócios a dois casados ou unidos de facto. 15. Se não houver dissolução da sociedade original não há alterações na distribuição do capital social, pelo que a mera modificação do tipo societário traduz-se na manutenção da mesma personalidade jurídica com os mesmos sócios e respetivas percentagens do Capital Social, apesar da assunção de um conjunto de caraterísticas diferentes. 16. Desta forma, a mera modificação do tipo societário não comporta, neste âmbito, qualquer vantagem para os sócios nem para a sociedade, não se encontrando, portanto, abrangida pela alínea d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. 17. No caso em apreço, parece não existir transmissão onerosa através de aquisição de quotas, ou de qualquer outro facto, uma vez que o sócio único continua a deter a mesma percentagem no capital social, consequentemente, não se verifica a existência de novo domínio no capital social para além do já existente, anteriormente à referida transformação societária. 18. Do que aqui ficou explanado, resulta que a transformação da sociedade anónima aqui em causa em sociedade unipessoal por quotas e, na ausência de alteração da distribuição do capital social, se traduz numa transformação que apenas opera a modificação do tipo societário, não configurando, por si só, a incidência para efeitos de IMT, nos termos da al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. 19. Para além disso, a factualidade descrita no pedido de informação vinculativa não se subsume em nenhum dos restantes números e alíneas do preceito legal anteriormente mencionado. Acresce que, 20. A transformação da sociedade em apreço, enquanto mera modificação do tipo societário de sociedade anónima para sociedade unipessoal por quotas, com a ausência de dissolução da primeira, não pressupõe qualquer transmissão dos imóveis de que é atualmente proprietária subsumível às normas constantes dos artigos 1.º e 2.º do CIMT, nomeadamente nas alíneas e) e f) do n.º 5 do art.º 2.º do CIMT. IV - CONCLUSÃO 21. Em face do exposto, conclui-se que a transformação de uma sociedade anónima numa sociedade unipessoal por quotas, na ausência de alteração da participação social e da dissolução da primeira, traduz-se numa transformação que apenas opera a modificação do tipo societário, não configurando, por si só, um facto tributário sujeito a IMT. Processo: 27949 3