Informação vinculativa n.º 27545

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado Artigo/Verba: Art.9º - Isenções nas operações internas . Assunto: Serviços de gestão de fundo de investimento - Prestação de serviços de revisão legal de contas. Processo: 27545, com despacho de 2025-02-14, do Diretor de Serviços da DSIVA, por subdelegação Conteúdo: I - Factos apresentados e enquadramento do sujeito passivo 1. Após consulta efetuada ao Sistema de Gestão e Registo de Contribuintes da Autoridade Tributária e Aduaneira, constata-se que a Requerente se encontra registada para efeitos de IVA, para o exercício da atividade de "ACTIVIDADES CONTABILIDADE E AUDITORIA; CONSULTORIA FISCAL", tendo enquadramento no regime normal mensal, como sujeito passivo que efetua operações que conferem direito à dedução. 2. Refere que no âmbito da sua atividade, presta serviços de revisão legal de contas e outros serviços exigidos legalmente aos revisores legais de contas, através da lei e regulamentação, a Organismos de Investimento Coletivo (adiante também designados de "OIC"), bem como às sociedades gestoras dos mesmos. 3. Esclarece, que não obstante os serviços prestados serem tipicamente contratados, na globalidade, pelas sociedades gestoras de OIC, os mesmos são objeto de faturação separada, mediante digam respeito a revisão legal de contas do próprio OIC ou revisão legal de contas da sociedade gestora. 4. Entende, que não é possível, na prestação do serviço de revisão legal de contas prestados a OIC, cumprir (ou estar em consonância) com o artigo 63.º (2) e 70. º do Regime da Gestão de Ativos (adiante apenas designado de "RGA"), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril e nestes termos, solicita o enquadramento em sede de IVA, dos serviços de revisão legal de contas prestados a OIC e suas sociedades gestoras, nomeadamente quanto à não aplicabilidade da isenção do IVA ao abrigo do artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do Código do IVA (adiante designado de "CIVA") II - Proposta de enquadramento tributário apresentada pela Requerente 5. Na petição apresentada, a Requerente, para sustentar o proposto enquadramento tributário da questão em análise, salienta o seguinte: 6. "(...) 26º Efetivamente, de acordo com o artigo 63.º do RGA, e para o que aqui releva: "(...) 2 - No exercício das funções respeitantes à gestão de organismo de investimento coletivo, a sociedade gestora: a) Gere o investimento; b) Gere o risco; c) Administra o organismo de investimento coletivo, em especial: i) Presta os serviços jurídicos e de contabilidade; (...) 27º Conforme se denota pela transcrição do referido artigo, a revisão legal de contas não é, nem pode ser, pelas especificidades que apresenta, uma função da sociedade gestora, Processo: 27545 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA distinguindo-se aqui de outros serviços supra elencados (de contabilidade, procedimentos de liquidação e compensação, entre outros) em que nada impede que sejam prestados pela sociedade gestora ao OIC, ou subcontratados por aquela a entidade terceira. Ora vejamos, 28º A revisão legal de contas é uma tarefa que requer desde logo independência e supervisão face a quem o irá prestar, sendo obrigatório que seja prestado por entidade externa, senão vejamos: 29º No n.º 1 do artigo 49.º da Lei n.º 140/2015 que aprova o novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, é referido que "1 - O revisor oficial de contas desempenha as funções contempladas no presente Estatuto em regime de completa independência funcional e hierárquica relativamente às empresas ou outras entidades a quem presta serviços (...)" 30º Já o n.º 1 do artigo 50.º do mesmo Estatuto refere que "1 - A designação de revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas para o exercício da revisão legal das contas de qualquer entidade cabe à respetiva assembleia geral ou a quem, nos termos das disposições legais aplicáveis, tiver sido atribuída competência para o efeito, desde que fique assegurada a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas relativamente aos membros executivos do órgão de administração da entidade auditada". 31º No que respeita especificamente aos deveres do revisor oficial de contas, refere o n.º 2 do artigo 61.º do referido Estatuto que "2 - Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas devem exercer a sua atividade profissional com independência, responsabilidade, competência e urbanidade, em conformidade com a lei e os regulamentos aplicáveis (...)", 32º Havendo ainda um preceito exclusivamente dedicado à independência (artigo 71.º) em que se refere no n.º 2 que "Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas tomam todas as medidas adequadas para garantir que, no exercício das suas funções, a sua independência não é afetada por conflitos de interesses existentes ou potenciais nem por relações comerciais ou outras relações diretas ou indiretas que os envolvam (...)". 33º Como é bom de ver, a revisão legal de contas e a própria atividade do revisor consubstancia uma atividade extremamente regulada, em que a palavra "independência" surge inúmeras vezes nos Estatutos, reforçando assim a extrema importância deste aspeto no exercício da profissão. 34º Serve tal para dizer que, por tudo isto, não é possível olhar para a revisão legal de contas como uma subcontratação, pois aceitando que outra entidade (e.g. sociedade gestora do OIC") pudesse ser a prestadora típica (ou habitual) deste serviço de revisão legal das contas do OIC, significaria colocar em causa a independência do revisor oficial de contas (e violaria expressamente o n.º 4 do artigo 71 do Estatuto em apreço, na medida em que "[o]s revisores oficiais de contas (...), não podem deter nem ter qualquer interesse económico material e direto, nem participar na transação de quaisquer instrumentos financeiros emitidos, garantidos ou de qualquer outra forma apoiados por qualquer entidade auditada que recaia no domínio das suas atividades de revisão legal das contas, com exceção de interesses que indiretamente possuam através de organismos de investimento coletivo diversificado, incluindo fundos sob gestão, nomeadamente fundos de pensões ou seguros de vida"). 35º Processo: 27545 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Acresce que, para a prestação do serviço de revisão legal de contas, é necessário que os profissionais/entidades estejam registados na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas ("OROC") e na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ("CMVM"), pelo que não é, de todo, algo que possa, em primeira linha, ser desempenhado pela sociedade gestora. 36º Deve ainda mencionar-se que o artigo 70.º do RGA, intitulado "Subcontratação"; e para o que aqui releva, refere que: (...) 4 - A entidade subcontratada: a) Fica sujeita aos mesmos deveres a que está sujeita a sociedade gestora, nomeadamente para efeitos de supervisão; b) Dispõe de recursos suficientes para exercer as respetivas funções e as pessoas que conduzem efetivamente as suas atividades têm idoneidade e experiência comprovadas. 5 - A subcontratação: a) Não compromete a eficácia da supervisão da sociedade gestora e, em particular, não impede a sociedade gestora de agir, ou de gerir o organismo de investimento coletivo, no interesse dos seus participantes; b) Não impede a direção de topo da sociedade gestora de emitir instruções adicionais à entidade subcontratada, nem de fazer cessar a subcontratação com efeitos imediatos sempre que tal seja do interesse dos participantes; (...); 37º Ora, mesmo que a revisão legal de contas pudesse qualificar como subcontratação, o que, conforme defende a Requerente, não é possível de acontecer (quando muito, está em causa uma contratação, mas não uma subcontratação), não há consonância na prestação deste tipo de serviços com o que consta do artigo 70.º do RGA. 38º Veja-se: pelo cariz de independência que caracteriza o revisor legal de contas (e que ficou devidamente comprovado pelas inúmeras referências a "independência" no Estatuto do Revisor Oficial de Contas), não é possível concluir-se que a entidade subcontratada (no caso, a xxx SROC) fica sujeita aos mesmos deveres da sociedade gestora, tal como seria exigido pela alínea a) do n.º 4 do artigo 70.º do RGA (pois esta última nunca terá tido, porque nunca poderia ter, os deveres associados a um revisor legal de contas). 39º Também não é sequer possível dizer que a (sub)contratação não impede a direção de topo da sociedade gestora de emitir instruções adicionais à entidade subcontratada - o que seria totalmente contrário à função de independência do auditor e violaria o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. 40º Assim, considera estar demostrado à saciedade que estes serviços não se podem considerar como uma subcontratação e mesmo que pudessem (o que apenas por mera hipótese de raciocínio se admite), não existiria consonância com o estabelecido no artigo 70.º do RGA. 41º Note-se que tal é verdade, mesmo nas situações em que este serviço de revisão legal de contas seja faturado aos OIC/fundo diretamente. 42º Deste modo, a Requerente pretende obter confirmação de que, face à legislação em vigor, os serviços de revisão legal de contas prestados ao OIC/fundo (ainda que faturados à sociedade gestora) pela Requerente não beneficiam da isenção da alínea g) do n.º 27 do artigo 9.º do Código do IVA, pelos motivos que acaba de expor. III - Enquadramento da atividade apresentada face ao Código do IVA Processo: 27545 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 7. Tendo presente o conteúdo funcional dos serviços a que alude a Requerente no seu pedido de informação vinculativa importa analisar se, conforme é defendido pela própria, a subcontratação de serviços de revisão legal de contas pelos OIC (ainda que faturados às respetivas sociedades gestoras), não tem acolhimento na isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA. 8. O artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA estabelece que estão isentas de IVA as seguintes operações: "(...) A administração ou gestão de fundos de investimento;". 9. Esta norma resulta da transposição para o ordenamento jurídico nacional do artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva 77/388/CEE do Conselho, de 17 de maio de 1977, relativa à harmonização das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos impostos sobre o volume de negócios - Sistema Comum do Imposto Sobre o Valor Acrescentado: matéria coletável uniforme (adiante designada "Sexta Diretiva"), cuja redação foi retomada, sem alteração significativa, pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva n.º 2006/112/CE do Conselho, de 28 de novembro, relativa ao Sistema Comum do IVA (adiante designada "Diretiva IVA"). 10. Segundo jurisprudência constante do Tribunal de Justiça da União Europeia (adiante designado de "TJUE"), as isenções previstas no artigo 135.º da Diretiva IVA (e no artigo 13.º da Sexta Diretiva, que a antecedeu) constituem conceitos autónomos do direito comunitário e devem, portanto, ser objeto de uma definição comunitária, que tenha por objetivo evitar divergências na aplicação do regime do IVA de um Estado- Membro para outro. Ver, por exemplo, o Acórdão proferido no Processo C-169/04, em 04 de maio de 2006 (Abbey National plc.). 11. Isto é, com exceção dos casos em que o legislador comunitário expressamente atribui aos Estados-Membros o poder de preencher os conceitos abrangidos pelas isenções, aqueles conceitos devem ser interpretados como conceitos autónomos de direito comunitário, ou seja, são objeto de uma definição comunitária. 12. No mesmo Acórdão, o TJUE esclarece que, embora os Estados-Membros não possam alterar o seu conteúdo, em especial quando fixam as respetivas condições de aplicação, não pode ser esse o caso quando a norma comunitária confia precisamente a esses Estados a definição de determinados termos de uma isenção. Razão pela qual, o citado Acórdão analisa se a norma em análise - à data dos factos, o artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6 da Sexta Diretiva - atribui aos Estados-Membros o encargo de definirem quer o conceito de fundos comuns de investimento quer de gestão desses fundos ou se visa unicamente o primeiro desses dois conceitos. 13. No que diz respeito ao alcance do conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» previsto no artigo 13.º B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva, o TJUE conclui que o conceito de «gestão de fundos comuns de investimento», previsto na citada norma, constitui um conceito autónomo do direito comunitário cujo conteúdo não pode ser modificado pelos Estados-Membros. 14. Importa, neste ponto, a propósito da densificação do conteúdo de «gestão de fundos comuns de investimento», referir, seguindo a jurisprudência reiterada do TJUE, que as isenções previstas nas normas em referência são de interpretação estrita, dado que constituem derrogações ao princípio geral segundo o qual o IVA é cobrado sobre qualquer prestação de serviços efetuada a título oneroso por um sujeito. 15. O citado Acórdão Abbey National esclarece que a finalidade da isenção das operações no contexto da gestão de fundos de investimento prevista no artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva é, nomeadamente, facilitar aos pequenos investidores a aplicação de capital em fundos de investimento. O n.º 6 desta disposição visa assegurar que o sistema comum do IVA seja fiscalmente neutro quanto à opção entre o investimento direto em títulos e o que é feito por intermédio de organismos de investimento coletivo ("OIC") (cf. ponto 62 do Acórdão). Daí decorre que as operações abrangidas por esta isenção sejam as que são específicas à atividade dos OIC (cf. ponto 63 do Acórdão). Ao invés, esta disposição não visa as funções de depositário dos OIC, uma vez que fazem parte do controlo e fiscalização e não da gestão dos Processo: 27545 4  INFORMAÇÃO VINCULATIVA organismos de investimento público. 16. Quanto aos serviços de gestão administrativa e financeira dos fundos prestados por um gestor terceiro, há que referir que, como para as operações isentas ao abrigo do artigo 13.º B, alínea d), n.ºs 3 e 5, da Sexta Diretiva, a gestão de fundos comuns de investimento é definida em função da natureza das prestações de serviços que são fornecidas e não em função do prestador ou do destinatário do serviço. (cf. ponto 66 do Acórdão) 17. O mesmo Acórdão esclarece que resulta do princípio da neutralidade fiscal que os operadores devem poder escolher o modelo de organização que, do ponto de vista estritamente económico, melhor lhes convém, sem correrem o risco de ver as suas operações excluídas da isenção. (cf. ponto 68 do Acórdão) 18. Contudo, na decisão proferida, em 02 de julho de 2020, no Processo C-231/19 [Blackrock Investment Management (UK) ltd], o TJUE recordou, que o princípio da neutralidade fiscal é uma regra de interpretação da Diretiva IVA e não uma norma de nível superior às disposições da Diretiva, que não permite alargar o âmbito de aplicação de uma isenção e, consequentemente, tornar aplicável o artigo 135.º, n.º 1, alínea g) da Diretiva IVA a uma prestação, como a que estava em causa no processo principal, que não preencha os seus requisitos. (cf. ponto 51 do Acórdão) 19. Ou seja, o TJUE deixa claro, que o princípio da neutralidade fiscal sendo uma regra de interpretação, não serve de fundamento para alargar o âmbito de aplicação das normas a situações em que os requisitos dessas normas não se encontrem integralmente preenchidos. 20. No que diz respeito à possibilidade de os serviços de gestão de fundos comuns de investimento, serem prestados por um terceiro e, ainda assim, abrangidos pelo âmbito de aplicação da isenção em referência, o TJUE considera que deve entender-se que, contando que os serviços prestados se refiram a elementos específicos essenciais da gestão de fundos comuns de investimento, tais serviços devem estar englobados na isenção em referência. A simples prestação material ou técnica, como por exemplo a colocação de um sistema informático à disposição dos fundos comuns de investimento, já não se consideram abrangidos, por não serem específicos à gestão dos fundos. (cf. ponto 71 do Acórdão Abbey National) 21. O Tribunal já se pronunciou indicando que o artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva deve ser interpretado no sentido de que os serviços de gestão administrativa e contabilística dos fundos prestados por um gestor terceiro são abrangidos pelo conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» na aceção desta disposição se formarem um conjunto distinto, apreciado em termos globais, e se forem específicos e essenciais para a gestão de fundos comuns de investimento. (cf. ponto 72 do Acórdão Abbey National) 22. Mais recentemente, no Acórdão proferido, em 17 de junho de 2021, nos processos apensos C-58/20 e C-59/20 (Acórdão K e DBKAG), que começa por esclarecer, caso subsistissem dúvidas, "(a) título preliminar, há que salientar que, na medida em que a Diretiva IVA revoga e substitui a Sexta Diretiva, a interpretação fornecida pelo Tribunal de Justiça no que respeita às disposições desta última diretiva é igualmente válida para as da Diretiva IVA, quando as disposições destes dois instrumentos de direito da União possam ser qualificadas de equivalentes". (cf. ponto 27 do Acórdão) 23. A interpretação fornecida pelo TJUE no que respeita ao artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva é igualmente válida para o artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, uma vez que, estas disposições estão redigidas em termos substancialmente idênticos e podem, portanto, ser qualificas de equivalentes. 24. Assim, o TJUE retoma, neste Acórdão, sem novidade, os argumentos sobre a interpretação das normas de isenção. 25. Em primeiro lugar, o TJUE recorda, à luz da jurisprudência citada, que para saber se prestações de serviços fornecidas por terceiros a sociedades de gestão de fundos comuns de investimento são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n. Processo: 27545 5  INFORMAÇÃO VINCULATIVA º 1, alínea g), da Diretiva IVA, importa apreciar se esses serviços formam um conjunto distinto, apreciado de modo global. 26. A este respeito, há que observar que o requisito relativo ao caráter «distinto» não pode ser interpretado no sentido de que, para ser abrangida pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, uma prestação de serviços, específica e essencial à gestão de fundos comuns de investimento, deve ser totalmente externalizada. 27. Esclarece o Acórdão em referência, no seu ponto 39, que "(...), se uma prestação específica e essencial à gestão de fundos comuns de investimento tiver de ser sujeita a IVA pelo simples facto de não ser totalmente externalizada, tal favorece as sociedades de gestão que fornecem elas próprias essa prestação e os investidores que colocam diretamente o seu dinheiro em títulos sem recorrer a prestações de gestão de fundos (v., neste sentido, Acórdão de 13 de março de 2014, ATP PensionService, C 464/12, EU:C:2014:139, n.º 72 e jurisprudência referida)." 28. Assim, conclui-se que "50 (...) são abrangidos pelo conceito de «gestão» de um fundo comum de investimento na aceção do artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA não apenas a gestão de investimentos que implica a escolha e a cessão de ativos que são objeto dessa gestão mas também as prestações de administração e de contabilidade, como o cálculo do montante dos rendimentos e do preço das unidades de participação ou ações do fundo, as avaliações de ativos, a contabilidade, a elaboração de declarações para a distribuição dos rendimentos, a prestação de informações e o fornecimento de documentação para os efeitos de prestação periódica de contas, de declarações de impostos, de estatística e de IVA, bem como a elaboração de previsões de rendimentos (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2013, GfBk, , EU:C:2013: 141, n.º 27). 51 Em contrapartida, as prestações que não são específicas da atividade de um fundo comum de investimento, mas inerentes a todos os tipos de investimento, não cabem no âmbito de aplicação deste conceito de «gestão» de um fundo comum de investimento (v., neste sentido, Acórdão de 9 de dezembro de 2015, Fiscale Eenheid X, C 595/13, EU:C:2015:801, n.º 78)." 29. De forma clara, o TJUE prossegue, no mesmo acórdão, analisando as particularidades que uma prestação de serviços que consista na cedência de um direito de utilização de um software pode apresentar. A análise deste caso e suas particularidades permitem melhor destrinçar as situações em que uma prestação de serviços deve ou não ser considerada específica da atividade dos fundos. Citamos, "(...) 53 No que respeita à cedência de um direito de utilização de um software, é certo que, no n.º 71 do Acórdão de 4 de maio de 2006, Abbey National (C169/04, EU:C:2006: 289), o Tribunal de Justiça se baseou no Acórdão de 5 de junho de 1997, SDC (C2/95, EU:C:1997:278), para considerar que simples prestações materiais ou técnicas, como a colocação à disposição de um sistema informático, não eram abrangidas pela isenção prevista no artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva, que foi substituído pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA (Acórdão de 9 de dezembro de 2015, Fiscale Eenheid X, C595/13, EU:C:2015:801, n.o 74). 54 Todavia, essa jurisprudência não pode ser interpretada no sentido de que deva excluirse desde logo do âmbito de aplicação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA qualquer serviço prestado por um terceiro a uma sociedade de gestão através de um sistema informático. 55 Com efeito, o Tribunal de Justiça precisou, no n.º 37 do Acórdão de 5 de junho de 1997, SDC (C2/95, EU:C:1997:278), que o simples facto de um serviço ser totalmente efetuado por meios eletrónicos não impede, por si só, a aplicação da isenção a esse serviço. 56 Mais especificamente, no Acórdão de 2 de julho de 2020, Blackrock Investment Management (UK) (C231/19, EU:C:2020:513), embora estivessem em causa serviços, Processo: 27545 6  INFORMAÇÃO VINCULATIVA nomeadamente de controlo de desempenho e de risco, prestados por um terceiro a sociedades de gestão de fundos mediante uma plataforma informática, o Tribunal de Justiça não excluiu desde logo esses serviços do âmbito de aplicação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA. Em contrapartida, o Tribunal de Justiça considerou que esses serviços não podiam beneficiar da isenção em causa baseandose, nos n.ºs 48 e 49 desse acórdão, na circunstância de os referidos serviços não serem específicos da gestão de fundos comuns de investimento, dado que tinham sido concebidos para efeitos da gestão de investimentos de natureza variada e podiam ser indiferentemente utilizados para a gestão de fundos comuns de investimento e para a gestão de outros fundos. 57 Assim, desde que um serviço, tal como a cedência de um direito de utilização de um software, seja exclusivamente prestado para efeitos da gestão de fundos comuns de investimento, e não de outros fundos, pode ser considerado «específico» para esse efeito. 58 Por conseguinte, resulta do exposto que prestações de serviços, como tarefas fiscais que consistem em assegurar que os rendimentos do fundo obtidos pelos participantes são tributados de acordo com a lei nacional e a cedência de um direito de utilização de um software destinado a efetuar cálculos essenciais à gestão do risco e à avaliação do desempenho, são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, desde que tenham um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos. (...) 62 Tendo em conta as considerações precedentes, há que responder às questões submetidas que o artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA deve ser interpretado no sentido de que prestações de serviços fornecidas por terceiros a sociedades de gestão de fundos comuns de investimento, como tarefas fiscais que consistem em assegurar que os rendimentos do fundo obtidos pelos participantes são tributados de acordo com a lei nacional e a cedência de um direito de utilização de um software exclusivamente destinado a efetuar cálculos essenciais à gestão do risco e à avaliação do desempenho, são abrangidas pela isenção prevista nessa disposição, desde que tenham um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos, independentemente de serem totalmente externalizadas." 30. Relativamente ao requisito relativo ao caráter específico e essencial do serviço, importa para determinar se as prestações fornecidas por um terceiro a uma sociedade de gestão são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, investigar se o serviço prestado por esse terceiro tem um nexo intrínseco com a atividade específica de uma sociedade de gestão, de tal forma que tenha o efeito de preencher as funções específicas e essenciais da gestão de um fundo comum de investimento (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2013, GfBk, C 275/11, EU:C: 2013:141, n.º 23). 31. A propósito do que se entende "nexo intrínseco, o Advogado Geral, nas suas Conclusões no acórdão GfBk, referiu que o requisito exigido se refere a uma vinculação intrínseca entre um serviço e a atividade desenvolvida por um fundo comum de investimento. Em suma, trata-se de individualizar as prestações que são próprias de um fundo comum de investimento e que a distinguem, neste aspeto, de outras atividades económicas. Deu como um simples exemplo, o cálculo de unidades de participação e ações do fundo ou uma proposta de compra ou venda de ativos que é uma atividade própria de um fundo comum de investimento, mas não de uma empresa de construção civil. É óbvio que nada impede uma empresa construtora de levar a cabo atividades de investimento financeiro, mas estas não são características ou próprias, e nesse sentido específicas, do setor da construção. 32. Também referiu que, em contrapartida, um serviço de assistência técnica a equipamentos informáticos ou mesmo um serviço de limpeza, podem ser prestados indiferentemente a uma sociedade de gestão de fundos ou a uma empresa do setor da Processo: 27545 7  INFORMAÇÃO VINCULATIVA construção, sem que possa afirmar se que se trata de um serviço específico de qualquer das duas. Seriam, por assim dizer e se quisermos usar a expressão, serviços neutros ou fungíveis do ponto de vista do conteúdo, na medida em que podem ser fornecidos de modo totalmente indiferente a umas e outras empresas. 33. No referido Acórdão GfBk, o TJUE ainda se pronunciou no sentido de que "O facto de os serviços de consultoria e informação não estarem enumerados no anexo II da Diretiva 85/611, conforme alterada pela Diretiva 2001/107, não obsta à sua inclusão na categoria dos serviços específicos abrangidos pelas atividades de «gestão» de um fundo comum de investimento na aceção do artigo 13.°, B, alínea d), n.° 6, da Sexta Diretiva, pois o próprio artigo 5.°, n.° 2, da Diretiva 85/611, conforme alterada pela Diretiva 2001/107, sublinha que a lista do dito anexo não é «exaustiva»" (cf. ponto 25 do Acórdão). Acrescentado ainda que "Importa ainda salientar que a inclusão dos serviços de consultoria e de informação na categoria dos serviços específicos abrangidos pela «gestão» de um fundo comum de investimento, na aceção do artigo 13.º, B, alínea d), n. º 6, da Sexta Diretiva, não colide com o princípio da neutralidade fiscal pelo facto de os serviços de consultoria prestados a pessoas singulares ou coletivas que investem diretamente o seu dinheiro em títulos ficarem sujeitos a IVA". (cf. ponto 29 do Acórdão) 34. Realce-se, ainda, que quanto ao conceito de "fundos comuns de investimento" para efeitos de aplicação da isenção em análise, no Acórdão proferido no Processo C 595/13, em 9 de dezembro de 2015 (Staatssecretaris van Financiën.), o TJUE declarou que "devem ser considerados fundos comuns de investimento isentos na aceção dessa disposição, por um lado, os investimentos abrangidos pela diretiva OICVM e sujeitos, nesse âmbito, a uma supervisão específica por parte do Estado e, por outro, os fundos que, não sendo organismos de investimento coletivo na aceção dessa diretiva, têm características semelhantes a estes e efetuam as mesmas operações, ou, pelo menos, têm características de tal forma comparáveis que se encontram numa relação de concorrência com eles" (cf. ponto 47 do Acórdão) 35. Concluindo no mesmo Acórdão o TJUE que "apenas os investimentos sujeitos a supervisão específica por parte do Estado podem estar sujeitos às mesmas condições de concorrência e dirigir se ao mesmo círculo de investidores. Portanto, estes outros tipos de fundos de investimento podem, em princípio, beneficiar da isenção prevista no artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva se os Estados Membros também previrem a seu respeito uma supervisão específica por parte do Estado". (cf. ponto 48 do Acórdão) 36. Considerando o que antecede pode concluir-se, em resumo, que as isenções, em sede de IVA, devem ser interpretadas: a) De forma estrita; b) Enquanto conceitos autónomos de direito europeu; c) Atendendo à natureza da prestação de serviços e não às características ou qualidade do prestador. 37. Igualmente se pode concluir que a isenção ora em análise: a) Tem como desígnio a igualdade de tratamento entre o investimento direto e o investimento em fundos comuns de investimento, sendo assegurada pelo facto de não ser cobrado IVA suplementar sobre a gestão do fundo comum de investimento; b) Por outro lado, todos os serviços que, indiferentemente, quer seja através de investimento direto quer seja através de uma sociedade, são necessários à prossecução da sua finalidade e que não beneficiam de uma isenção de IVA, também não podem beneficiar pelo facto de ter como adquirente um fundo ou a sociedade de investimento. O objetivo da isenção não é beneficiar os fundos comuns de investimento, mas evitar que, em situações idênticas, tais entidades estejam em situação de desvantagem. 38. Pode, ainda, concluir-se, em geral, que as atividades desenvolvidas por terceiros, a quem a sociedade gestora delegue funções que eram inicialmente da sua competência, derivadas do vínculo jurídico que a une ao fundo de investimento, ou seja, de gestão do mesmo, estão abrangidas pela isenção de IVA em causa na medida em Processo: 27545 8  INFORMAÇÃO VINCULATIVA que a administração ou gestão do fundo esteja abrangida e desde que reúnam as características a que aludem os Acórdãos em referência, isto é, tenham um carácter distinto ou autónomo, bem como um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos, e não gerais em relação a qualquer entidade que desenvolva qualquer outro tipo de atividade económica. 39. Assim, em consonância com a argumentação aduzida pelo TJUE nos Acórdãos mencionados, atividades como gestão corrente de ativos dos fundos de investimento, serviços contabilísticos, serviços jurídicos ou serviços de consultoria, devem considerar-se no âmbito da isenção de IVA prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, desde que essas prestações sejam "específicas" dos mesmos, distinguindo-se, nesse aspeto, de outras atividades económicas, independentemente de serem desenvolvidas por entidade diferente da que está, no geral, encarregue de efetuar a gestão. De modo contrário, as simples prestações de serviços, que não estão relacionadas diretamente com a gestão do fundo de investimento, nem são específicas da atividade de gestão desse fundo, sendo, ao invés, gerais em relação a qualquer entidade que desenvolva qualquer tipo de atividade económica, não são englobadas nessa isenção. 40. Feita esta breve análise sobre o entendimento que o TJUE preconiza na isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, não é ainda possível responder concretamente às questões colocadas pelo Requerente sem antes fazer referência à legislação nacional, no que se refere aos OIC. 41. De acordo com o artigo 2.º do RGA, diploma que transpôs para a ordem jurídica interna, designadamente, as Diretivas 2009/65/CE de 13 de julho de 2009 e 2011/61/UE de 8 de junho de 2011, ambas do Parlamento Europeu e do Conselho, os «organismos de investimento coletivo» (OIC) são instituições dotadas, ou não, de personalidade jurídica, que têm como fim o investimento coletivo de capitais obtidos junto de investidores de acordo com uma política de investimento previamente estabelecida. 42. Os OIC assumem, nos termos do artigo 3.º do RGA, a forma: societária de sociedade de investimento coletivo; ou contratual, de fundo de investimento, consoante tenham, ou não, personalidade jurídica. 43. Face ao previsto nos artigos 5.º e 208.º, n.º 1 do mesmo diploma os OIC adotam duas tipologias, os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) e os organismos de investimento alternativo (OIA). Estes últimos podem ainda ter as seguintes tipologias: a) O investimento em ativos imobiliários, designados OIA imobiliário; b) O investimento em capital de risco, designados OIA de capital de risco; c) O investimento em créditos, designados OIA de créditos; e d) O investimento em valores mobiliários ou em outros ativos financeiros ou não financeiros, incluindo nos ativos permitidos aos tipos de OIA mencionados nas alíneas anteriores. 44. A gestão de um OIC está a cargo de «sociedades gestoras», nos termos do artigo 6.º do RGA. 45. As funções das sociedades gestoras dos OIC estão enunciadas no artigo 63.º do RGA, estando prevista, no artigo 70.º do mesmo diploma, a possibilidade de subcontratação de funções no âmbito da gestão do OIC, dependendo de comunicação prévia à CMVM. 46. De acordo com o artigo 63.º, n.º 2 do RGA, no exercício das funções respeitantes à gestão de OIC, a sociedade gestora: a) Gere o investimento; b) Gere o risco; c) Administra o OIC, em especial: i) Presta os serviços jurídicos e de contabilidade; ii) Esclarece e analisa as questões e reclamações dos participantes; iii) Avalia a carteira, determina o valor das unidades de participação e emite declarações fiscais; iv) Cumpre e controla a observância das normas aplicáveis e dos documentos constitutivos dos organismos de investimento Processo: 27545 9  INFORMAÇÃO VINCULATIVA coletivo; v) Procede ao registo dos participantes; vi) Distribui rendimentos; vii) Emite, resgata ou reembolsa unidades de participação; viii) Efetua os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo o envio de certificados; ix) Regista e conserva os documentos; d) Comercializa as unidades de participação dos OIC coletivo sob gestão. 47. Quanto à subcontratação, que conforme já referido depende de comunicação prévia à CMVM, face ao estipulado no n.º 2 do artigo 70.º do RGA, a sociedade gestora: a) Envia o projeto de contrato de subcontratação à CMVM; b) Demonstra toda a estrutura de subcontratação com base em razões objetivas; c) Demonstra que a entidade subcontratada é qualificada e competente para desempenhar as funções subcontratadas de modo fiável, eficaz e profissional e que foi selecionada com a máxima diligência e competência. 48. O n.º 4 do mesmo artigo 70.º prevê, ainda, que a entidade subcontratada: (a) fica sujeita aos mesmos deveres a que está sujeita a «sociedade gestora», nomeadamente para efeitos de supervisão; e (b) dispõe de recursos suficientes para exercer as respetivas funções e as pessoas que conduzem efetivamente as suas atividades têm idoneidade e experiência comprovadas. 49. Por sua vez, a alínea d) do n.º 5 do mesmo artigo 70.º, prevê que caso a subcontratação diga respeito à função de gestão do investimento prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo 63.º do mesmo diploma: i) Só pode ser celebrada com entidades autorizadas para o exercício da atividade de gestão de OIC ou de gestão de carteiras por conta de outrem, ou, caso esta condição não possa ser satisfeita e esteja em causa um OIA dirigido exclusivamente a investidores profissionais, mediante autorização prévia da CMVM; e ii) Só pode ser celebrada com uma entidade de um país terceiro se estiver assegurada a cooperação entre a CMVM e a autoridade de supervisão da entidade. 50. Também de acordo como o n.º 6 do referido artigo 70.º a função de gestão de investimento prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo 63.º não pode ser subcontratada ao depositário ou a outras entidades cujos interesses possam colidir com os da sociedade gestora ou com os dos participantes. 51. Aqui chegados, impõe-se concluir se os serviços prestados de revisão legal de contas pela Requerente aos OIC, estão ou não abrangidos pela isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA. 52. Para tal socorremo-nos da descrição efetuada no pedido solicitado pela Requerente, onde a mesma expõe: i. Que a revisão legal de contas não é, nem pode ser, pelas especificidades que apresenta, uma função da sociedade gestora, distinguindo-se dos outros serviços elencados no artigo 63.º do RGA; ii. Para a prestação do serviço de revisão legal de contas, é necessário que os profissionais/entidades estejam registados na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas ("OROC") e na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ("CMVM"), pelo que não é, de todo, algo que possa, em primeira linha, ser desempenhado pela sociedade gestora. 53. Acrescenta, ainda, que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas devem exercer a sua atividade profissional com independência, não sendo possível olhar para a revisão legal de contas como uma subcontratação, pois aceitando que outra entidade (e.g. sociedade gestora do OIC) pudesse ser a prestadora típica (ou habitual) deste serviço de revisão legal das contas do OIC, significaria colocar em causa a independência do revisor oficial de contas, o que consequentemente violaria o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas; IV - Conclusões 54. Do exposto pode, pois, concluir-se que a prestação de serviços de revisão legal de contas não pode ser realizada por uma sociedade gestora de OIC, uma vez que a mesma não reúne os requisitos legalmente exigidos para o exercício de tais Processo: 27545 10  INFORMAÇÃO VINCULATIVA tarefas, e dessa forma, não pode essa função ser englobada no estabelecido no artigo 63.º do RGA. 55. De igual forma, não estaria em concordância com o estabelecido no artigo 70.º do RGA, a subcontratação de revisores oficiais de contas e/ou sociedades de revisores oficiais de contas, pois estes caracterizam-se por uma completa independência funcional e hierárquica relativamente às entidades a quem prestam serviços. 56. Consequentemente, a contratação de serviços de revisão legal de contas, não se subsume no conceito de "gestão de fundos comuns de investimento", para efeitos da isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, independentemente, dos mesmos serem faturados ao OIC ou à sua sociedade gestora. Processo: 27545 11