Informação vinculativa n.º 26586

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas Artigo/Verba: Art.73º - Definições e âmbito de aplicação Assunto: Operação de permuta de partes sociais - Regime de neutralidade fiscal Processo: 26586, com despacho de 2024-07-24, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação Conteúdo: Processo: 2024 003468/PIV 26586, sancionado por despacho da Subdiretora- geral do IR e das Relações Internacionais, de 24 de julho de 2024 Conteúdo: Dois acionistas pessoas singulares possuem, entre outras, uma participação de 49% cada um numa sociedade anónima (sociedade X). Com o objetivo de concentrar numa única sociedade o conjunto de participações detidas diretamente, em primeiro lugar, os dois acionistas irão constituir uma sociedade holding (sociedade adquirente), na qual cada um dos acionistas possuirá 49% do capital. Posteriormente, os dois sócios irão realizar um aumento de capital em espécie da sociedade adquirente, através da entrega, numa operação conjunta, da totalidade das partes sociais que detêm na Sociedade X (sociedade adquirida). Assim, através do registo de uma única escritura, a sociedade holding adquire aos dois acionistas, numa operação sequencial, mas na mesma data, a totalidade da referida participação social, conferindo-lhe, deste modo, o controlo da sociedade adquirida. Está em causa saber se, tendo em conta os factos descritos, fica cumprido o disposto no n.º 5 do artigo 73.º do Código do IRC (CIRC), em concreto, se a sociedade adquirente adquire a maioria dos direitos voto da sociedade adquirida, pressuposto para que se considere uma permuta de partes sociais, para efeitos do regime de neutralidade fiscal. De acordo com o n.º 5 do artigo 73.º do CIRC, considera-se permuta de partes sociais a operação pela qual uma sociedade (sociedade adquirente) adquire uma participação no capital social de outra (sociedade adquirida), que tem por efeito conferir-lhe a maioria dos direitos de voto desta última, ou pela qual uma sociedade, já detentora de tal participação maioritária, adquire nova participação na sociedade adquirida, mediante a atribuição aos sócios desta, em troca dos seus títulos, de partes representativas do capital social da primeira sociedade e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal dos títulos entregues em troca. Nestes termos, a situação em apreço configura uma permuta de partes sociais, uma vez que, sem prejuízo da forma como esta se formalize, em resultado da operação, a sociedade adquirente (holding) passa a deter a maioria dos direitos de voto das sociedades adquiridas. O que se verifica neste caso, dado que, por um lado, a sociedade adquirente adquirirá uma participação no capital da sociedade adquirida que lhe confere 98% dos direitos de Processo: 26586 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA voto da mesma e, consequentemente, o seu controlo e, por outro, os acionistas da sociedade adquirida, como contrapartida pela contribuição das partes sociais entregues para realização do aumento de capital em espécie da holding, recebem títulos representativos do capital desta sociedade. Processo: 26586 2