Informação vinculativa n.º 26138

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas Artigo/Verba: Art.73º - Definições e âmbito de aplicação Assunto: Operação de permuta de partes sociais - aquisição do controlo da adquirida Processo: 26138, com despacho de 2024-06-08, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação Conteúdo: No âmbito de uma operação de permuta de partes sociais, inserida numa reorganização societária, os dois sócios irão realizar um aumento de capital em espécie da Sociedade X (adquirente), através da entrega, numa operação conjunta, da totalidade das partes sociais que detêm na Sociedade Y (adquirida), com sujeição aos formalismos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais. Está em causa saber se, tendo em conta os factos descritos, fica cumprido o disposto no n.º 5 do artigo 73.º do Código do IRC (CIRC), em concreto se, a sociedade adquirente adquire a maioria dos direitos voto da sociedade adquirida, pressuposto para que se considere uma permuta de partes sociais para efeitos do regime de neutralidade fiscal. Segundo o n.º 5 do artigo 73.º do CIRC, "Considera-se permuta de partes sociais a operação pela qual uma sociedade (sociedade adquirente) adquire uma participação no capital social de outra (sociedade adquirida), que tem por efeito conferir-lhe a maioria dos direitos de voto desta última, ou pela qual uma sociedade, já detentora de tal participação maioritária, adquire nova participação na sociedade adquirida, mediante a atribuição aos sócios desta, em troca dos seus títulos, de partes representativas do capital social da primeira sociedade e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal dos títulos entregues em troca." Ora, no âmbito de uma permuta de partes sociais, o importante é que, com a aquisição das participações sociais, a sociedade adquirente passe a deter, ou reforce, o controlo da sociedade adquirida. Sendo que essas "participações podem ser adquiridas a um ou (simultaneamente) a mais sócios, desde que, em conjunto, a sociedade adquirente, imediatamente após a operação, detenha a maioria dos direitos de voto da sociedade adquirida" . Nestes termos, afigura-se que a operação descrita, em que a sociedade X (adquirente) adquire as partes sociais da Sociedade Y (adquirida), de modo a conferir-lhe a totalidade dos direitos de voto desta última, em simultâneo com a atribuição de títulos representativos do seu capital social aos atuais sócios da sociedade adquirida, considera-se cumprido o requisito previsto no n.º 5 do artigo 73.º do CIRC. Processo: 26138 1