Parte geralCapítulo IV · Deliberações dos sócios

Artigo 57.ºIniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece o dever do órgão de fiscalização (conselho fiscal ou revisor oficial de contas) de informar os sócios quando uma deliberação anterior tomada em assembleia geral é nula — isto é, invalida por não cumprir requisitos legais ou estatutários. O procedimento funciona em três fases: primeiro, o órgão avisa os sócios em assembleia para tentarem renovar a deliberação (repetir a votação de forma válida); segundo, se os sócios não agirem ou a sociedade não receber citação judicial num prazo de dois meses, o órgão de fiscalização é obrigado a ir a tribunal pedir a declaração judicial de nulidade; terceiro, quando inicia essa ação, propõe ao tribunal que nomeie um sócio para representar a sociedade no processo. Nas sociedades sem órgão de fiscalização (como as sociedades anónimas sem conselho fiscal), este dever cabe a qualquer gerente. O objetivo é corrigir deliberações defeituosas e proteger a legalidade das operações sociais.

Quando se aplica — exemplos práticos

Deliberação sem quórum válido

Uma assembleia geral aprova a venda de imóvel, mas depois descobre-se que não havia o quórum exigido. O conselho fiscal informa os sócios do vício. Se ninguém age em dois meses, o conselho fiscal vai ao tribunal pedir a declaração de nulidade dessa deliberação, impedindo que a venda prossiga indevidamente.

Aumento de capital irregular

Os sócios deliberam aumentar o capital social, mas a publicidade legal exigida não foi feita. O revisor oficial descobre o erro e avisa a assembleia. Os sócios podem renovar a deliberação com a publicidade correta, ou o revisor irá a tribunal declarar nula a deliberação inicial.

Distribuição de lucros sem aprovação de contas

A administração aprova distribuição de dividendos sem a assembleia ter aprovado as contas do exercício anterior. O órgão de fiscalização deteta este vício, comunica aos sócios e, caso não se regularize, promove judicialmente a anulação dessa distribuição irregular.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial. 2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação. 3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade. 4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.
125 palavras · ID 524A0057
Assistente jurídico TOGA

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