Artigo 56.º (Deliberações nulas) — Código das Sociedades Comerciais

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as situações em que as decisões tomadas pelos sócios de uma sociedade comercial são consideradas nulas, ou seja, inválidas e sem efeito legal. A nulidade pode ocorrer quando: a assembleia geral não foi convocada (a menos que todos os sócios estivessem presentes), quando o voto escrito não incluiu todos os sócios com direito a voto, quando o tema da deliberação não é da competência dos sócios, ou quando a decisão viola a lei ou a moral pública. O artigo também define o que se considera uma assembleia não convocada — por exemplo, quando o aviso não vem assinado por quem tem poder para convocar, ou quando faltam dados como data, hora ou local. Importantemente, a nulidade pode ser afastada se todos os sócios, mesmo os ausentes, concordarem posteriormente por escrito com a decisão. Esta norma protege a legalidade e a equidade no funcionamento das sociedades, impedindo que decisões irregulares vinculem a empresa e os seus sócios.

Quando se aplica — exemplos práticos

Assembleia convocada inadequadamente

Uma sociedade com cinco sócios realiza uma assembleia geral, mas o aviso convocatório foi enviado apenas pelo gerente, sem autorização legal para convocar. Dois sócios não compareceram. Qualquer deliberação tomada nesta assembleia é nula, porque a convocação foi inválida. Contudo, se posteriormente esses dois sócios assinarem documento confirmando concordância com as decisões, a nulidade é eliminada.

Votação por escrito incompleta

Uma empresa pretende tomar deliberação por voto escrito, mas só envia o formulário para três de cinco sócios. Os que votam aprovam, mas a deliberação é nula por não ter sido dado a oportunidade a todos. Se após o facto todos os sócios assinarem concordância, já não pode ser invocada a nulidade.

Decisão sobre assunto fora das competências dos sócios

Uma assembleia geral delibera sobre alterações ao contrato de trabalho do gerente, que é atribuição do conselho de administração, não dos sócios. Esta deliberação é nula porque o seu conteúdo está fora do âmbito de competência da assembleia, independentemente de procedimento correcto.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗

1 - São nulas as deliberações dos sócios: a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados; b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto; c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios; d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios. 2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso. 3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

199 palavras · ID 524A0056

Artigo 56.ºDeliberações nulas