O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, devendo ser celebrado por administradores das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado.
25 palavras · ID 524A0498
Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo estabelece os requisitos formais e procedimentais para criar um contrato de subordinação entre duas sociedades comerciais. Um contrato de subordinação é um acordo através do qual uma sociedade (subordinada) se coloca sob a direção e controlo de outra sociedade (dominante), numa relação de grupo. O artigo exige que o contrato seja obrigatoriamente reduzido a escrito — não são válidas acordos verbais ou apenas de facto. A celebração deve ser feita pelos administradores das duas sociedades envolvidas, em representação das suas respetivas sociedades. Após a celebração, o contrato não fica completo: ambas as sociedades têm o dever de o registar através de depósito nos seus respetivos registos comerciais. Finalmente, o contrato deve ser publicado, tornando-o acessível a terceiros interessados. Estes requisitos garantem segurança jurídica, transparência e permitem que credores, sócios e outros interessados conheçam a existência e os termos desta relação de subordinação.
Uma empresa A decide adquirir controlo sobre a empresa B e estrutura-se como grupo. Os administradores de ambas as empresas reúnem e celebram um contrato de subordinação por escrito. Depois, cada empresa deposita o contrato no registo comercial e procede à sua publicação. Terceiros podem agora consultar registos públicos e saber que B está subordinada a A.
Duas sociedades combinam verbalmente que uma será subordinada à outra, mas nunca reduzem o acordo a escrito nem o registam. Este contrato de subordinação não é válido legalmente, pois viola os requisitos de forma do artigo. Sem registo e publicação, não produz efeitos jurídicos plenos nas relações com terceiros.
Um diretor executivo (não administrador) tenta celebrar o contrato de subordinação em nome da sua sociedade. A celebração é inválida porque o artigo exige que administradores das duas sociedades o façam. O delegado não tem poder para esta ação específica, mesmo que tenha poderes gerais de gestão.
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