Parte geralTítulo VI · Sociedades coligadasCapítulo III · Sociedades em relação de grupoSecção III · Contrato de subordinação

Artigo 497.ºPosição dos sócios livres

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo protege os sócios minoritários (sócios livres) quando uma empresa assume o controlo total de outra através de um contrato de subordinação. O sócio minoritário tem o direito de se opor durante 90 dias após o anúncio da decisão, se considerar que a lei não foi cumprida ou que a compensação oferecida é insuficiente. A oposição segue o mesmo processo usado em fusões de empresas, e o tribunal pode obrigar a sociedade dominante a revelar quanto pagou a outros sócios. A administração não pode completar o contrato enquanto há oposições pendentes. Importante: se o tribunal fixar o valor da compensação, essa decisão beneficia todos os sócios minoritários, independentemente de terem contestado ou não.

Quando se aplica — exemplos práticos

Oposição por compensação insuficiente

Uma empresa A anuncia subordinação à empresa B. Sócios minoritários de A consideram a compensação oferecida injusta. Têm 90 dias para se opor judicialmente. O tribunal pode ordenar que B revele quanto pagou a outros sócios, permitindo comparação. Se o juiz aumentar o valor, todos beneficiam automaticamente.

Bloqueio da celebração do contrato

Após anúncio de subordinação, dois sócios minoritários apresentam oposição. A administração não pode formalizar o contrato durante este período. Só quando as oposições forem decididas (aprovadas ou rejeitadas) é que podem prosseguir.

Transparência sobre compensações

Um sócio livre questiona se está a receber tratamento igual. O tribunal obriga a sociedade dominante a informar quanto foi pago aos restantes sócios livres ou quanto acordou com eles, garantindo equidade na negociação.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Nos 90 dias seguintes à última das publicações do anúncio das deliberações ou à recepção da carta registada pode o sócio livre opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida. 2 - A oposição realiza-se pela forma prevista para a oposição de credores, em casos de fusão de sociedades; o juiz ordenará sempre que a sociedade directora informe o montante das contrapartidas pagas a outros sócios livres ou acordadas com eles. 3 - É vedado às administrações das sociedades celebrarem o contrato de subordinação antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste artigo ou antes de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer forma, tenham conhecimento. 4 - A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou dos lucros garantidos por esta aproveita a todos os sócios livres, tenham ou não deduzido oposição.
152 palavras · ID 524A0497
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