Parte geralTítulo VI · Sociedades coligadasCapítulo III · Sociedades em relação de grupoSecção III · Contrato de subordinação

Artigo 499.ºDireitos dos sócios livres

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo protege os sócios minoritários (chamados «sócios livres») quando uma empresa se subordina a outra através de um contrato de grupo. Basicamente, oferece-lhes duas opções: podem vender as suas quotas ou acções à empresa dominante, ou ficar como sócios com garantia de receberem lucros. Para exercer este direito, devem comunicar a sua escolha por escrito dentro do prazo permitido para se oporem ao contrato. Se apresentarem oposição e perderem em tribunal, têm um período adicional de três meses após a sentença ser confirmada para ainda assim exercer o direito. Por outro lado, a empresa que seria a «chefe» do grupo pode desistir de celebrar o contrato até 30 dias depois de todas as contestações judiciais serem finalizadas. O objetivo é equilibrar o poder entre empresa dominante e sócios minoritários, dando-lhes alternativas quando a estrutura empresarial muda.

Quando se aplica — exemplos práticos

Sócio que aceita a subordinação

Uma empresa A quer subordinar-se a empresa B através de contrato de grupo. O sócio minoritário de A, que não se opõe, tem 30 dias para comunicar por escrito se quer vender as suas acções ou ficar como sócio com garantia de lucro. Se não comunicar nada, a decisão não é sua.

Sócio que se opõe mas perde em tribunal

Um sócio minority contesta judicialmente o contrato de subordinação. A sentença confirma-se contra ele. Mesmo assim, tem ainda três meses após essa confirmação judicial para decidir se vende as quotas ou aceita a garantia de lucro.

Empresa dominante desiste da operação

Após várias oposições de sócios levarem a processos judiciais, a empresa que seria dominante muda de estratégia. Comunica por escrito que desiste do contrato de grupo dentro de 30 dias após a última sentença. O contrato não se celebra.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao contrato de subordinação têm o direito de optar entre a alienação das suas quotas ou acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição. 2 - Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido oposição nos três meses seguintes ao trânsito em julgado das respectivas sentenças. 3 - A sociedade que pelo contrato seria directora pode, mediante comunicação escrita à outra sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado da última das sentenças sobre oposições deduzidas, desistir da celebração do contrato.
108 palavras · ID 524A0499
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