Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo estabelece as regras para modificar o contrato de uma sociedade em comandita simples, bem como para operações mais complexas como fusões, cisões ou transformações. O ponto central é que tais decisões exigem unanimidade: todos os sócios comanditados (aqueles com responsabilidade ilimitada) devem concordar, e ao mesmo tempo, os sócios comanditários (aqueles com responsabilidade limitada) que representem pelo menos dois terços do seu capital total devem também concordar. No entanto, o contrato original da sociedade pode flexibilizar estas exigências, permitindo decisões com maiorias menores. Por outras palavras, a lei estabelece um padrão protetor exigente, mas os sócios têm liberdade para acordar critérios diferentes no próprio contrato, desde que reduzam (não aumentem) o nível de consenso necessário.
A sociedade quer mudar de atividade. Os dois comanditados têm de concordar ambos. Dos três comanditários que possuem o capital, dois representam 70% desse capital — é preciso a aprovação destes dois, que somam mais de dois terços. Se apenas um concordasse (representando 40%), seria insuficiente.
Dois sócios comanditados e vários comanditários querem fundir-se com empresa concorrente. Ambos os comanditados devem aprovar. Simultaneamente, os comanditários com mais de 66,67% do capital comanditário têm de consentir. Esta exigência dupla protege tanto os sócios com responsabilidade ilimitada como os investidores minoritários.
O contrato original estabeleceu que alterações precisam de unanimidade dos comanditados mas apenas 50% dos comanditários. Neste caso, a alteração é válida com estes critérios menores. O contrato pode derrogar as exigências legais, desde que não as torne mais severas.
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