Parte geralTítulo IV · Sociedades anónimasCapítulo IX · Aumento e redução do capital

Artigo 460.ºLimitação ou supressão do direito de preferência

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo regulamenta uma situação importante nas sociedades anónimas: o direito de preferência dos accionistas. Normalmente, quando a empresa emite novas acções, os accionistas existentes têm o direito legal de as comprar em primeiro lugar, proporcionalmente ao que já possuem. O artigo estabelece que este direito só pode ser eliminado ou reduzido em circunstâncias muito específicas. A assembleia geral (a reunião dos accionistas) pode decidir suprimir ou limitar este direito apenas se existir uma razão válida relacionada com o interesse da empresa. Esta decisão deve ser tomada numa votação separada, com a maioria exigida para aumentar o capital. Se a administração propõe esta supressão ou limitação, tem de apresentar um relatório detalhado explicando o porquê, como as acções serão distribuídas, as condições de pagamento e o preço estabelecido. O objectivo é proteger os accionistas existentes de diluição injustificada da sua participação, enquanto permite à empresa flexibilidade quando tem razões legítimas para isso.

Quando se aplica — exemplos práticos

Aumento de capital com parceiro estratégico

Uma empresa tecnológica quer receber investimento de um fundo internacional. Precisa emitir 10 milhões de euros em novas acções. A assembleia geral aprova o aumento suprimindo o direito de preferência dos accionistas existentes, porque o investidor estratégico exige um pacote específico de acções. A administração apresenta um relatório justificando por que o parceiro é importante para o crescimento.

Aumento de capital para financiamento ordinário

Uma empresa quer aumentar capital em 5 milhões de euros apenas para reforçar fundos operacionais, sem razão estratégica especial. Nesta situação, a assembleia não pode suprimir o direito de preferência — os accionistas existentes têm direito de comprar as novas acções mantendo a sua percentagem de participação.

Delegação à administração com limitação de direitos

A assembleia autoriza o conselho de administração a aumentar o capital, mas simultaneamente limita o direito de preferência para operações específicas. O relatório da administração deve detalhar como será feita essa distribuição, qual o preço das acções e os critérios técnicos usados para fixar esse preço.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes. 2 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde que o interesse social o justifique. 3 - A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão, o direito de preferência dos accionistas relativamente a um aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos termos do artigo 456.º 4 - As deliberações das assembleias gerais previstas nos números anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação, pela maioria exigida para o aumento de capital. 5 - Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do direito de preferência, o órgão de administração deve submeter à assembleia um relatório escrito, donde constem a justificação da proposta, o modo de atribuição das novas acções, as condições da sua liberação, o preço de emissão e os critérios utilizados para a determinação deste preço.
180 palavras · ID 524A0460

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