Parte geralTítulo IV · Sociedades anónimasCapítulo III · AcçõesSecção III · Acções próprias

Artigo 316.ºSubscrição. Intervenção de terceiros

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo proíbe as sociedades anónimas de subscrever ou adquirir as suas próprias acções, salvo em situações legalmente permitidas. A proibição é ainda mais rigorosa quando a sociedade tenta contorná-la usando terceiros: é ilegal encarregar alguém de subscrever ou adquirir acções em nome dessa pessoa mas por conta da sociedade. Se isto acontecer, as acções pertencem ao terceiro, que fica obrigado a pagá-las. A sociedade tem direito a receber de volta o dinheiro que pagou. Os administradores que participem nesta operação ilícita respondem pessoalmente e em conjunto pela liberação das acções. Os actos de aquisição destas acções são nulos, exceto quando a sociedade executa uma dívida. Os direitos associados às acções (como votos e dividendos) ficam suspensos enquanto o terceiro não cumprir as suas obrigações de reembolso.

Quando se aplica — exemplos práticos

Tentativa de recompra dissimulada

Uma sociedade quer reduzir o número de acções em circulação mas não tem autorização legal para o fazer. Pede ao presidente do conselho de administração para subscrever acções em nome dele, mas paga todos os custos. O artigo torna isto nulo: as acções pertencem ao presidente, que responde pela sua liberação, e a sociedade pode exigir reembolso do dinheiro adiantado.

Criação de holding através de terceiro

Uma sociedade A instrui uma empresa amiga (terceiro) para adquirir as suas próprias acções, financiando integralmente a operação. O terceiro subscreve em seu próprio nome. Ainda que formalmente correto, se for provado que a operação beneficia apenas a sociedade A, as acções pertencem ao terceiro e este fica vinculado a todas as obrigações.

Execução de crédito versus contorno de proibição

Uma sociedade empresta dinheiro a um cliente que incumpre. Recupera o crédito adquirindo acções próprias que o devedor possui. Esta operação é permitida, pois é execução legítima de um direito creditório, não uma tentativa de recompra dissimulada da sociedade.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei. 2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria. 3 - As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu. 4 - A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective. 5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções. 6 - São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes. 7 - Consideram-se suspensos os direitos inerentes às acções subscritas por terceiro por conta da sociedade em violação deste preceito, enquanto não forem por ele cumpridas as obrigações de reembolso da sociedade e de restituição das quantias pagas pelos administradores para a sua liberação.
226 palavras · ID 524A0316
Assistente jurídico TOGA

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