Parte geralTítulo III · Sociedades por quotasCapítulo VIII · Alterações do contrato

Artigo 265.ºMaioria necessária

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras de votação necessárias para alterar o contrato de uma sociedade por quotas. A regra geral é que qualquer mudança ao contrato exige aprovação de pelo menos três quartos dos votos correspondentes ao capital social — isto é, se uma sociedade tem 100 mil euros de capital, são necessários votos que representem pelo menos 75 mil euros. O contrato pode exigir uma maioria ainda mais alta, tornando as alterações mais difíceis. Há uma exceção importante: o próprio contrato pode estabelecer que um sócio específico tem direito de veto sobre qualquer alteração, enquanto permaneça na sociedade. Este direito funciona como um mecanismo de protecção para sócios minoritários ou fundadores. A mesma exigência de três quartos aplica-se a decisões ainda mais graves: a fusão com outra empresa, a cisão da sociedade ou a sua transformação noutro tipo de entidade.

Quando se aplica — exemplos práticos

Alteração do objeto social

Uma sociedade por quotas quer mudar a sua atividade de comércio para consultoria. Os sócios têm capital total de 100 mil euros. Para aprovarem esta alteração contratual, precisam de votos que representem no mínimo 75 mil euros. Se um sócio com 80 mil euros vota a favor e o outro com 20 mil vota contra, a alteração aprova-se.

Direito de veto de um sócio-fundador

No contrato está escrito que o sócio-fundador tem poder de veto sobre qualquer mudança. Mesmo que os restantes sócios (com 70% do capital) queiram aumentar as quotas de um deles ou alterar a administração, a decisão fica bloqueada enquanto o fundador não consentir ou sair.

Fusão da empresa

Duas sociedades por quotas decidem fundir-se. Esta é uma decisão ainda mais importante do que uma simples alteração contratual. Ambas as empresas precisam que três quartos do capital de cada uma vote a favor da fusão para que ela se concretize legalmente.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de sociedade. 2 - É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade. 3 - O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.
91 palavras · ID 524A0265
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