Parte geralTítulo II · Sociedades em nome colectivoCapítulo II · Deliberações dos sócios e gerência

Artigo 191.ºComposição da gerência

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras sobre quem pode gerir uma sociedade em nome colectivo e como podem ser removidos do cargo. Por princípio, todos os sócios são automaticamente gerentes, a menos que o contrato diga o contrário. A sociedade pode também designar gerentes que não são sócios, mas apenas se todos os sócios concordarem unanimemente. As pessoas colectivas (empresas) que são sócias não podem gerir directamente, mas podem nomear uma pessoa para o fazer em seu nome. A destituição de um gerente depende de como foi nomeado: os gerentes sócios nomeados no contrato precisam de justa causa e de um processo em tribunal; os sócios-gerentes por regra geral também precisam de justa causa, decidida em assembleia; os gerentes não-sócios podem ser removidos sem necessidade de justificação. Quando há apenas dois sócios, qualquer destituição com justa causa tem de ser decidida pelo tribunal.

Quando se aplica — exemplos práticos

Sociedade com três sócios fundadores

João, Maria e Pedro constituem uma sociedade em nome colectivo para um negócio de consultoria. Sem qualquer cláusula no contrato, os três são automaticamente gerentes. Alguns meses depois, decidem que Maria não deve mais gerir. Para a remover, a assembleia de sócios reúne, aprova a destituição por justa causa, e Maria sai da gerência.

Nomeação de gerente externo profissional

Uma sociedade em nome colectivo com cinco sócios precisa de um gerente profissional externo. Os sócios reúnem-se e, com votação unânime, designam um consultor experiente que não é sócio para gerir a empresa. Dois anos depois, a assembleia decide por maioria destituí-lo, sem necessidade de apresentar motivos.

Sócio nomeado gerente no contrato original

No contrato de constituição da sociedade, designa-se expressamente o sócio Rui como gerente. Após três anos, os outros sócios querem removê-lo. Como foi nomeado por cláusula contratual, precisam de justa causa e devem intentar uma acção em tribunal, não sendo suficiente deliberação em assembleia.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente. 2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade. 3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo. 4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa. 5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo quando o contato de sociedade dispuser diferentemente. 6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa. 7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.
215 palavras · ID 524A0191
Assistente jurídico TOGA

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