Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo estabelece regras sobre a responsabilidade dos sócios quando uma sociedade sofre uma transformação (por exemplo, uma sociedade por quotas que se torna sociedade anónima). A lei protege sócios de duas formas diferentes consoante o timing das dívidas. Primeiro, se uma sociedade tinha sócios com responsabilidade ilimitada pelas dívidas antigas, essa responsabilidade pessoal mantém-se mesmo após a transformação — os credores podem cobrar diretamente aos sócios. Segundo, se a transformação cria uma situação onde os sócios passam a ter responsabilidade ilimitada (como quando uma sociedade anónima se transforma em sociedade em nome coletivo), essa nova responsabilidade não se estende às dívidas que a empresa já tinha contraído antes da transformação — aplica-se apenas às dívidas futuras. Esta regra equilibra a proteção de credores com a proteção de sócios que assumem novos riscos.
Uma sociedade em nome coletivo contrai um empréstimo bancário em 2020. Em 2024, transforma-se em sociedade por quotas (onde sócios têm responsabilidade limitada). Os sócios originais mantêm responsabilidade pessoal e ilimitada pelo empréstimo de 2020, apesar da transformação. O banco pode cobrar-lhes diretamente os bens pessoais se a empresa não pagar.
Uma sociedade anónima (responsabilidade limitada) transforma-se em sociedade em nome coletivo em 2024. A sociedade tinha dívidas de fornecedores desde 2022. Essas dívidas antigas não ativam a responsabilidade ilimitada dos novos sócios — apenas as dívidas contraídas após a transformação.
Uma sociedade por quotas transforma-se em cooperativa. Contratou fornecedores em 2023 com confiança na responsabilidade limitada dos sócios. Após transformação, esses fornecedores continuam tendo direito a cobrar os sócios pessoalmente, pois a dívida anterior não é afectada pela mudança de forma jurídica.
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Este conteúdo tem fins meramente informativos e não constitui aconselhamento jurídico. Para questões específicas do seu caso, consulte um advogado qualificado inscrito na Ordem dos Advogados. A TogaAI é uma ferramenta de apoio à prática jurídica e não substitui o julgamento profissional de um advogado.