Parte geralCapítulo XI · Transformação de sociedadesSecção I · Transformação interna

Artigo 131.ºImpedimentos à transformação

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as situações em que uma sociedade comercial fica impedida de se transformar em outro tipo de sociedade. O impedimento ocorre quando o capital não foi totalmente pago pelos sócios, quando o património da empresa é inferior ao capital e reserva legal (indicando insolvência técnica), quando existem sócios com direitos especiais que desaprovam a transformação, ou quando uma sociedade anónima tem obrigações convertíveis ainda não resgatadas. O objetivo é proteger os credores e os sócios minoritários com direitos particulares. Os sócios com direitos especiais podem formalmente opor-se à transformação dentro de prazos legais definidos, incluindo um prazo duplicado se esses direitos estiverem associados a categorias específicas de acções. Essencialmente, impede-se que uma empresa mude de estrutura se isso prejudicar a sua estabilidade financeira ou violar direitos já estabelecidos.

Quando se aplica — exemplos práticos

Capital por libertar

Uma sociedade por quotas pretende transformar-se em anónima. Porém, dois sócios ainda não pagaram as suas quotas integralmente. A transformação fica impedida até que todo o capital seja recebido. Isto garante que a nova sociedade inicia sem passivos internos entre sócios.

Oposição de sócio com direitos especiais

Uma sociedade anónima tem uma série de acções preferenciais com direito a voto duplo. O titular dessas acções opõe-se à transformação em sociedade por quotas porque perderia esse privilégio. Pode formalmente reclamar no prazo legal (duplicado neste caso), impedindo a transformação.

Desequilíbrio patrimonial

O balanço de uma empresa mostra um património de 50.000€, mas o capital social é 60.000€ e a reserva legal é 5.000€. A transformação fica bloqueada porque o activo é inferior à soma do capital e reserva, sinalizando fragilidade financeira.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Uma sociedade não pode transformar-se: a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal; c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação; d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas. 2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais. 3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.
142 palavras · ID 524A0131

Artigos referenciados

Artigo 137
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