Parte geralCapítulo IX · Fusão de sociedadesSecção I · Fusão interna

Artigo 104.ºParticipação de uma sociedade no capital de outra

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo protege a equidade nas decisões de fusão entre sociedades quando uma delas detém participação no capital da outra. A regra principal é que a sociedade sócia não pode ter mais votos do que a soma de todos os outros sócios em conjunto, evitando que controle excessivo comprometa a fusão. O artigo amplia esta proteção considerando também os votos de sociedades relacionadas (grupo ou relação de domínio) e pessoas que actuem por conta dessas sociedades. Por fim, estabelece que numa fusão por incorporação, a sociedade incorporante não pode receber de si própria as suas próprias quotas ou acções em troca dos títulos da incorporada, eliminando operações circulares artificiais. Trata-se de um mecanismo anti-fraude que garante transparência e fairness na reorganização de sociedades comerciais.

Quando se aplica — exemplos práticos

Fusão entre empresa-mãe e filial

A empresa Alfa controla 60% da empresa Beta. Quando ambas querem fundir-se, a lei impede que Alfa vote com 60% do poder. Os seus votos mais os de outras sociedades do seu grupo não podem ultrapassar a soma dos votos de todos os sócios minoritários, garantindo que estes têm palavra nas decisões cruciais da fusão.

Fusão com representantes de grupo

Uma empresa possui quotas tanto directamente como através de pessoas que actuam em seu nome (representantes legais ou mandatários). Na fusão, todos esses votos contam-se em conjunto no limite de proteção, impedindo que a mesma pessoa controle indevidamente o processo através de múltiplas canais.

Incorporação e devolução de títulos

A empresa X incorpora a empresa Y. Normalmente, os sócios de Y recebem títulos de X como compensação. Mas a lei proíbe que X receba as suas próprias acções em troca, bloqueando esquemas onde a empresa incorporante tentaria cancelar artificialmente a sua própria participação na incorporada.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios. 2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades. 3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.
136 palavras · ID 524A0104
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