Pertence ao Código do IRS (DL n.º 442-A/88, de 30 de Novembro)
Texto consolidado · última atualização a 22 de maio de 2026
Este artigo estabelece uma isenção fiscal especial para empresários e profissionais que transmitem o seu negócio a uma sociedade. Quando uma pessoa singular transfere todo o seu património empresarial para uma empresa (em troca de participações sociais), essa transmissão não gera ganhos tributáveis no IRS, desde que se respeitem várias condições obrigatórias: a sociedade deve estar estabelecida em Portugal ou na UE/EEE; o transmitente mantenha pelo menos 50% do capital; a atividade permaneça substancialmente igual; os ativos e passivos transfiram pelos mesmos valores contabilísticos; e a sociedade assuma compromissos fiscais específicos. No entanto, as ações recebidas mantêm uma relação tributária especial: se forem vendidas nos cinco anos seguintes, os ganhos são tributados como rendimentos empresariais. A norma não se aplica se incluírem bens com impostos diferidos anteriormente.
Um consultor que trabalha como autónomo há anos decide estruturar-se em empresa. Transmite toda a sua carteira de clientes, equipamentos e fundo de comércio a uma sociedade de responsabilidade limitada. Fica com 55% das ações. Esta transmissão não gera imposto imediato no IRS, mas se vender as ações antes de 5 anos, paga IRS sobre o ganho.
Uma comerciante proprietária de uma loja transfere todo o seu comércio (stocks, máquinas, contabilidade) para uma empresa constituída com a família. Mantém 50% da participação social. O negócio continua idêntico. A transferência é neutra fiscalmente no momento, mas restrições aplicam-se à futura venda das quotas.
Um advogado tentaria transmitir a sua prática incluindo um imóvel que beneficiou de reinvestimento com imposto diferido. Esta operação não qualifica para a isenção, pois o artigo exclui expressamente patrimónios com ganhos já diferidos em legislação fiscal anterior.
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Artigo 38.º do Código do IRS (DL n.º 442-A/88, de 30 de Novembro). TogaAI — Legislação. Texto consolidado à data de 22 de maio de 2026. Disponível em: https://togai.pt/legislacao/codigo-irs/artigo-38
Este conteúdo tem fins meramente informativos e não constitui aconselhamento jurídico. Para questões específicas do seu caso, consulte um advogado qualificado inscrito na Ordem dos Advogados. A TogaAI é uma ferramenta de apoio à prática jurídica e não substitui o julgamento profissional de um advogado.