Parte geralTítulo VI · Sociedades coligadasCapítulo III · Sociedades em relação de grupoSecção III · Contrato de subordinação

Artigo 504.ºDeveres e responsabilidades

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as responsabilidades dos administradores quando uma empresa está subordinada a outra através de um contrato de grupo. Em primeiro lugar, os administradores da empresa dominante devem agir com a mesma diligência que usam na sua própria gestão, mas considerando os interesses do grupo todo. Em segundo lugar, esses administradores respondem perante a empresa subordinada pelos seus actos, tal como se fossem administradores dessa empresa — qualquer sócio ou accionista pode processar-os em nome da sociedade subordinada. Por fim, os administradores da empresa subordinada não podem ser responsabilizados quando seguem instruções legais recebidas da empresa dominante. Este regime garante que a subordinação voluntária a um grupo não deixa a empresa subordinada sem protecção legal.

Quando se aplica — exemplos práticos

Administrador do grupo ordena operação prejudicial

O conselho de administração da empresa dominante ordena à subordinada que venda um activo essencial a preço muito baixo. Se isto prejudica a subordinada, um accionista desta pode processar os administradores da dominante por negligência, mesmo que tenham agido segundo instruções do grupo.

Instruções legítimas seguidas pela subordinada

A empresa dominante instrui a subordinada para suspender investimentos em pesquisa. Os administradores da subordinada seguem esta ordem. Não podem ser responsabilizados por esta decisão, pois estava a cumprir instruções lícitas do grupo.

Falta de diligência na gestão do grupo

Os administradores da dominante aprovam uma estratégia ruinosa para toda a rede de empresas, sem análise adequada. Podem ser responsabilizados tanto pela dominante como pelas subordinadas por falta da diligência exigida pela lei.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade. 2 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 72.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta. 3 - Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas.
104 palavras · ID 524A0504
Assistente jurídico TOGA

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