Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 44.ºAcção de declaração de nulidade e notificação para regularização

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras para quem pode pedir ao tribunal que declare uma sociedade comercial nula (ou seja, que a considere inválida desde o início) e em que prazos. A nulidade pode ocorrer quando há vícios graves no contrato de sociedade, como falta de requisitos obrigatórios. O artigo permite que administradores, membros de órgãos de fiscalização, sócios ou terceiros com interesse legítimo apresentem essa ação dentro de três anos após o registo da sociedade. Existe uma exceção: se o vício for corrigível (sanável), a pessoa interessada deve primeiro dar à sociedade 90 dias para corrigir antes de ir a tribunal. O Ministério Público pode sempre agir, sem limite de tempo. Os administradores têm obrigação de informar os sócios imediatamente quando sabem que alguém vai pedir ao tribunal a declaração de nulidade.

Quando se aplica — exemplos práticos

Vício sanável em contrato de quota

Uma sociedade por quotas foi registada com um contrato que não especifica corretamente as contribuições de um sócio. Um sócio notifica a sociedade para corrigir o vício. Só após 90 dias pode intentar ação de nulidade. Entretanto, a administração informa todos os sócios sobre o risco de nulidade.

Terceiro com interesse económico

Um fornecedor tem contrato com uma sociedade anónima que descobre ter vício fundamental na sua constituição. Tem interesse em que a sociedade seja declarada nula para recuperar valores em dívida. Pode pedir ao tribunal a nulidade, desde que comprove interesse sério e relevante.

Ação do Ministério Público

O Ministério Público detecta que uma sociedade foi registada violando disposições legais obrigatórias (vício insanável). Pode pedir a declaração de nulidade sem limite de tempo, mesmo 10 anos após o registo.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o vício. 2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público. 3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
153 palavras · ID 524A0044
Assistente jurídico TOGA

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