Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Texto consolidado · última atualização a 11 de maio de 2026
Este artigo estabelece as únicas razões pelas quais um contrato de sociedade (por quotas, anónima ou em comandita por acções) pode ser declarado nulo DEPOIS de registado definitivamente. Após o registo, a sociedade já existe legalmente, pelo que a nulidade só é possível em casos muito específicos: ausência do número mínimo de sócios (exceto quando a lei permite constituição unipessoal), falta de elementos essenciais como firma, sede, objectivo ou capital, objectivo ilícito, não liberação do capital obrigatório, ou não cumprimento da forma legal exigida. O artigo também permite que alguns defeitos menos graves — como problemas na firma, sede ou contribuições dos sócios — sejam corrigidos mediante deliberação dos sócios, sem necessidade de anulação. Esta restrição protege a segurança jurídica e comercial, evitando contestações tardias que prejudicariam credores e terceiros.
Uma sociedade foi registada com a firma mal escrita ou a sede indicada incorrectamente. Em vez de anular todo o contrato, os sócios podem simplesmente deliberar para corrigir estes dados. Não é necessário processo de nulidade; basta uma deliberação seguindo as regras de alteração do contrato.
Três sócios registam uma sociedade anónima, mas não libertam o capital social mínimo exigido por lei no momento do registo. Anos depois, um credor descobre isto. A sociedade pode ser declarada nula por este vício, mesmo após o registo, porque a lei exigia a liberação mínima.
Uma sociedade foi registada para actividade comercial, mas a sua verdadeira intenção era praticar actos criminosos. Uma vez descoberto o objectivo ilícito, a nulidade pode ser declarada posteriormente, pois a lei não permite sociedades com fins contrários à ordem pública.
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Artigo 42.º do Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro). TogaAI — Legislação. Texto consolidado à data de 11 de maio de 2026. Disponível em: https://togai.pt/legislacao/codigo-sociedades-comerciais/artigo-42
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