Artigo 403.º (Destituição) — Código das Sociedades Comerciais

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo regula como um administrador de uma sociedade anónima pode ser removido do cargo. Existem dois caminhos: por deliberação da assembleia geral (que pode ocorrer a qualquer momento, sem necessidade de justificação) ou por destituição judicial (apenas com justa causa, requerida por acionistas com pelo menos 10% do capital). A lei protege administradores eleitos por sistemas especiais de representação: se forem destituídos sem motivo legítimo e acionistas com 20% ou mais do capital se opuserem, a destituição não tem efeito. Quando não existe justa causa, o administrador tem direito a indemnização pelos prejuízos, limitada às remunerações que receberia até ao fim do mandato. Constituem justa causa a violação grave dos deveres do administrador ou a incapacidade de exercer as funções normalmente.

Quando se aplica — exemplos práticos

Destituição em assembleia geral sem motivo

A assembleia geral de uma empresa vota a remoção de um administrador simplesmente porque a maioria acionista pretende mudança na gestão. Não é necessária justificação. Porém, se acionistas representando 20% ou mais votarem contra, e o administrador foi eleito sob regime especial, a destituição é ineficaz e ele mantém o cargo.

Destituição judicial por incapacidade

Acionistas titulares de 10% das ações requerem a remoção judicial de um administrador que não comparece às reuniões há meses e não executa funções essenciais. O tribunal, verificando inaptidão notória, defere o pedido. Como existe justa causa, não há direito a indemnização além do contratado.

Indemnização por destituição sem justa causa

Uma assembleia geral destituiu um administrador sem qualquer razão legítima e sem que houve oposição de 20% dos acionistas. O administrador tem direito a compensação pelos danos, que não pode ultrapassar o valor dos salários que receberia até ao termo do seu mandato original.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗

1 - Qualquer membro do conselho de administração pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento. 2 - A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social. 3 - Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocada a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa. 4 - Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do administrador e a sua inaptidão para o exercício normal das respectivas funções. 5 - Se a destituição não se fundar em justa causa o administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.

183 palavras · ID 524A0403

Artigos referenciados

Artigo 392

Artigo 403.ºDestituição