Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 37.ºRelações entre os sócios antes do registo

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras que vigoram durante o período em que uma sociedade comercial já tem um contrato assinado, mas ainda não foi registada definitivamente. Durante esta fase intermédia, os sócios devem cumprir as disposições do contrato e da lei aplicável, com algumas excepções — especificamente, aquelas regras que só fazem sentido depois do registo estar completo. Um ponto crucial: qualquer transmissão de participações (venda ou cedência de quotas/acções) e qualquer alteração ao contrato social requerem concordância unânime de todos os sócios, independentemente do tipo de sociedade envolvido. Isto significa que um único sócio pode bloquear mudanças ou transferências de participações durante este período preliminar, garantindo que a composição e estrutura da sociedade permanecem estáveis até ao registo final.

Quando se aplica — exemplos práticos

Transmissão de participação antes do registo

Um dos dois sócios fundadores de uma Lda. quer ceder a sua quota a um terceiro antes do registo definitivo estar concluído. Mesmo que ambos concordem inicialmente, esta cessão requer consentimento unânime de todos os sócios. Se o outro sócio se recusar, a transferência não pode realizar-se até ao registo estar completo.

Alteração do capital social durante fase pré-registo

Dois sócios de uma sociedade comercial ainda não registada pretendem modificar o contrato para aumentar o capital social. Ambos devem concordar unanimemente com esta alteração. Se um deles não consentir, a mudança fica suspensa até ao registo definitivo da sociedade estar formalizado.

Aplicação de regras contratuais em fase preliminar

O contrato de sociedade prevê que os lucros serão distribuídos em proporção às quotas. Antes do registo estar completo, esta regra aplica-se normalmente entre os sócios, pois não pressupõe que a sociedade esteja já registada. As partes cumprem as obrigações contratuais como se acordaram.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado. 2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.
79 palavras · ID 524A0037
Assistente jurídico TOGA

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