Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 36.ºRelações anteriores à celebração do contrato de sociedade

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo trata situações onde pessoas agem como se fossem sócios de uma sociedade, mas ainda não constituíram formalmente essa sociedade. Tem duas partes importantes: Primeira parte: Se duas ou mais pessoas usam um nome comercial comum ou criam a falsa impressão de que são sócios (mesmo sem contrato escrito), tornam-se pessoalmente responsáveis por todas as dívidas que qualquer deles contrai em nome dessa suposta sociedade. Esta responsabilidade é solidária — ou seja, os credores podem cobrar de qualquer um deles o total da dívida — e ilimitada — não há limite de valor. Segunda parte: Se as pessoas já acordaram que vão constituir uma sociedade comercial, mas começam a trabalhar juntas antes de assinarem o contrato oficial, essa atividade inicial é regulada pelas regras das sociedades civis (não comerciais). Isto aplica-se tanto nas relações entre os sócios como perante terceiros.

Quando se aplica — exemplos práticos

Dois amigos que começam negócio sem contrato

Dois indivíduos abrem uma loja com placa «Silva & Mendes, Unipessoal» sem formalizar contrato de sociedade. Quando a loja contrai uma dívida com fornecedores, ambos respondem pessoal e ilimitadamente. O credor pode cobrar o total da dívida a qualquer um deles, mesmo que o outro tenha contribuído pouco.

Espera pelo registo oficial antes de iniciar atividade

Dois sócios decidem formar uma empresa e começam operações enquanto aguardam o registo comercial ser completado. Durante este período, as suas relações internas e com clientes são tratadas como se fossem uma sociedade civil (não comercial), com implicações diferentes em termos de responsabilidade e tributação.

Aparência enganosa de parceria comercial

Uma pessoa usa sistematicamente o nome de outra nos documentos comerciais, criando a falsa impressão de que são sócios. Ainda que sem acordo explícito, ambas respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas dessa forma, porque a lei pune esta aparência de associação.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles. 2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.
84 palavras · ID 524A0036
Assistente jurídico TOGA

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