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Artigo 322.ºEmpréstimos e garantias para aquisição de acções próprias

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo proíbe as sociedades comerciais de emprestar dinheiro ou disponibilizar fundos para que terceiros comprem as suas próprias acções. É uma proteção importante: evita que a empresa se esvazie financeiramente ao financiar quem quer comprar parte dela. Existem duas excepções: operações normais de bancos e instituições financeiras, e aquisições de acções pelos trabalhadores da empresa. Mas mesmo nestas excepções há um limite crítico — a empresa não pode ficar insolvente. Se a situação financeira piorar tanto que o activo líquido fique abaixo do capital subscrito e das reservas obrigatórias, a operação é proibida. Contratos ou actos que violem estas regras são automaticamente nulos, ou seja, não têm validade legal.

Quando se aplica — exemplos práticos

Empréstimo proibido a potencial accionista

Uma empresa não pode emprestar 500 mil euros a um investidor para este comprar 20% das suas acções. Isto prejudicaria o caixa da empresa. Se fizesse, o contrato de empréstimo seria nulo. Porém, um banco pode fazer esta operação normalmente — é o seu negócio.

Plano de aquisição de acções para funcionários

A empresa pode permitir que os seus trabalhadores comprem acções com financiamento próprio. Mas se isso deixar a empresa insolvente — com activo líquido inferior ao capital mais reservas — a operação torna-se proibida, mesmo que beneficie os funcionários.

Garantia para terceiro comprar acções

Um familiar de um accionista pede à empresa que lhe sirva de avalista para um empréstimo bancário destinado a comprar acções da mesma empresa. A empresa não pode fazer isto, pois seria fornecer uma garantia para adquisição de acções próprias.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital. 2 - O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir. 3 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.
143 palavras · ID 524A0322
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