Artigo 257.º (Destituição de gerentes) — Código das Sociedades Comerciais

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras para os sócios destituírem um gerente de uma sociedade por quotas. Normalmente, os sócios podem fazê-lo a qualquer momento por maioria simples ou pela maioria que o contrato exigir. Contudo, se o contrato exigir uma maioria qualificada, isso só se aplica quando não existe justa causa — se houver justa causa (como violação grave de deveres ou incapacidade para exercer o cargo), a maioria simples é sempre suficiente. Se um sócio tem um direito especial de designar o gerente, este direito não pode ser removido sem o seu consentimento, embora os restantes sócios possam pedir ao tribunal que o suspenda ou destituir se existir justa causa comprovada. Qualquer sócio pode também recorrer ao tribunal para pedir a destituição por justa causa. Um gerente destituído injustamente (sem justa causa) tem direito a indemnização pelos danos sofridos, mas esta está limitada ao que receberia nos próximos quatro anos ou até ao fim do seu mandato, consoante o que for menor.

Quando se aplica — exemplos práticos

Destituição por desempenho inadequado

Uma sociedade de construção tem cinco sócios. O gerente deixou de comparecer regularmente, não executa decisões aprovadas e prejudica negócios da empresa. Três sócios reúnem-se e querem removê-lo. Como existe justa causa (incapacidade de exercer as funções normalmente), podem fazê-lo por maioria simples, ainda que o contrato exigisse maioria de 4/5 para destituição sem justa causa.

Sócio com direito especial de designação

Uma empresa familiar tem um sócio fundador com direito contratual de designar o gerente. Os outros sócios descobrem má gestão, mas não podem remover unilateralmente este gerente sem consentimento do fundador. Podem, porém, pedir judicialmente a suspensão e destituição se provarem justa causa perante o tribunal.

Indemnização após destituição injusta

Um gerente é destituído por maioria de sócios, mas sem justa causa comprovada e sem causas contratuais válidas. O gerente tinha contrato para 6 anos e trabalhou apenas 2 anos. Tem direito a indemnização pelos danos, mas limitada ao máximo de 4 anos de remuneração (o tempo que lhe faltava até ao limite legal).

Texto oficial

Ver no PGDL ↗

1 - Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes. 2 - O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação de destituição uma maioria qualificada ou outros requisitos; se, porém, a destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria simples. 3 - A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um sócio um direito especial à gerência não pode ser alterada sem consentimento do mesmo sócio. Podem, todavia, os sócios deliberar que a sociedade requeira a suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa e designar para tanto um representante especial. 4 - Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a suspensão e a destituição do gerente, em acção intentada contra a sociedade. 5 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa causa só pelo tribunal pode ser decidida em acção intentada pelo outro. 6 - Constituem justa causa de destituição, designadamente, a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções. 7 - Não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, entendendo-se, porém, que ele não se manteria no cargo ainda por mais de quatro anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que fora designado.

228 palavras · ID 524A0257

Artigo 257.ºDestituição de gerentes