Parte geralTítulo III · Sociedades por quotasCapítulo III · QuotasSecção II · Contitularidade da quota

Artigo 223.ºRepresentante comum

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras sobre o representante comum de uma quota indivisa numa sociedade por quotas. Quando uma quota pertence a várias pessoas em conjunto (contitulares), é necessário designar alguém que as represente perante a sociedade. Esse representante é escolhido pelos próprios contitulares por maioria de votos, salvo acordo diferente. Pode ser um deles, o cônjuge de um deles, ou até uma pessoa estranha se o contrato social o permitir. Se não conseguirem acordo, qualquer contitular pode pedir ao tribunal que designe o representante. O representante exerce todos os poderes relativos à quota, mas tem limitações importantes: sem autorização expressa, não pode vender, hipotecar, extinguir a quota ou renunciar aos direitos dos sócios. Qualquer alteração destes poderes deve ser comunicada por escrito à sociedade.

Quando se aplica — exemplos práticos

Herança de uma quota por vários filhos

Um sócio falece e a sua quota passa para três filhos. Estes precisam de designar um representante comum para agir perante a sociedade. Combinam entre si que o filho mais velho será o representante. Este pode agora votar nas assembleias e receber lucros, mas não pode vender a quota sem consentimento de todos.

Desacordo entre cotitulares

Dois cônjuges são proprietários conjuntos de uma quota e discordam sobre quem deve ser o representante comum. Nenhum consegue a maioria necessária. Um deles pode recorrer ao tribunal da comarca onde a sociedade está sediada para que o juiz designe o representante.

Restrição de poderes do representante

Uma quota pertence a um casal. Designam o marido como representante, mas querem que ele não possa alienar ou hipotecar a quota sem acordo da esposa. Devem comunicar esta restrição por escrito à sociedade para que seja vinculativa.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - O representante comum, quando não for designado por lei ou disposição testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e for comunicada à sociedade. 2 - Os contitulares podem designar um de entre eles ou o cônjuge de um deles como representante comum; a designação só pode recair sobre um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais. 3 - Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei. 4 - A nomeação e a destituição devem ser comunicadas por escrito à sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação. 5 - O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte; qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for comunicada por escrito. 6 - Excepto quando a lei, o testamento, todos os contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante comum poderes de disposição, não lhe é lícito praticar actos que importem extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações e renúncia ou redução dos direitos dos sócios. A atribuição de tais poderes pelos contitulares deve ser comunicada por escrito à sociedade.
275 palavras · ID 524A0223

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