Parte geralCapítulo XIII · Liquidação da sociedade

Artigo 146.ºRegras gerais

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras fundamentais do processo de liquidação de uma sociedade comercial após a sua dissolução. Quando uma sociedade se dissolve, entra imediatamente em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica durante este período, o que significa que continua a ser uma entidade legal com direitos e obrigações. A sociedade liquidanda continua a ser regulada pelas normas das sociedades normais, com as devidas adaptações. O nome da empresa deve passar a incluir a menção «em liquidação» ou equivalente. A lei permite flexibilidade: os sócios podem definir no contrato ou por deliberação que a liquidação seja administrativa. Tanto o contrato social como as decisões dos sócios podem estabelecer regras próprias sobre como decorrerá a liquidação. Em situações de dissolução administrativa automática (por exemplo, inactividade), o próprio serviço de registo também procede automaticamente à liquidação.

Quando se aplica — exemplos práticos

Empresa em encerramento com dívidas

Uma pequena empresa é dissolvida pelos sócios. Mantém personalidade jurídica durante a liquidação. A firma passa a constar como «ABC Lda. em liquidação». Os credores podem ainda reclamar débitos existentes. O liquidatário vende o stock, cobra clientes e paga dívidas antes de distribuir o remanescente aos sócios.

Liquidação administrativa automática

Uma sociedade sem actividade há anos é automaticamente dissolvida pela conservatória do registo comercial. O próprio serviço de registo promove a liquidação oficiosamente, sem necessidade de deliberação dos sócios. A empresa continua existindo legalmente até à conclusão do processo.

Regulação da liquidação pelos sócios

Os sócios de uma empresa deliberam sobre a dissolução e aprovam regras específicas para a liquidação: designam um liquidatário particular, fixam prazos e definem como serão distribuídos bens. O contrato social pode já prever procedimentos especiais que serão aplicados nesta fase.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas respectivas leis de processo. 2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas. 3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação». 4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do contrato. 5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes. 6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente.
192 palavras · ID 524A0146
Assistente jurídico TOGA

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